フェデックスの適時開示・その他

米国証券取引委員会

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく最新の報告書

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年7月23日

FedEx Corporation

(登録者の正確な名称)

デラウェア州（州またはその他の設立管轄地)

1-15829 (Commission File Number)

62-1721435（国税庁雇用者番号)

942 テネシー州メンフィス、サウス・シェイディ・グローブ・ロード（主要執行事務所の所在地)

38120 (Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む(901) 818-7500

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

¨	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

¨	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

¨	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

¨	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.10ドル	FDX	New York Stock Exchange
0.450% Notes due 2025	FDX 25A	New York Stock Exchange
1.625% Notes due 2027	FDX 27	New York Stock Exchange
0.450% Notes due 2029	FDX 29A	New York Stock Exchange
1.300% Notes due 2031	FDX 31	New York Stock Exchange
0.950% Notes due 2033	FDX 33	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

Item 8.01. Other Events

2025年7月23日、フェデックスコーポレーション（以下「当社」）および当社の完全子会社であるフェデラルエクスプレスコーポレーション、フェデラルエクスプレスインターナショナルインク、フェデラルエクスプレスヨーロッパインク、フェデックスフレイトインクは、BNP PARIBAS、Goldman Sachs & Co.LLCおよびJ.P.モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー（以下「引受人」と総称する）と引受契約を締結し、2032年満期3.500%債券の元本総額500,000,000ユーロおよび2037年満期4.125%債券の元本総額350,000,000ユーロの発行および販売に関して、引受人の代表として、また引受契約別表Bに記載された複数の引受人（以下「引受人」と総称する）の代表として、BNP PARIBAS、Goldman Sachs & Co.

当社は、これらの債券および関連する保証が登録されたS-3フォームによる登録届出書（登録番号333-273320）に、本書とともに提出された添付資料を参照することにより組み込む目的で、本Current Report on Form 8-Kを提出する。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

Exhibit No.		Exhibit

1.1		2025 年 7 月 23 日付の引受契約は、フェデックスコーポレーション、同契約に記載された重要な保証人、および BNP PARIBAS、Goldman Sachs & Co.LLCおよびJ.P.モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシーとの間で締結された引受契約。

104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	FEDEX CORPORATION

Date: July 24, 2025	By:	/s/ Trampas T. Gunter
		Trampas T. Gunter
		コーポレート・バイス・プレジデント、経営企画担当兼財務担当

EX-1.1 2 tm2520578d1_ex1-1.htm EXHIBIT 1.1

Exhibit 1.1

Execution Version

FEDEX CORPORATION（デラウェア州法人)

AND

THE GUARANTORS NAMED HEREIN

500,000,000ユーロ 2032年満期3.500%債券

350,000,000ユーロ 2037年満期 4.125%債券

UNDERWRITING AGREEMENT

July 23, 2025

別表Aに記載の代表者宛

本書の別表Bに記載された複数の引受人のうち

Ladies and Gentlemen:

デラウェア州法人であるフェデックスコーポレーション（以下「当社」）、ならびに当社の重要な子会社（以下に定義）であるフェデラルエクスプレスコーポレーション、フェデラルエクスプレスインターナショナルインク、フェデラルエクスプレスヨーロッパインクおよびフェデックスフレイトインク（以下「重要な保証人」、およびフェデラルエクスプレスコーポレーション、フェデラルエクスプレスインターナショナルインク、フェデラルエクスプレスヨーロッパインクおよびフェデックスフレイトインク（以下「重要な保証会社」と総称し、後述の本証券に基づく当社の債務を保証する当社の各子会社と併せて「保証会社」といいます）は、BNP PARIBAS、Goldman Sachs & Co.LLCおよびJ.P. Morgan Securities plc（以下「ブックランナー」と総称する）ならびにブックランナーが代理人を務める本書別表Bに記載されたその他の引受人（以下「引受人」と総称する）（以下「代表者」と総称する）との間で、当社による発行および販売ならびに引受人による本書別表Bに記載された元本総額500,000,000ユーロの2032年満期3.2032 年満期 3.500%債券（以下「2032 年満期債券」）および 2037 年満期 4.125% 債券（以下「2037 年満期債券」、2032 年満期債券と併せて「本証券」）の元本総額 350,000,000 ユーロについて、引受人は本書別表 B に記載された各元本金額の本証券を発行する。本証券は、2015 年 10 月 23 日付で、発行体である当社、本証券の保証人、および U.S. Bank Trust Company, National Association（U.S.バンク・ナショナル・アソシエーションの承継人）（以下「U.S. バンク・ナショナル・アソシエーション」という。Bank National Association の後任受託者）（Wells Fargo Bank, National Association の後任受託者）、受託者（以下「受託者」）、発行体である当社、当事者である保証人、受託者、名義書換代理人および登録機関である U. S. Bank Europe DAC, UK, UK の間で締結された、クロージング時（以下に定義）付の追加証書（以下「追加証書」、基本証書と合わせて「証書」）により補完された、2015 年第 23 号。S. Bank Europe DAC, UK Branch、支払代理人（以下「支払代理人」という。）当社は、本証券の発行に関連して、当社と支払代理人との間で締切日付の代理店契約（以下「代理店契約」という。本証券は、本契約に基づき、保証人により元本及び利息について保証される（以下、かかる保証をそれぞれ「本証券保証」という。）当社は、引受人が、本契約の締結および引渡し後、代表者が適切と判断する時点で、本契約に定める条件および方法で本証券の一般募集を行うことを提案していることを理解している。

当社は、本証券の一般募集および売出しに関連して使用する基本目論見書（以下「基本目論見書」）を含む、フォームS-3による登録届出書（ファイル番号333-273320）を作成し、米国証券取引委員会（以下「委員会」）に提出しました。当該登録届出書は、1933 年証券法（改正後）および同法に基づき公布された規則（以下、総称して「証券法」といいます）に基づく効力発生時の財務諸表、付属書類および付属明細書を含み、証券法の規則 430A または 430B に基づき効力発生時にその一部とみなされる必須情報を含み、「登録届出書」といいます。基本目論見書は、本証券に関連し、目論見書提出前に使用された2025年7月22日付の予備目論見書補足書類とともに、本明細書では "予備目論見書 "と称する。目論見書」とは、基本目論見書とともに、本契約が当事者によって締結され交付された日以降に証券法の規則424(b)に従って最初に提出される、本証券に関する最終目論見書の補足書類を意味するものとする。本明細書において、登録届出書、基本目論見書、予備目論見書または目論見書への言及は、参照することによりそこに組み込まれる文書を指し、それを含むものとみなされるものとする；予備目論見書または目論見書の修正または補足への言及は、改正された1934年証券取引所法およびその下で公布された規則および規制（以下、総称して「取引所法」）に基づき、場合により当該予備目論見書または目論見書の日付以降に提出され、場合により当該予備目論見書または目論見書に参照により組み込まれた文書を指し、当該予備目論見書または目論見書の日付以降に提出された文書を含むものとみなされます；また、登録届出書の修正への言及は、参照により登録届出書に組み込まれる、登録届出書の発効日以降に取引所法第13条(a)または第15条(d)に従って提出された当社の年次報告書を指し、それを含むものとみなされるものとする。本契約において、登録届出書、予備目論見書、目論見書、または上記のいずれかの修正もしくは補足に言及する場合はすべて、電子データ収集・分析・検索システムに従って欧州委員会に提出されたその写しを含むものとする。

第1項当社の表明保証。(a)各重要な保証人は、自己に関連する事項についてのみ表明し、当社は、本書の日付現在及びクロージング時点において、各引受人に対し、以下のとおり表明し、保証し、各引受人と合意する：

(i) 登録要件の遵守。登録届出書は証券法に基づき有効となっている。欧州委員会は、登録届出書またはその一部の効力を一時停止する命令を出しておらず、また、当社に対する、または当社の知る限り、本募集に関連する証券法第8条Aに基づく手続は開始されておらず、またその恐れもない；各登録届出書およびその訂正は、適用される効力発生日において、すべての重要な点において、証券法および1939年信託証書法（改正後）ならびに同法に基づき公布された規則および規制（以下、総称して「信託証書法」）を遵守しており、また、重要な事実の虚偽の記載や、記載が要求される重要な事実の記載漏れ、またはその記載を誤解のないものとするために必要な事項の記載漏れがなく、今後もそのような事実はないこと；また、目論見書およびその修正または補足の日付およびクロージング時点において、目論見書は、その作成時の状況に照らして、重要な事実の虚偽の記載を含まず、また、目論見書に記載する必要がある重要な事実を記載せず、または目論見書の記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を記載しません；ただし、当社は、(A)信託証書法に基づく受託者の適格性および資格に関する声明書（フォームT-1）を構成する登録届出書の部分、または(B)登録届出書および目論見書、ならびにそれらの修正または補足で使用するために、代表者が明示的に当社に書面で提供した引受人に関連する情報を信頼し、それに従って行われた記述または省略に関して、表明および保証を行わないものとする、このような情報は、本契約第7条(b)に記載されている情報のみであることが理解され、同意されるものとする。

- 2 -

(ii) 適正な法人設立および適格性。当社および重要な保証人はそれぞれ、適法に設立され、設立された司法管轄区域の法律の下で、優良企業として有効に存続しており、ディスクロージャーパッケージ（以下に定義）および目論見書に記載されているとおり、その不動産を所有、賃貸、運営し、事業を行うための企業権限および権限を有しています、ただし、そのような資格または優良な地位の不履行が、個別または全体として当社および連結子会社の事業、財産、財務状況または経営成績に重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます。

(iii) 子会社。証券法レギュレーションCの規則405に定義される重要な子会社である当社の各子会社（以下、それぞれを「重要な子会社」）は、正式に設立または設立され、会社またはその他の組織として有効に存在し、その設立または組織の司法管轄区域の法律の下で良好な状態にあり、ディスクロージャーパッケージおよび目論見書に記載されているように、その不動産を所有し、賃貸し、運営し、事業を行うための会社または組織の権限および権限を有しています、ただし、そのような資格または優良な地位の不履行が、個別または全体として当社およびその連結子会社の事業、財産、財務状況または経営成績に重大な悪影響を及ぼさない場合を除く；また、各重要子会社の発行済み資本株式またはその他の所有権はすべて正式に認可され、有効に発行されており、全額払込済みで評価不能であり、取締役資格株式または現地の法律で義務付けられているその他の最低保有株式または持分を除き（ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に別段の記載がある場合を除く）、当社が直接または子会社を通じて間接的に所有しており、いかなる第三者の担保権、抵当権、質権、先取特権、担保権または不利な請求権もありません。

- 3 -

(iv) ディスクロージャーパッケージ。開示パッケージ」とは、(A)予備目論見書（修正または補足されたもの）、(B)本書別表Dで特定される証券法規則433で定義される発行者自由記載目論見書（それぞれを「発行者自由記載目論見書」という、(C) 開示パッケージの一部として扱うことに今後両当事者が書面で明示的に合意するその他の自由記載目論見書、および (D) 証券法上の規則 433 に従って提出される形式の最終タームシート（以下に定義）。本契約の日付の午後5時15分（ロンドン時間）（以下「適用時」）現在、開示書類には重要事実に関する虚偽の記載はなく、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要事実の記載も省略されていません。前文は、開示書類中の記述または開示書類からの脱落が、開示書類中で使用するために特別に代表者から当社に提供された書面による情報に基づき、それに従っている場合には適用されず、そのような情報は本契約第7条(b)にそのように記述された情報のみであることが理解され、同意されるものとする。

(v) 発行者自由作成目論見書。発行者自由作成目論見書および最終タームシートは、発行日現在、およびそれ以降、クロージング時までのすべての時点、または次の文に記載されるように当社が代表者に通知または通知する以前のいかなる時点においても、当該時点における登録届出書に含まれる情報（参照により組み込まれ、優先または修正されていない文書を含む）と抵触する、抵触する、または抵触する可能性のある情報を含む、または含む予定はない。発行者自由作成目論見書の発行後、当該発行者自由作成目論見書が登録届出書に記載された情報と抵触する、または抵触する可能性のある事象または展開が発生または発生した場合、当社は速やかに代表者に通知し、または速やかに通知する予定であり、当該発行者自由作成目論見書を速やかに修正または補足し、または速やかに修正または補足する予定である。前述の2つの文章は、発行者自由記述目論見書に記載された、または記載漏れのある記述には適用されず、そのような情報は本契約第7条(b)に記載された情報のみであることが理解され、同意されるものとする。

(vi) 当社および重要な保証人による募集資料の配布。当社および重要な保証人は、それぞれ、クロージング時刻および引受人による本有価証券および本有価証券保証書の配布の完了のうちいずれか遅いほうの時刻より前に、本有価証券および本有価証券保証書の募集および販売に関連して、登録届出書、仮目論見書、目論見書、承認書または参照資料以外のいかなる募集資料も作成、作成、使用、配布、認可、承認または参照しておらず、今後も作成、作成、使用、配布、認可、承認または参照する予定はない、登録届出書、予備目論見書、目論見書、最終タームシート、本書のスケジュールDに含まれる発行者自由記載目論見書、および本書の当事者が開示パッケージの一部として扱うことに書面で明示的に合意したその他の自由記載目論見書以外の、本証券および本証券保証の募集および販売に関連するいかなる募集資料も作成、使用、承認、参照しない。

- 4 -

(vii) Well-Known Seasoned Issuers。(A) 有価証券届出書提出時、(B) 証券法第10条(a)(3)に準拠するための直近の訂正時（当該訂正が効力発生後の訂正、証券取引法第13条または第15条(d)に従って提出された組込報告書、または目論見書の書式によるものであるか否かを問わない）、(C) 当社または当社を代理する者（本項においてのみ、証券法規則第163条(c)を意味する、C）当社または当社を代理する者（証券法規則163(c)の意味においてのみ）が証券法規則163の適用除外に依拠して本証券に関連するオファーを行った場合、および（D）本契約の締結および引渡しの日（本項(D)においては当該日を判定日として使用する）において、当社は証券法規則405に定義される「著名な季節発行体」であり、かつ現在もなお「著名な季節発行体」である場合。本登録届出書は、証券法規則第405条に定義される「自動発行登録届出書」であり、当社は、証券法規則第401条(g)(2)に従い、自動発行登録届出書の書式を使用することに反対する通知を委員会から受領しておらず、また、自動発行登録届出書の書式を使用する資格を喪失していない。

(viii) 非適格発行体。(A) 証券に関する登録届出書の提出後、当社または他の募集参加者が証券法の規則164(h)(2)の意味における誠実な募集を行った時点のうち最も早い時点、および(B)本契約の締結日および引渡日（本条項(B)においては当該日を判定日とする、(B)本契約の締結および引渡日（本(B)項においては、当該日を判定日として使用する）時点で、当社が不適格発行体（証券法規則405に定義される）であった場合、または不適格発行体である場合（ただし、当社が不適格発行体とみなされる必要はないという証券法規則405に基づく委員会の決定を考慮する必要はない）。

(ix) 当社は投資会社ではない。当社は、本証券の募集および販売、ならびにディスクロージャー・パッケージに記載された資金使途を実施した後は、1940年投資会社法（Investment Company Act of 1940）に定義される「投資会社（Investment Company）」として登録する必要はありません。

(x) 内部統制および手続。当社は、取引所法の要件に従い、「財務報告に係る内部統制」（取引所法の規則13a-15(f)に定義される）を有効に維持している。

(xi) 内部統制に重大な欠陥はない。ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書（参照することによりそこに組み込まれる文書を含む）に開示されている場合を除き、当社の直近の監査済み会計年度末以降、(i) 財務報告に係る当社の内部統制に重大な欠陥はなく（是正の有無を問わない）、(ii) 財務報告に係る当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または及ぼす可能性が合理的に高い変更はありません。

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(xii)組み込まれた文書登録届出書、開示書類および目論見書に参照により組み込まれた書類は、それらが欧州委員会に提出された時点で、すべての重要な点において取引所法の要件に適合しており、かかる書類のいずれにも、重要な事実について虚偽の記載はなく、また、そこに記載することが要求された重要な事実の記載が漏れておらず、または、それらが作成された状況に照らして、そこに記載された記述が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が漏れていない；また、目論見書交付期間（下記第4条(a)に定義）中に登録届出書、開示書類および目論見書において参照することにより提出され組み込まれるその他の書類は、かかる書類が欧州委員会に提出される場合、すべての重要な点において取引所法の適用要件に適合し、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、またはそこに記載されることが要求される重要な事実の記載を省略せず、またはそれらが作成された状況に照らして、そこに記載されることが誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しません。

(xiii)会計士アーンスト・アンド・ヤング有限責任監査法人は、当社およびその子会社の連結財務諸表の一部について意見を表明しており、当社およびその連結子会社に関して証券取引法および取引所法で義務付けられている独立登録会計事務所です。

(xiv)財務諸表。有価証券届出書、開示書類および目論見書に含まれ、または参照として組み込まれる当社の連結財務諸表および関連する注記は、すべての重要な点において、証券法および取引法の適用要件を遵守しており、当社および子会社の指定日における連結財政状態、ならびに指定期間における連結経営成績および連結キャッシュ・フローの変動をすべての重要な点において適正に表示しています；また、本開示資料および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるその他の財務情報は、そこに示される情報を公正に表示しており、本登録届出書、本開示資料および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる当社の監査済み連結財務諸表と整合する基準に基づいて作成されています。登録届出書、ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において、欧州委員会の規則およびこれに適用されるガイドラインにより要求される情報を公正に提示しており、すべての重要な点においてこれに従って作成されています。

(xv)重要な不利益変更の不存在。ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に記載されている場合を除き、ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、当社およびその連結子会社の事業、財産、財務状況、または経営成績について、全体として見た場合、重大な不利な変更はなく、または重大な不利な変更をもたらすと合理的に予想される、当社が直接関与するいかなる進展もありません。

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(xvi)違反または不履行のないこと。当社および重要な保証人は、(a) 定款または細則に違反していない、(b) 当社または重要な保証人が当事者となっている、または当社または重要な保証人もしくはそれぞれの財産を拘束する、契約証書、契約書、抵当権、ローン契約書、手形、リースその他の文書または契約に含まれる条項、誓約または条件に違反していない；ただし、上記(b)および(c)の場合、当社および連結子会社の事業、財産、財務状況、または経営成績に、個別または全体として重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される債務不履行または違反は除きます。

当社による本契約、本誓約書、代理店契約および本証券の締結と引渡し、ならびに本契約および本契約において企図される取引の実行、ならびに各重要な保証人による本契約、本誓約書および本証券の保証の締結と引渡し、ならびに本契約および本契約において企図される取引の実行は、必要なすべての企業行動により正式に承認されています。本契約は、当社および各重要保証人により正式に締結された。

当社による本契約、本契約証書、代理店契約および本証券の締結および引渡しならびに本契約および本証券に企図された取引の実行、ならびに各重要保証人による本契約、本契約証書および本証券の保証の締結および引渡しならびに本契約および本証券に企図された取引の実行：

(1)は、当社または重要な保証人の定款または細則に違反しないものとします；

(2)当社または重要な保証人が当事者である、またはそれぞれの財産が拘束される証書、契約、抵当、その他の契約または文書に従って、当社または重要な保証人の財産または資産に対する違反または不履行、または先取特権、課徴金、または担保の設定または賦課をもたらすことはありません、ただし、当社および連結子会社の事業、財産、財務状況、または経営成績に、個別または全体として重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される違反、不履行、先取特権、請求、または抵当権を除きます；または

(3)ただし、当社および連結子会社の事業、財産、財務状況または経営成績に、個別または全体として重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される違反は除きます。

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当社および各重要な保証人が本契約、本誓約書、代理店契約、本証券または本証券保証によって企図される取引を完了するために、当社または各重要な保証人が裁判所または政府機関もしくは規制当局の同意、承認、認可、命令、登録または資格を取得または取得する必要はありません、ただし、証券法に基づく証券および証券保証の登録、信託証書法に基づく本契約の資格付与（かかる登録および資格付与は本契約の日付以前に完了している）、適用される証券法に基づく同意、承認、認可、命令、資格付与を除く、また、ニューヨーク証券取引所（以下「NYSE」という。）における本証券の上場に関連して必要とされる承認または認可、および取得または不履行が合理的な範囲内で生じないような同意、承認、認可、命令、登録および資格、(1)当社およびその連結子会社の事業、財産、財務状況または経営成績、または(2)当社または重要な保証人が本契約、本契約、本証券または本証券保証に基づく各債務を履行する能力に、個別または全体として重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されないこと。

(xvii)法的手続き、契約。ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に記載されている事項を除き、当社の財務担当役員またはエグゼクティブ・バイス・プレジデント兼ゼネラル・カウンセルの知る限り、当社または重要な保証人に対する裁判所または行政機関において、個別に（または関連する訴訟グループがある場合はその合計で）係争中の訴訟または訴訟手続きはありません、(a)当社およびその連結子会社全体の財務状況、または(b)当社および重要な保証人が本契約、本契約、本証券、または本証券の保証に基づくそれぞれの義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼすと当社が予想する、裁判所または行政機関に対する当社または重要な保証人に対する訴訟または訴訟手続きは、個別に（または関連する訴訟グループの場合は総計で）、現在係属中または当社の知る限り、脅されていません。

(xviii)ライセンスおよび許可。当社および重要な保証人は、当社および連結子会社の事業、財産、財務状況または経営成績に個別にまたは全体として重大な悪影響を及ぼさない、または及ぼす見込みがない場合を除き、現在行っている事業を行うために必要な有効かつ有効な証明書、ライセンスおよび許可をすべて保有しています。

(xix)執行可能性本新株予約権付社債は、信託証書法に基づき正式に資格を付与され、当社および重要な保証人により正式に承認されたものであり、本新株予約権付社債は、当社および重要な保証人およびその他の当事者により正式に締結され交付されることにより、当社および重要な保証人の有効かつ拘束力のある契約となる、ただし、破産法、倒産法、組織再編法、その他一般に適用される債権者の権利の行使に関連または影響する法律、または一般的な衡平法上の原則により、その行使が制限される場合はこの限りでない。

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(xx) 証券および証券保証の有効性。本証券は当社によって正当に授権され、本証券保証は重要な保証人によって正当に授権されたものであり、本証券が本契約の規定に従って執行、発行、認証および交付され、本契約の規定に従って販売および支払いが行われ、本証券保証が本契約の規定に従って執行、発行および交付された場合、本証券および本証券保証は当社および重要な保証人の有効かつ法的拘束力のある債務を構成する、ただし、破産法、倒産法、組織再編法、その他債権者の権利の行使に一般的に関連または影響を及ぼす法律、または一般的な衡平法上の原則により、その行使が制限される場合はこの限りでない。

(xxi)2002年企業改革法。当社は、2002年サーベンス・オクスリー法の現在適用されている要件をすべての重要な点において遵守しています。

(xxii)サイバーセキュリティ、データ保護。当社は、当社の事業に関連して使用される情報技術資産および機器、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、データベース（およびそれらに保存または処理されるデータ）のセキュリティ、完全性、および継続的な運用を保護および維持するために、商業的に合理的なあらゆる措置を講じており、ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に開示されている場合を除き、これらの情報技術資産および機器、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、データベース（およびそれらに保存または処理されるデータ）のセキュリティ、完全性、および継続的な運用を保護および維持するために、商業的に合理的なあらゆる措置を講じています、また、開示資料および目論見書に開示されている場合を除き、参照することによりそこに組み込まれる文書を含め、当社およびその連結子会社の事業、財産、財務状況または経営成績に個別にまたは全体として重大な悪影響を及ぼさない、または及ぼすと予測されない違反、違反、停止、不正使用または不正アクセスはありません；また、当社は、現在適用されている（および現在係争中の）すべての法律および規制、裁判所または政府機関のすべての命令、判決または命令、ならびに当社および当社連結子会社の事業、財産、財務状況または経営成績に個別にまたは全体として重大な悪影響を及ぼさない、または及ぼすと予測されないものを除き、データプライバシーおよびセキュリティに関する当社独自の掲示方針および契約上の義務を遵守しています。

(b) 追加証明書。当社または重要な保証人の役員が署名し、本契約に企図された証券の募集に関連して本契約の条項に従ってお客様またはお客様の弁護士に交付された証明書は、その後修正または補足されない限り、当該証明書の日付において、当該募集に参加する各引受人に対して、当社または重要な保証人（該当する場合）が当該証明書に含まれる事項について表明および保証したものとみなされる。

- 9 -

第2項引受人への売却および引渡し、クロージング。(a) 当社は、本書に含まれる表明および保証に基づき、かつ本書に規定される条件に従い、各引受人に本書を販売することに同意し、各引受人は、連帯してではなく、本書の別表Cに指定される購入価格で、別表Bの当該引受人の氏名の下に記載される金額の本証券に加え、本書の第11条の規定に従って当該引受人が購入義務を負う可能性のある追加元本金額の本証券を当社から購入することに同意する。当社は、本書の定めるところに従って買入れる証券の全部の代金が支払われる場合を除き、本証券を引き渡す義務を負わない。お客様は、本開示資料および目論見書に記載されたとおり、本証券を売り出すことを提案するものと理解する。

((b) 引受人による本証券の買付けのクロージングは、シンプソン・サッハー＆バートレット法律事務所（所在地：425 Lexington Avenue, New York, New York 10017）、または代表者と当社が合意するその他の場所において、本証券の発行日の5営業日後の午前9時30分（ロンドン時間）に行われるものとする。(ただし、第 11 項の規定により延期される場合はこの限りでない）、または、代表者と当社が合意した日付から 10 営業日以内の午前 9 時 30 分（ロンドン時間）（以下、かかる支払いと引渡しの日時を「クロージング時刻」という。）

((c) 決済の方法引受人の代表として、決済の主幹事会社(以下に定義する。)が、引受人の各口座に対して、クリアストリームバンキング、ソシエテ・アノニム(以下「クリアストリーム」という。)及びユーロクリアバンクS.A./N.V.(以下「ユーロクリア」という。)の共通預託機関(以下「共通預託機関」という。)として、引受人の各口座に対し、引受人の買付けに係る本有価証券を表章する 1 通以上の包括債券(以下「包括債券」と総称する。)を、本有価証券の売付けに関連して支払われるべき譲渡税等を正当に支払った上で交付する。包括債券は、引受人の閲覧に供するため、クロージング時刻の前営業日午後 1 時（ニューヨーク市時間）までに引受人に交付する。各引受人は、決済主幹事会社に対し、自己の勘定で、購入に同意した証券の引渡しを受け、受領し、購入代金を支払う権限を付与したものとします。BNP PARIBAS、Goldman Sachs & Co.LLCおよびJ.P.モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシーは、引受人の代表としてではなく、個々に、引受人が購入する本証券の購入代金の支払いを行うことができる（ただし、支払いを行う義務を負うものではない）が、かかる支払いは当該引受人の本契約上の義務を免除するものではない。

(d) 決済主幹事会社は、証券が当初、決済主幹事会社の利益のための口座（「委託者口座」）に入金され、その条件には、当社を第三者受益者とする第三者受益者条項が含まれ、当該証券は、委託者口座への証券の購入代金の支払いを条件として、支払引渡方式でのみ他者に引き渡されることが規定されていることを認める。

(e) 決済主幹事会社は、(i) 本証券は上記のとおり当社の注文に応じて保管されること、および (ii) 委託者口座に受領された本証券の購入代金は、当社の注文に振り替えられるまで当社に代わって保管されることを了承する。決済主幹事会社は、有価証券の購入代金が委託者口座で受領された後、速やかに当社の注文に振り替えられることを約束する。

(f) 会社は、委託者口座に関する第三者受益者条項の利益を認め、受け入れる。

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第3項助言責任または受託責任の不存在。当社および重要な保証人はそれぞれ、以下を認め、これに同意する：(i) 本契約に基づく本証券および本証券保証の売買は、本証券の公募価格および関連する割引および手数料の決定を含め、一方では当社および保証人、他方では複数の引受人の間の独立企業間商取引であり、当社および保証人は、本契約により企図される取引の条件、リスクおよび条件を評価し、理解し、理解し、受け入れる能力がある；(ii) 本契約に企図された各取引および当該取引に至るプロセスに関し、各引受人は単独で行動しており、当社、保証人またはそれらの関係会社、株主、債権者、従業員その他の者の財務アドバイザー、代理人または受託者ではない；(iii) いかなる引受人も、ここに企図された取引またはそれに至るプロセスに関して、当社または保証人のために助言、代理または受託者責任を引き受けず、また引き受ける予定もなく（かかる引受人が他の事項について当社または保証人に助言したか、または現在助言しているか否かを問わない）、当社および保証人はそれに関するいかなる請求も行わない；(iv) 引受人は、本契約に明示的に規定される義務を除き、本契約に企図される募集に関して当社または保証人に対していかなる義務も負わない；(v)複数の引受人およびその関連会社は、当社および保証人の利害とは異なる利害を伴う広範な取引に従事する可能性があり、複数の引受人は、本契約に従って、本契約に企図された取引に関連する助言、代理または受託関係により、かかる利害を開示する義務を負わないこと；(vi)引受人は、本契約に企図される売出しに関し、いかなる法律、会計、規制または税務上の助言も提供しておらず、当社および保証人は、適切と思われる範囲で、自らの法律、会計、規制および税務アドバイザーに相談した。

第4項当社および重要な保証人の誓約。当社および以下に定める範囲において、各重要な保証人は、本募集に参加する各引受人との間で、以下のとおり誓約する：

(a) 代表者による修正案および補足案の検討。適用時刻に始まり、クロージング時刻または引受人の代理人である弁護士の意見であり、かつ当社に書面にて通知された日のうちいずれか遅い日に終了する期間中、目論見書は、引受人またはディーラーによる販売に関連して交付することが法律上要求されなくなります（かかる要求が証券法規則172に従って充足されうる状況を含みます）（以下「目論見書交付期間」といいます）、登録届出書、開示書類または目論見書の修正または補足（取引所法に基づき提出された報告書の参照による取り込みによる修正または補足を含む）を行う前に、当社は、当該修正または補足案の各々を検討するために代表者に提出するものとし、当社は、代表者が合理的に反対する当該修正または補足案を提出または使用しないものとする（当該提出または使用が法令を遵守するために必要な場合を除く）。

- 11 -

(b) 登録届出書、目論見書およびその他の証券法事項の修正および補足。目論見書交付期間中に、その時点で修正または補足された開示書類または目論見書に重要な事実の虚偽の記載が含まれる、またはその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実の記載が省略されるような事象または状況が発生した場合、または開示書類または目論見書を修正または補足する必要が生じた場合、または、開示資料または目論見書に参照として組み込まれる文書を、それらが作成された状況に照らして、開示資料または目論見書の記載が誤解を招かないようにするために、または、登録届出書、開示資料または目論見書を修正または補足するために、または、開示資料または目論見書に参照として組み込まれる文書を取引所法に基づき提出するために必要であると代表者の弁護士が判断した場合、当社は、目論見書の交付に関連する場合を含め、法令を遵守するために、(i)かかる事象または状況を代表者に通知し、(ii)速やかに（本第4条(a)および第4条(d)に従うことを条件として）登録届出書の修正または新たな登録届出書を作成し、欧州委員会に提出し（登録届出書の修正または新たな登録届出書の効力が宣言されるよう合理的な最善の努力を払う）、引受人およびディーラーに自費で提供することに同意する、修正または補足された開示資料または目論見書の記載が、それらが作成された状況に照らして誤解を招かないようにするため、または修正または補足された登録届出書、開示資料または目論見書が法令を遵守するようにするために必要な、登録届出書、開示資料または目論見書の修正または補足、または新たな登録届出書を、引受人およびディーラーに提出し（また、登録届出書の修正または新たな登録届出書が有効となるように、合理的な最善の努力を払い）、かつ、引受人およびディーラーに自己の費用で提供する。

(c) 最終タームシート当会社は 2032 年満期債券および 2037 年満期債券について、該当する証券の説明のみを記載した最終タームシートを代表者が承認した書式で作成し、証券法の規則 433(d)に従って、当該規則が要求する期間内に提出する（以下「最終タームシート」という。）

(d) 許容される自由記載目論見書。当社は、代表者の書面による事前の同意が得られない限り、当社が証券取引委員会に提出する必要がある、または証券取引法規則433に基づき当社が保有する「自由記載目論見書」（証券取引法規則405に定義）に該当するような証券に関するいかなるオファーも行っていないことを表明し、また行わないことに同意する。代表者が同意したこのような自由記述目論見書は、以下「許可された自由記述目論見書」という。当社は、(i)許可された各無償書面発行目論見書を発行体無償書面発行目論見書として扱い、場合により今後も扱うこと、および(ii)許可された無償書面発行目論見書に適用される証券法規則164および433の要件（委員会への適時提出、脚注、記録保持を含む）を遵守し、場合により今後も遵守することに同意する。当社および重要な保証人はそれぞれ、(a)規則433に定義される「発行者自由記載目論見書」ではなく、(b)本証券またはその募集の予備的条件を記載する情報、(ii)証券法規則134により許容される情報、または(iii)本証券またはその募集の最終的条件を記載する情報であって、本契約第4条(c)に企図される当社の最終タームシートに含まれる情報のみを含む自由記載目論見書を引受人が使用することに同意する。当社は、目論見書交付期間中、各引受人に対し、当該引受人が合理的に請求する部数の許可されたフリーライティング目論見書（修正または補足されたもの）を無償で交付する。

- 12 -

(e) 自動発行登録届出書を使用できない旨の通知。当社が引受人により本証券の売れ残りを通知された時点で、当社が規則401(g)(2)に基づく通知を委員会から受け取った場合、またはその他の方法で自動発行登録書様式を使用する資格がなくなった場合、当社は(i)速やかに代表者に通知する、(iii) かかる登録届出書または効力発生後修正届出書が有効となるよう合理的な最善の努力を払い、(iv) かかる有効性を速やかに代表者に通知する。当社は、規則401(g)(2)通知の対象となった、または当社が不適格となった登録届出書において企図された本証券および本証券保証の公募および販売の継続を許可するために必要または適切なその他すべての合理的措置を講じる。本明細書における登録届出書への言及は、場合により、かかる新規登録届出書または効力発生後の修正届出書を含むものとする。

(f) 提出手数料。当社は、証券法規則456(b)(1)の但し書きにかかわらず、またその他証券法規則456(b)および457(r)に従って、証券に関する必要な委員会提出手数料を必要な期間内に支払うことに同意する。

(g) ブルースカイ資格。当社および重要な保証人は、引受人が合理的に要求する米国の州およびその他の管轄区域の適用される証券法の下で本証券を募集および販売するための資格を取得し、または免除を取得するために、お客様と協力して努力し、本証券の配布に必要とされる限り、かかる資格を有効に維持する；ただし、当社および重要な保証人は、手続送達に対する一般的な同意書を提出する義務、外国法人としての資格もしくはディーラーとしての資格を取得する義務、またはそのような資格もしくは課税の対象となることが要求されていない法域で事業を行うものとして課税の対象となる義務を負わないものとする。

(h) スタンドオフ契約。当社および重要な保証人は、本契約の日付からクロージング時までの間、お客様の同意なしに、1年を超える期間の当社の無担保債務証券（本契約に従って売却される本証券を除く）の募集、売却、または売却契約の締結を行わない。

(i) 決算報告書。当社は、登録届出書の「効力発生日」（証券法規則158に定義）以降に発生する当社の最初の会計四半期から少なくとも12ヶ月間の期間をカバーし、証券法第11条(a)および証券法規則158を満たす決算報告書を、可能な限り速やかに、ただしいかなる場合でも本書の日付から16ヶ月以内に、株主に対して一般に公表する。

- 13 -

(j) 安定化の禁止。当社および重要な保証人は、直接または間接を問わず、本証券の価格の安定化または操作の原因または結果となることが合理的に予想される行為を行わない。

(k) 清算および決済。当社は、本証券がクリアストリームおよびユーロクリアを通じて清算および決済を受ける資格を有し、本証券が発行済みである限りかかる資格を維持するよう手配するにあたり、代表者と協力し、合理的な最善の努力を払うものとする。

(l) 取引所上場。当社は、該当する場合は発行通知を条件として、本証券をニューヨーク証券取引所に上場するために合理的な最善の努力を払う。

Section 5.        Payment of Expenses.

(a) 会社は、本契約に基づく義務の履行に付随するすべての費用（以下を含む）を支払う：

(i) 登録届出書（財務諸表および添付書類を含む）、予備目論見書、目論見書、発行者自由作成目論見書（それぞれ当初提出されたもの、およびその各補正と補足）の作成と提出；

(ii) 証券の証書の作成、発行および交付；

(iii) 当会社の会計士および弁護士、受託者およびその弁護士、支払代理人およびその弁護士、ならびに登録機関および認証機関の妥当な手数料および支出；

((iv) 本第 4 条(g)の規定に従って本証券を証券取引法に基づき登録すること。これには、本証券に関連し、かつ、ブルースカイ調査の準備に関連する、引受人の弁護士の合理的な報酬および費用（1 万ドルを超えない額）を含む；

(v) 仮目論見書、最終タームシート、目論見書およびそれらの修正または補足の合理的に要求される部数の印刷および引受人への交付；

(vi) 本契約および本契約の写しの作成および引受人への交付；

(vii) 格付機関が本証券の格付に課す手数料；

(viii）ニューヨーク証券取引所への本証券の上場に関連するすべての費用および申請料、および（ix）クリアストリームおよびユーロクリアを通じた清算および決済の適格性に関する本証券の承認に関連するすべての費用および申請料。

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200 West Street

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London E14 5JP

United Kingdom

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