米国証券取引委員会

Washington, D.C. 20549

 

 

FORM 8-K

 

 

現行レポート

セクション13または15に基づいて(D)

1934年の証券取引所法の

 

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年7月8日（2025年7月7日）

 

 

Mobileye Global Inc.

(定款に明記された登録者の正確な名称)

 

デラウェア		001-41541		88-0666433
(設立または組織の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(IRS Employer Identification Number)

 

c/o モービルアイB.V.

ハル・ホツビム、シュロモモ・ハレヴィ通り1番地

Jerusalem 9777015, Israel

(主たる事務所の所在地および郵便番号）

 

+972-2-541-7333

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

 

前回の報告から変更されている場合は、以前の氏名または以前の住所：該当なし

 

 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

 

¨

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

¨

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

¨

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

¨

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

 

法第12条(b)に従って登録された証券：

 

Title of each class	Trading Symbol	登録されている各取引所の名称
普通株式（額面0.001ドル)	MBLY	Nasdaq Global Select Market

 

登録者が1933年証券法の規則405（§230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

 

Emerging Growth Company ¨

 

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

 

 

 

Item 1.01

重要な確定契約の締結

 

売出しと自己株式の取得

 

モービルアイ・グローバル・インク（以下、「当社」）は本日、インテル コーポレーションの完全子会社であるインテル・オーバーシーズ・ファウンディング・コーポレーション（以下、「売出株主」）による当社クラスA普通株式（以下、「クラスA株式」）4,500万株の引受売出し（以下、「本募集」）の開始を発表しました。売出株主は、引受人に対して675万株を上限とする30日間の追加購入オプションを付与する予定です。

 

本募集に関連して、当社は売出株主との間で、売出株主から総額1億ドルのA種種類株式を、本募集における引受人が支払う1株当たりの買取価格と同額の1株当たりの価格で買い取る契約（以下「本株式買取契約」）を締結しました。株式買取契約には、当事者の慣例的な表明、保証および誓約が含まれています。本募集は本株式買戻しの成立を条件としないが、本株式買戻しは本募集の成立を条件とする。本募集の引受人は、当社による本A種株式の買戻しに対していかなる報酬も受領しない。本自己株式取得の条件は、当社取締役会の利害関係のない監査委員会メンバーおよび当社取締役会の利害関係のないメンバーによって検討され、承認されました。

 

上記の株式買戻契約の説明は完全なものではなく、株式買戻契約の写しを別紙 10.1 に添付し、その内容を参照することにより、その全内容が本契約に組み込まれるものとします。売り手株主は当社の大株主です。売出株主と当社との関係の詳細については、2025年4月25日に提出された当社の確定委任状（Definitive Proxy Statement）をご参照ください。

 

Item 2.02

営業成績および財務状況

 

項目7.01「2025年6月28日に終了した3ヵ月間の業績予想（速報値）」の見出しの下に開示された情報は、参照することによりここに組み込まれる。

 

Item 3.02

持分証券の未登録販売

 

さらに、売出株主は、当社の修正基本定款に従い、本募集の終了を条件として、当社の発行済B種 普通株式5,000万株のA種種類株式への追加転換（以下「本転換」といいます。売出株主はさらに、現時点ではA種種類株式を保有する意向であり、本転換はA種種類株式の発行済み株式数を増加させるためにのみ行われる旨、当社に通知しています。本件募集は本件転換の成立を条件とするものではありませんが、本件転換は本件募集の成立を条件とするものです。

 

本転換により売出株主に発行される A 種種類株式は、1933 年証券法第 3 条(a)(9)に定める登録免除に基づき発行されます。当社は、本転換による株式の発行による手取金を受領しません。

 

Item 7.01

Regulation FD Disclosure

 

本募集に関連して、当社は投資家に対して以下の開示を行う予定です。

 

Recent Developments

 

Events in Israel

 

 

2025年6月13日、イスラエルはイランへの先制攻撃を開始し、イランは弾道ミサイルと無人機による攻撃で対抗した。2025年6月23日、イスラエルとイランは停戦に合意したが、停戦が継続する保証はない。現在の紛争がどの程度の期間、どの程度深刻化するかは現時点では未知数であり、イスラエルとイラン、あるいはこの地域の他の国や過激派グループの間で衝突が続けば、将来的にはより大きな地域紛争へとエスカレートする可能性がある。当社は、現在の紛争およびイスラエルにおける治安の激化が、短期的には当社の業績に重大な影響を及ぼすことはないと予想している。当社は、潜在的なエスカレーションを含むさまざまなシナリオに対処するための事業継続計画を策定しており、過去1年半にわたってその有効性が実証されていると考えている。しかし、これらは当社が制御できない事象であるため、その継続または停止が当社の予想に影響を及ぼす可能性がある。当社は引き続き政治・軍事情勢を注意深く監視し、当社の事業および資産への影響を検討する。

 

Agreement with TSMC

 

当社は、EyeQ製品を製造するために、STMicroelectronics社と長年にわたる関係を築いてきた。サプライチェーンの冗長性を確立し、より適切に管理するための努力の一環として、当社はさらに優良なサプライヤーを探しており、最近、TSMC（台湾積体電路製造股份有限公司）と契約を締結し、TSMCが当社のイメージング・レーダーおよび将来世代のEyeQ製品の一部、およびその他の将来製品の可能性のあるコンポーネントを製造することになった。

 

2025年6月28日に終了した3カ月間の業績（速報値

 

以下の表は、2025年6月28日に終了する3ヶ月間の暫定的な推定業績と、2024年6月29日に終了する3ヶ月間の当社の未監査の要約連結財務諸表に基づく実際の業績を反映したものである：

 

		Three Months Ended (Ended)
		June 28, 2025 (estimated)								June 29, 2024
		Low				High
		($ millions)
売上高		$	502			$	506			$	439
Operating (loss) income			(82	)			(76	)			(94	)
Adjusted operating income(1)			98				104				79

 

(1) 調整後営業利益は非GAAP財務指標です。GAAPに準拠して決定される当社の財務結果に加え、当社の経営陣は調整後営業利益を事業運営上の重要な指標として使用している。当社はこの非GAAP財務指標を、戦略的意思決定、事業計画および見通しの策定、事業に影響を与える傾向の特定、ならびに業績評価のために使用しています。例えば、当社はこの非GAAPベースの財務指標を、価格戦略および調達戦略の評価、年間営業予算の作成、ならびに営業実績の測定に使用しています。調整後営業利益は、当社の経営陣（およびインテル コーポレーション（以下、「インテル」）の経営陣）が当社の事業運営と業績測定にどのような指標を使用しているかについての透明性を高め、業績とは無関係に項目が変動する可能性がある期間間の財務動向と業績の比較を可能にするため、投資家にとって有益であると当社は考えています。この非 GAAP 財務指標は補足的な情報提供のみを目的としており、GAAP に準拠して表示される財務情報の代替とみなされるべきものではなく、他社が使用する同様の名称の非 GAAP 指標とは異なる場合があります。

 

当社は、無形固定資産の償却費のような、通常の事業の過程には関係せず、当社の基本的な業績を反映するものでもない項目を除外することにより、経営者および投資家が当社の基本的な業績を期間ごとに比較することが可能になると考えています。従って、当社は、これらの調整により、現在の経営成績の有用な評価および過去の経営成績との比較が容易になり、また投資家に対してコストおよび費用の動向を評価するための追加的な手段を提供することができると考えています。さらに当社は、これらの調整により、他のテクノロジー企業との財務業績の比較可能性が高まると考えています。

 

当社の非GAAP財務指標は、買収に関連する無形資産の償却費および株式報酬費用、ならびに該当する場合には関連する税効果を反映している。買収関連無形資産の償却費は、その規模が一定せず、買収のタイミングや評価によって大きな影響を受ける非現金費用の影響を排除するため、一部の非GAAP基準の算出において除外している。これらの償却費は、2017年のインテルによる当社買収および2020年のムービット買収の結果、開発された技術、顧客関係、ブランドからなる無形資産に関するものである。当社は、株式報酬費用の非現金費用の影響を排除するため、株式報酬費用を除外することは適切であると考えている。株式報酬費用は、評価方法や前提条件が時系列で変化することに基づいており、その金額は、中核的な業績とは無関係であり、かつ、コントロール不能な要因により、企業間で大きく変動する可能性がある。当社は株式報酬費用をNon-GAAP指標から除外していますが、株式報酬はこれまでも、そしてこれからも、将来の報酬戦略の重要な一部であり、将来の費用の重要な構成要素であり、将来の期間において増加する可能性があります。

 

 

調整後営業利益について、GAAPに準拠して表示される最も直接的に比較可能な財務指標との調整を以下に示します。投資家の皆様におかれましては、関連するGAAP財務指標およびこれらの非GAAP財務指標と最も直接的に比較可能なGAAP財務指標との調整表、ならびに2024年12月28日に終了した年度の年次報告書（Form 10-K、以下「2024年10-K」）および2025年3月29日に終了した四半期期間の四半期報告書（Form 10-Q、以下「第1四半期報告書」）に記載されている当社の連結財務諸表および関連注記をご確認ください。

 

当社は調整後営業利益を、GAAPに基づき表示される営業利益（損失）から買収関連無形資産償却費および株式報酬費用を除外するよう調整したものと定義している。

 

		Three Months Ended (Ended)
		June 28, 2025 (estimated)								June 29, 2024
		Low				High
		($ millions)
Operating (loss) income		$	(82	)		$	(76	)		$	(94	)
加しています。買収した無形資産の償却			111				111				111
Add: Share-based compensation expense			69				69				62
Adjusted operating income			98				104				79

 

当社の2025年6月28日に終了する3ヵ月間の売上高は、2024年6月29日に終了する3ヵ月間の売上高4億3,900万ドルに対し、6,300万ドルから6,700万ドル、約14％から15％増加し、5億200万ドルから5億600万ドルになると予想しています。当社の増収は主に、顧客需要の増加によるEyeQ SOCの増収と、2024年中に需要を満たすために使用されていた当社のティア1顧客による過剰在庫の正常化によるものと予想される。当社は、関税やその他のマクロ経済情勢による潜在的な逆風を引き続き注視していく。

 

当社は、2025年6月28日に終了した3ヶ月間の未監査財務情報の一部について、暫定的な推定結果の範囲を提示している。当社の最終的な業績は、経営陣による最終的な検討と調整、その他の決算手続き、および後発事象の影響を受けます。従って、当社の2025年6月28日に終了する第1四半期連結会計期間の暫定的な業績予想に過度の信頼を置くべきではありません。経営陣が2025年6月28日に終了する第1四半期の要約連結財務諸表およびその注記を作成する過程で、ここに示された暫定的な見積り結果の調整を必要とする追加項目が特定される可能性があります。範囲として表示されている暫定的な見積り結果は、実際の結果が見積り範囲から外れる可能性がないことを意味するものではありません。実際の結果が上記の暫定的な推定結果と大きく異なる可能性のある要因の詳細については、"将来の見通しに関する記述についての注意事項 "および "リスク要因 "をご参照ください。

 

本Form 8-Kに含まれる暫定的な財務データは、経営陣が現在入手可能な情報に基づいて作成したものであり、経営陣の責任です。当社の独立登録会計事務所であるケッセルマン＆ケッセルマン公認会計士事務所(PricewaterhouseCoopers International Limitedのメンバーファーム)は、暫定財務データに関して監査、レビュー、調査、編集、合意された手続の適用を行っていません。従って、ケッセルマン＆ケッセルマン法律事務所は、これに関して意見またはその他の保証を表明するものではありません。

 

ここに記載された暫定的な推定結果は、当社の業績を包括的に示すものではなく、GAAPに準拠して作成された未監査の要約連結財務諸表に代わるものと見なすべきではない。また、2025年6月28日に終了した3ヶ月間の暫定的な見積もりは、必ずしも将来の期間における業績を示すものではありません。

 

本フォーム 8-K の項目 7.01 に含まれる情報は提供されたものであり、1934 年証券取引所法（改正後）第 18 条における「提出された」ものとみなされるものではなく、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、かかる情報および添付資料は、1933 年証券取引所法（改正後）に基づく他の提出書類に参照により組み込まれたものとみなされるものでもありません。

 

 

Item 9.01

財務諸表および添付資料

 

(d) Exhibits

 

10.1	モービルアイ・グローバル・インクとインテル・オーバーシーズ・ファンディング・コーポレーションとの間の2025年7月7日付株式買取契約
104	表紙 インタラクティブ・データ・ファイル（ixbrl 形式)

 

将来の見通しに関する記述についての注意事項

 

このForm 8-Kに記載されている当社の事業見通し、ガイダンス、およびその他の記述のうち、過去の事実に関する記述ではないもの（当社の信念や期待に関する記述を含む）は、将来予想に関する記述であり、そのように評価されるべきものです。将来予想に関する記述には、2025年6月28日に終了する3ヶ月間における当社の暫定的な業績予想を含め、将来起こりうる、または想定される経営結果に関する情報が含まれます。これらの記述には、「予想する」、「期待する」、「示唆する」、「計画する」、「確信する」、「意図する」、「見積もる」、「目標する」、「計画する」、「はずである」、「可能性がある」、「だろう」、「かもしれない」、「予定する」、「予測する」、またはこれらの否定形、その他類似の表現がしばしば含まれますが、すべての将来見通しに関する記述にこれらの表現が含まれるわけではありません。当社は、通期ガイダンスを含め、これらの将来の見通しに関する記述または予測は、業界における当社の経験に照らして行った現在の予想、計画、仮定、ならびに過去の傾向、現在の状況、予想される将来の展開、およびその状況下およびその時点で適切と考えられるその他の要因に関する当社の認識に基づいています。これらの記述は業績や結果を保証するものではないことをご理解ください。将来の見通しに関する記述や予測には、リスク、不確実性、仮定が含まれており、これらの将来の見通しに関する記述や予測に過度の信頼を置くべきではありません。当社は、これらの将来の見通しに関する記述および予測は、それらが作成された時点における合理的な仮定に基づいていると考えていますが、多くの要因が当社の実際の財務結果または経営成績に影響を与える可能性があり、実際の結果が将来の見通しに関する記述および予測に示されたものと大きく異なる可能性があることをご承知おきください。

 

このような将来の見通しに関する記述や予測に重大な影響を及ぼす可能性のある重要な要因には、以下のものが含まれます：継続的な世界経済および政治的不確実性に起因するマクロ経済状況のさらなる悪化（当社の現在のガイダンスは、現在の関税状況による生産および／または需要の影響を想定しているため）、2025年6月28日に終了する3ヵ月間における当社の暫定的な推定業績、将来の事業、社会および環境に関する業績、目標および施策、当社の事業に関連する市場および業界における予測される成長見通しおよび動向、事業および投資計画；当社が参入している市場における主導的地位を維持または強化する能力に関する予想、顧客による過剰在庫利用に関する予想を含む将来の消費者の需要および行動、当社が事業を展開している市場における効果的な競争能力、将来の製品および技術、ならびにそのような製品および技術から期待される利用可能性および便益、現在および将来の技術に関する規制の枠組み開発、米国を含む当社が事業を展開している地域における関税の引き上げを含む規制および貿易政策の変化、2025年6月28日に終了する第3四半期における当社の業績予想S.,米国、欧州、中国を含む事業展開地域における規制および貿易政策の変化、予測されるコストおよび価格動向、将来の生産能力および製品供給、自社の技術およびアーキテクチャならびに蓄積されたデータに関連する将来の潜在的利益および競争上の優位性、第三者の知的財産および製造サービスを含む第三者から供給される製品、コンポーネントおよびサービスの将来の購入、使用および利用可能性、車両の推定生産台数および市場機会、設計勝利に関連する潜在的生産台数、ならびに将来の事象または状況のその他の特徴に関する記述を含む不確実な事象または仮定；配当金などの株主への利益還元、および将来の配当金の予想時期を含む、資本および資本資源の利用可能性、用途、十分性、およびコスト、税金および会計関連の予想、2023年10月7日のテロ攻撃またはイスラエルとイランの現在の紛争に対応するイスラエル軍の作戦に関連するものを含む、イスラエルの悪条件、これらの悪条件が業務に影響を及ぼす可能性があり、ソリューションの生産および販売能力を制限する可能性があること、イスラエルが関与する現在または将来の軍事行動の結果としての軍務遂行義務による業務の中断。当社の事業および業績に影響を与えうるこれらおよびその他の要因に関する詳細情報は、2024年10-Kおよび第1四半期報告書を含むSEC提出書類、特に「項目1A.リスク要因」に記載されている。

 

 

SIGNATURES

 

1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

	Mobileye Global Inc.
Date: July 8, 2025	By:	/s/ Prof. Amnon Shashua
		Prof. Amnon Shashua
		社長兼最高経営責任者