インサイトの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年6月23日

INCYTE CORPORATION

(定款に明記された登録者の正確な名称)

デラウェア州（州またはその他の設立管轄地)

001-12400 (Commission File Number)

94-3136539 (i.r.s. employer identification no.)

1801 Augustine Cut-Off
Wilmington, DE		19803
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

(302) 498-6700

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

N/A

(前回の報告から変更されている場合は、旧姓または旧住所)

Form 8-Kの提出が、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240-13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class		Trading Symbol(s)		登録されている各取引所の名称
普通株式、1株あたり額面0.001ドル		INCY		the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

Item 5.02

取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。

社長執行役員退任のお知らせ

2025年6月26日、インサイトコーポレーション（以下「当社」）は、エルヴェ・ホプノ氏が2025年6月26日付で当社の社長兼最高経営責任者を退任したことを発表しました。ホッペノ氏は引き続き当社取締役会（以下「取締役会」）のメンバーを務めます。取締役会の筆頭独立取締役であるジュリアン・C・ベイカーは、2025年6月26日付で取締役会会長に就任した。

ホッペノ氏の退職に伴い、当社とホッペノ氏は、2025年6月26日（以下「発効日」）付で、ホッペノ氏が当社の最高経営責任者の特別顧問を務め、最高経営責任者または取締役会が合理的に要請する最高経営責任者の移行に関連する助言および助言を提供する移行契約（以下「移行契約」）を締結しました。ホッペノ氏の雇用期間は、発効日の1周年または当社もしくはホッペノ氏が決定するそれ以前の日（以下「移行完了日」）まで継続します。移行完了日から1年間は、ホッペノ氏は非雇用のコンサルタントとして、移行に関する事項で当社を支援します。移行契約に従い、当社はホッペノ氏のサービスに対し、発効日から最初の6ヶ月間は現在の年間基本給である1,395,731ドル（以下、「年間基本給率」）、その後の6ヶ月間は年間基本給率の50％を支払います。さらに、当社はホッペノ氏に対し、当社の2025年インセンティブ報酬プランに基づきホッペノ氏が受け取るはずだったボーナスの比例配分分を支払う。また、ホッペノ氏は、(1)(2)(3)(4)(5)(6)(7)を受け取ります。ホッペノ氏はまた、(i) 当社普通株式（以下、「普通株式」）6,016株に対する期限付き譲渡制限付株式単位（以下、「RSU」）を受け取ります、また、(iii) 18,050株を目標株式数とするパフォーマンス株式は、付与日から3年目に権利が確定する。このパフォーマンス・シェアは、2025年の年次株式報奨に関連して当社の執行役員に発行されるものと同じ業績目標の対象となり、2025年1月1日から3年間の業績期間における当社の相対的トータル・シェア・リターン（TSR）の業績に基づいて、当社の執行役員に対する2025年の年次パフォーマンス・シェア報奨に使用される同じ固定ピアグループに属する企業のTSRと比較して、目標の0～200％で獲得することができます。移行契約はさらに、当社との雇用契約の対象となる2019年7月15日以降2024年12月31日までに付与されたホッペノ氏の株式報奨に加え、2025年1月1日以降発効日までに付与されたホッペノ氏の株式報奨（本項に記載の報奨を含む）は、移行完了日以降も、ホッペノ氏が引き続き雇用される場合と同じ時期および同じ条件で権利が確定し、行使可能になり、支払われることを規定しています。ただし、ホッペノ氏が移行契約に含まれる特定の誓約事項を引き続き遵守することが条件となります。また、移行契約は、チェンジ・イン・コントロール（移行契約に定義）が発生した場合、ホッペノット氏が移行契約に定める報酬および手当を引き続き受け取る権利を有することを確認するものです。

前述の移行契約に関する説明は概要に過ぎず、その全体は別紙10.1として添付されている移行契約の条項によって修飾されている。

社長兼最高経営責任者の選任について

2025年6月26日、当社はウィリアム・J・ムーリー氏を2025年6月26日付で社長兼最高経営責任者（CEO）に任命したと発表した。ムーリー氏はまた、2025年6月26日付で取締役にも任命された。

略歴メーリー氏（57歳）は、2024年4月から2025年4月にノバルティスに買収されるまで、株式非公開のバイオ医薬品会社であるアンソス・セラピューティクス・インクの社長兼最高経営責任者を務めました。2023年1月から2024年3月までは、ブリストル・マイヤーズスクイブ社に買収された上場バイオ医薬品会社カルナ・セラピューティクス社の社長兼最高経営責任者を務めた。2020年5月から2022年12月までは、ヘルスケア業界に特化したプライベート・エクイティ会社であるヒルドレッド・キャピタル・マネジメントのパートナーを務めた。ヒルドレッド・キャピタル・マネジメント入社以前は、2016年5月から2020年5月のアッヴィ社による買収まで、世界的製薬会社アラガン・ピーエルシーのチーフ・コマーシャル・オフィサーを務めた。それ以前は、2015年3月から2016年5月までアラガンのブランドファーマ担当プレジデントを務め、2014年7月に北米ブランド担当コマーシャル担当エグゼクティブ・バイス・プレジデントとしてアラガンに入社した。ヘルスケア製品の上市と商業化において豊富な経験を有する。アラガン入社以前は、2014年7月にActavis plcに買収されたスペシャリティファーマであるForest Laboratories, Inc.でセールス・マーケティング担当エグゼクティブ・バイスプレジデントを務めた。1993年にフォレストに入社し、マーケティング、新製品、事業開発、営業など複数の職務を歴任。Forest入社以前は、Reznick, Fedder & Silverman社で公認会計士として、またMCI Communications, Inc.社で財務報告業務に従事しました。メリーランド大学で経済学の学士号を取得しています。

報酬の取り決め社長兼最高経営責任者への就任に関連して、ムーリー氏と当社は2025年6月23日付の雇用オファー書簡（以下「オファー書簡」）および2025年6月26日付の雇用契約（以下「雇用契約」）を締結しました。

本オファー・レターに従い、ムーリー氏は入社時に年間基本給125万ドルを受け取る権利を有し、当社の年間インセンティブ報酬プランに参加し、同プランに基づく現金賞与の目標額は年間基本給の100%で、賞与は2025年に日割り計算されます。2026年以降、ムーリー氏の基本給は取締役会の報酬委員会により毎年見直されます。年間インセンティブ報酬プランに基づく将来のボーナスは、取締役会が毎年決定する業績目標の達成度に基づいて、報酬委員会がその裁量で決定する。さらに、オファー・レターでは、ムーリー氏に対して以下の株式報酬が付与されます。また、オファー・レターには、ミーリー氏に対して以下の株式報酬が付与されることが規定されています：(i)36,101株の普通株式に対する年1回の定期的な株式報酬（「サインオンRSU報酬」）。この報酬は、付与日から4年ごとにRSU対象株式の25%が権利確定します、(iii) 目標普通株式数108,303株を対象とした通常の年次株式報酬であるパフォーマンス・シェアは、付与日から3年目の記念日に権利が確定し、当社の年次株式報酬の付与に関連して2025年7月中旬に当社の他の執行役員に発行されるものと同じ条件が適用される、また、(iv)目標株式数125,000株の1回限りのサイン・オン・パフォーマンス株式報酬は、実際の株価実績に基づいて目標株式数の0～400%で獲得することができ、勤務条件と業績権利確定条件が付されます、勤続報奨は、付与日から1年目に該当する株価のハードルを達成した時点で、業績報奨は、6年間にわたって持続的に株価が上昇する重要なハードルを達成した時点で、それぞれ権利が確定します（業績報奨の権利確定後、採用日から3年目から6年目の間に普通株式が発行されることにより、長期的に権利が確定します）（以下、「サインオンPSU報奨」）。ムーリー氏はまた、一定の移転手当および通勤手当を受け取る。

雇用契約は、メーリーの当社での雇用が終了した場合の一定の支払いおよび給付について、以下のように定めている（本レポートで定義されていない大文字の用語は、本レポートの別紙10.3として提出された雇用契約で定義されている意味を有する）：

ミーリー氏が正当な理由以外で、かつ、チェンジ・イン・コントロール後の24カ月間（以下「チェンジ・イン・コントロール雇用期間」）以外に当社との雇用を自主的に終了する場合、当社はミーリー氏に対し、未払いである限りにおいて、終了日までの基本給、繰延報酬、未払い休暇手当を支払う。

チェンジ・イン・コントロール雇用期間中に、チェンジ・イン・コントロールの正当な理由なくムーリー氏が当社との雇用を自主的に終了した場合、当社はムーリー氏に対し、未払いである限りにおいて、終了日までの年間基本給、繰延報酬、未払い休暇手当、および当年度の終了日までの勤務日数に応じて計算された目標賞与の比例配分額に相当する金額を支払う。

チェンジ・イン・コントロール雇用期間中以外で、理由なく、または正当な理由によって会社から解雇された場合、会社はメーリー氏に対し、未払いである限りにおいて、解雇日までの基本給、繰延報酬、未払い休暇手当、および実際の業績に基づき、当年度の解雇日までの勤務日数に応じて計算された賞与の比例配分額に相当する金額を支払います。さらに当社は、年間基本給と現在の目標賞与の合計額の1.5倍に相当する額を支払う。雇用契約はまた、ムーリー氏のオプションとサインオンRSU賞は、ムーリー氏がさらに18カ月間当社での勤務を継続した場合に権利が確定したはずの金額について権利が確定し、サインオンPSU賞は、解雇後120日間は未処理のままであり、該当する業績目標を達成する資格があることを規定しています。すべてのオプションは解雇日から180日間行使可能である。雇用契約はまた、ミーリー氏とその家族に対する最長18カ月間のCOBRA保険料の会社による支払い、またはそれに相当する現金の支払い、最長12カ月間の再就職支援サービス、および会社のその他の福利厚生制度に基づく未払金の支払いについても規定しています。

チェンジ・イン・コントロール雇用期間中に、理由なく、または正当な理由によるチェンジ・イン・コントロールにより、会社からミュウリー氏の雇用が終了した場合、会社はミュウリー氏に対し、未払いである限りにおいて、終了日までの基本給、繰延報酬、未払い休暇手当、および当年度の終了日までの勤務日数に応じて計算された目標賞与の比例配分分に相当する金額を支払う。さらに、会社はミーリー氏に対し、現在の基本給と現在の目標賞与の合計額の2倍に相当する金額を支払う。雇用契約はまた、このような解雇が行われた場合、ムーリー氏の権利未確定のRSUおよび権利未確定のストックオプションはすべて全額権利が確定し、すべてのストックオプションは解雇後12カ月間行使可能であることを規定しています。さらに、すべてのパフォーマンス・ストック（サインオンPSUを含む）はそれぞれの報奨契約に従って取り扱われます。雇用契約はまた、ムーリー氏とその家族に対する最長24カ月間の福利厚生の継続、最長12カ月間の再就職支援サービス、および当社のその他の福利厚生制度に基づく未払金の支払いについても規定しています。

ムーリー氏が2035年12月31日（相互の合意により当該日が延長される場合がある）以降に退職した場合、2030年7月15日以降2035年12月31日（または、相互の合意により2035年12月31日以降に延長される場合がある）までに会社からムーリー氏に付与された未支給の株式報奨はすべて、ムーリー氏が退職後も引き続き会社に雇用されているものとして権利が確定します。さらに、2030年7月15日以降、2035年12月31日（または、2035年12月31日以降に相互に合意された日）までにムーリー氏に付与されたストックオプションのうち、退職日に権利が確定したもの、または退職後の権利確定継続条項により権利が確定したものは、当初の残存期間中、行使可能となります。これらの条項の効力は、雇用契約による退職後の継続権利確定期間中も含め、ムーリー氏が以下に記載する非勧誘／非雇用および非仲介の誓約を引き続き遵守することが条件となります。

雇用契約に基づき、ムーリー氏は雇用終了から2年間の非勧誘・非雇用および非汚職の誓約に服する。雇用終了後、これらの誓約に違反した場合、ムーリー氏は、権利未確定のストックオプション、株式増加権、RSU、パフォーマンス・シェア（サインオンPSUを含む）、および違反前24カ月以内の権利行使、権利確定、決済によって得られた利益または収入をすべて放棄しなければなりません。

当社とムーリー氏はまた、2024年12月31日を末日とする年度の当社の年次報告書（フォーム10-K）の別紙10.15として提出されている補償契約を締結した。

ムーリー氏とのオファー・レターおよび雇用契約に関する前述の説明は概要に過ぎず、オファー・レターおよび雇用契約の条項によってその全体が修飾されるものであり、そのコピーはそれぞれ別紙10.2および別紙10.3として添付されています。

ムーリー氏と、当社の取締役、執行役員、または取締役もしくは執行役員に指名された者もしくは指名執行役員に選ばれた者との間には、同族関係はありません。

2024年株式インセンティブ・プランの修正

オファー・レターに基づくムーリー氏への株式報奨の付与が有効になる前に、取締役会は会社の2024年株式報奨制度（「株式報奨制度」）を修正し、株式報奨制度に基づく発行可能株式数を1,000,000株から2,000,000株に増やし、オプションおよび新株予約権以外の報奨に関連して発行された株式は、発行された株式1株につき2.0株としてこの発行可能株式数の制限に算入するという条項を削除しました。

本招待プランの修正に関する前述の説明は、添付資料 10.4 として提出されている修正後の招待プランの写しを参照することにより、その全体が修飾されるものとします。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d)

Exhibits

10.1

2025年6月26日付で当社とエルヴェ・ホプノとの間で締結された移行契約、

10.2

2025年6月23日付、会社からウィリアム・J・ムーリーへの雇用オファー書*。

10.3

2025年6月26日付けで当社とウィリアム・J・ムーリーとの間で締結された雇用契約。

10.4

2025年6月25日に修正されたIncyte Corporation 2024年株式インセンティブ・プラン。

104

cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

この展示物の一部は、レギュレーションs-kの項目601（b）（10）（iv）に従い、省略されています。

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

Date: June 27, 2025

	INCYTE CORPORATION

	By:	/s/ Sheila A Denton
		Sheila A. Denton
		Executive Vice President and
		General Counsel

EX-10.1 2 tm2519327d1_ex10-1.htm EXHIBIT 10.1

Exhibit 10.1

TRANSITION AGREEMENT

この譲渡契約（以下「本契約」といいます）は、デラウェア州法人である INCYTE CORPORATION（以下「当社」といいます）と HERVÉ HOPPENOT（以下「アドバイザー」といいます）との間で、2025 年 6 月 26 日（以下「発効日」といいます、）

w i t h n e s e s e t h:

アドバイザーは、発効日をもって当社の代表取締役社長兼最高経営責任者（以下「CEO」といいます）を退任することを当社取締役会（以下「取締役会」といいます）に通知しており、アドバイザーと当社は、アドバイザーの職務を新たに任命されるCEOに秩序正しく移行させるため、アドバイザーの雇用を提供することを希望しています。

アドバイザーと当社は、アドバイザーと当社との間の2019年10月25日付け雇用契約の条項を終了し、これに優先することを希望する。

よって、本契約に含まれる相互の約束および誓約を考慮し、本契約の当事者は以下の通り合意する：

1.            Definitions.

(a) 「基本年俸率」とは、年額1,395,731ドルを意味するものとする。誤解を避けるため、本契約の規定が年額基本給を数カ月分支払うことを要求する場合、年額基本給は、年額基本給を12で割って月額に換算されるものとする。

(b) 「福利厚生」とは、会社の401(k)プラン、および発効日以降いつでもCEOに提供される会社が提供する福利厚生プラン、慣行、方針、プログラム（医療、処方箋、歯科、障害、従業員生命、団体生命プランおよびプログラムを含むがこれらに限定されない）を意味するものとする。

((i) 取締役会が、アドバイザーの職務を実質的に履行していないと取締役会が考える態様を具体的に明示した書面での実質的履行要求がアドバイザーに交付された後、取締役会がそのように認めた障害による能力喪失を除き、アドバイザーが当社またはその関連会社においてアドバイザーの職務を継続して履行しなかった場合。

((iv) アドバイザーによる本契約第4条に対する重大な違反であって、（取締役会が合理的に判断して）是正可能である場合、取締役会がアドバイザーの当該違反を書面により通知し、是正する合理的な機会を与えたにもかかわらず、アドバイザーの当該違反が是正されなかった場合。

(iii) 当社またはその関連会社に関連する、当社の秘密、機密、または専有情報、知識、またはデータの不正な開示または誤用。

上記にかかわらず、「原因」には、取締役会が正当に採択した決議に従って与えられた権限、CEOの指示、または当社顧問弁護士の助言に基づく行為または不作為は含まれないものとする。アドバイザーの雇用の停止は、アドバイザーを除く在任中の取締役会メンバーの3分の2以上の賛成票により正式に採択された決議の写しがアドバイザーに交付されない限り、理由によるものとはみなされないものとする、ただし、この目的のために招集され、開催された取締役会（顧問に合理的な通知がなされ、顧問が弁護士とともに取締役会で意見を聴取する機会が与えられた後）において、取締役会の誠実な意見として、顧問が上記(i)、(ii)、(iii)または(iv)に記載された行為により有罪であると認定し、その詳細を明記するものとする。

(d) 「支配権の変更」とは、以下のいずれかの事由の発生を意味する。:

(i) 取締役会の構成が変更され、その結果、以下のいずれかに該当する取締役が現任取締役の2分の1未満となる場合。:

(A) 当該変更の24カ月前に当社の取締役であった。

(B) 当該変更の24カ月前に当社の取締役であった取締役のうち、選挙または指名の時点でまだ在任していた取締役の過半数以上の賛成票を得て、取締役に選出された、または選挙に指名された；

(ii) 証券の取得または合算により、「個人」（この用語は1934年証券取引法第13条(d)および第14条(d)で使用される）が、直接または間接を問わず、当社のその時点の発行済証券（「基本資本株式」）の議決権総数の50%以上を占める当社の証券を実質的に所有する、または所有するようになる；ただし、基準資本株式の発行済株式総数の減少にのみ起因する、当社の証券の相対的な受益所有権の変化、およびそのような人の証券の所有権のその後の減少は、そのような人が当社の証券の受益所有権を直接的または間接的に増加させるまでは無視されるものとする；

(iii) 当会社の株主が当会社の完全清算または解散計画を承認する。

(iv）当社による資産のすべてまたは実質的にすべての売却または処分に関する合意が成立した場合。ただし、当社による子会社または事業体への売却または処分を除き、そのような売却または処分の直前の当社に対する所有割合と実質的に同じ割合で当社の株主が議決権証券を所有する場合。

支配権の変更」という用語には、会社の設立状態を変更することのみを目的とする取引は含まれないものとする。

(e) 「競合会社」とは、当社またはその関連会社以外のバイオ医薬品会社で、当社またはその関連会社の商業ポートフォリオまたは創薬・開発パイプラインに含まれる製品と何らかの形で競合する独自の治療薬の創薬・開発・商業化の事業に従事している会社を意味する。

(f)「障害」とは、当社または当社の保険会社が選定し、顧問または顧問の法定代理人が認める医師により、完全かつ永続的であると判断された精神的または身体的な病気または障害により、顧問が180営業日間連続して当社における顧問の職務を欠くことをいう。

(g) 「株式インセンティブ・プラン」とは、当社の2010年修正修正株式インセンティブ・プランを意味する。

2.雇用の取り決め。

(a) 顧問は、最高経営責任者または取締役会が適宜合理的に要請する助言および助言を提供し、最高経営責任者または取締役会が顧問の知識および最高経営責任者としての従前の地位に相応して顧問に割り当てるその他の合理的な職務を遂行するものとする。

(b) 当事者は、発効日の1周年（以下「移行完了日」）まで、最高経営責任者の特別顧問としてアドバイザーを雇用することを意図する。上記にかかわらず、当社または顧問は、その単独の裁量で、理由の如何を問わず、かかる1周年より前にいつでも、書面による通知により、最高経営責任者の特別顧問としての顧問の雇用を終了することができる（この場合、「移行完了日」は、かかる雇用終了日より前の日とする）。ただし、取締役会の事前の承認を条件として、アドバイザーは、移行完了日より前に、アドバイザーが従う制限条項に違反せず、かつアドバイザーの当社に対する職務に抵触しない限り、他の事業体に対して社外取締役またはアドバイザーとしての職務を提供することができる。移行完了日から1年間（以下「雇用後期間」という。）、顧問は、合理的に必要とされる範囲において、非雇用のコンサルタントの立場で、過渡的な事項について当社を支援することができるものとする。雇用後期間中、アドバイザーは、競合他社でない他の事業体の従業員またはコンサルタントとしてサービスを提供することができる。取締役会は、その単独の裁量により、書面による要請があれば、雇用後期間中、競合他社の従業員またはコンサルタントとして業務を行うことの禁止を放棄することができる。

(c)当社による解約は、アドバイザーが解約通知を受領し、治癒の機会を与えられた場合にのみ有効となるものとする。本契約において、「解雇通知」とは、(i)根拠となる本契約の特定の解雇規定を示し、(ii)当該規定に基づくアドバイザーの解雇の根拠となると主張される事実及び状況を合理的な範囲で詳細に記載し、(iii)解雇日（当該解雇日は、当該通知を行った日から30日以上とする）を明記した書面による通知をいう。当社が、解雇理由となる事実または状況を解雇通知に記載しなかった場合でも、当社は、本契約に基づく当社の権利を放棄するものではなく、また、本契約に基づく当社の権利を行使する際に、当社がかかる事実または状況を主張することを妨げるものではない。

3.報酬と福利厚生。

(a) 当社は、2025年12月31日に終了する事業年度の全期間において、アドバイザーが当社の最高経営責任者として雇用されていたと仮定して、当社の年次賞与プログラムに基づいてアドバイザーが受領する権利を有するはずであった賞与の一部を、当社の標準的な慣行に従って、アドバイザーに按分して支払うものとする。当該賞与は、2025会計年度の当社の実績に基づいて、当社の標準的な慣行に従い、当該会計年度終了後に支払われるものとし、2025年1月1日から効力発生日までの日数を365で除した日数に基づいて按分されるものとする。

(b) 当社は、発効日において、当社のストック・インセンティブ・プランに基づき、付与日における公正価値総額が2,000,000ドルに相当する株式報酬を、当社の現行の役員株式報酬の慣行に従って決定し、当該価値の20％をストック・オプション、20％を譲渡制限付株式単位（以下、「RSU」という）、60％をパフォーマンス・シェア（以下、総称して「移行報酬」という）の形でアドバイザに付与する。ストック・オプションとRSUはそれぞれ、ストック・オプションとRSUに関する当社の現行の役員報奨慣行に従い、付与日から4年間で権利が確定する。パフォーマンス・シェアは付与日から 3 年間で権利が確定し、2025 年に当社の他の役員に付与されたパフォーマンス・シェアと同じ 3 年間の業績期間と業績目標が設定される。移行報奨は、2025年にストック・インセンティブ・プランの報奨を受ける他の会社役員と同じ書式の報奨契約書を使用して文書化されるものとするが、いずれの場合も本契約のセクション3(f)に従うものとする。

(c) 効力発生日から最初の6ヶ月間、当社は、CEOの特別顧問としての常勤の雇用サービスに対し、当社の標準的な給与慣行に従って支払われる年間基本給で報酬を支払い、顧問の福利厚生を継続するものとする。次の6ヶ月間、当社は、当社の標準的な給与慣行に従って支払われる年間基本給の50％を顧問に支払うものとし、顧問の福利厚生を継続するものとする。ただし、CEOの特別顧問としての顧問の雇用が、発効日の1周年前に理由なく当社によって終了した場合、かかる給与の支払いおよび福利厚生は、発効日の1周年まで継続するものとする。発効日において、会社は、未払い有給休暇を最大45日までアドバイザーに支払うものとし、45日を超える未払い有給休暇の繰越はないものとする。発効日から移行完了日までの間、顧問は、当社の役員に対する標準的な慣行に従い、有給休暇を追加で取得する資格を有するが、本契約の第3条(a)、第3条(b)および第3条(f)に規定される範囲を除き、当社の役員賞与その他の賞与プログラム、利益分配制度または経営陣インセンティブ制度に参加する資格を有しないものとする。

(d) 移行完了日をもって、当社は、発効日から移行完了日までの期間について、未払いの有給休暇を顧問に支払うものとする。顧問の現役従業員としての当社グループ健康保険への加入は、当該日をもって終了するものとするが、顧問には、本人および適格な扶養家族のためにCOBRA継続適用を選択する機会が与えられるものとする。顧問が当該COBRA適用を選択し、当該適用にかかる保険料を適時に支払い続けた場合、移行完了日から12ヶ月間、当社は、現役の上級管理職の同グループ医療プランの適用費用として支払った金額と同額を顧問に払い戻すものとする。当社は、(i)移行完了日の1年目の応当日または(ii)相談役が新たに雇用を開始する日のいずれか早い日まで、これらの払い戻しを行うものとする。

(e) 移行完了日以降、アドバイザーが取締役会のメンバーとして継続する限り、アドバイザーは、非雇用取締役に対する当社の標準的な報酬慣行に従って、取締役会メンバーとしての当該サービスに対する報酬を受けるものとする。

(f) 移行完了日以降、

(i) アドバイザーは、2019年7月15日以降、効力発生日までの間、ストック・インセンティブ・プランに基づき付与された未確定の賞与（ストック・オプション、譲渡制限付株式報酬及びパフォーマンス・シェア報酬を含むがこれらに限定されず、疑義を避けるため、移行賞与を含む、また、かかる報酬は、移行完了日以降も引き続き当社で雇用される場合と同じ条件下で、該当する報酬契約に規定されるのと同じ時期に、権利確定、行使可能または支払可能となるものとする（疑義を避けるため、アドバイザーの権利確定していない報酬はすべて、移行完了日以降も引き続き当社従業員として雇用される場合と同等のスケジュールで権利確定するものとする）；および

(ii) 2019年7月15日以降、効力発生日までに付与された未付与のストックオプション賞与（誤解を避けるために、移行賞与に含まれるストックオプションを含む）で、移行完了日時点で権利が確定しているもの、または上記(i)項に従って当該日以降に権利が確定するものは、該当する賞与契約に定める本来のストックオプションの残存期間中、いつでも行使可能とする；

但し、本条(i)項及び(ii)項に基づく特典は、いずれの場合においても、アドバイザが本契約第4条に定める誓約事項を移行完了日以降も継続して遵守することを条件とする。

(g) アドバイザーは、チェンジ・イン・コントロールの場合、本条第3項に定める報酬および便益を引き続き受領する権利を有する。

(h) アドバイザーが本契約に基づき当社にサービスを提供する間に合理的な経費が発生した場合、アドバイザーの経費は当社の標準方針に従って弁済を受ける権利を有する。さらに、当社は、移行完了日以前に当社へのサービス提供中に顧問が負担した過去の合理的な費用をすべて弁済することに同意する。

4.             Covenants.

(a) アドバイザーは、当社との雇用期間中および移行完了日後2年間（および本条第3項(f)に従い移行完了日後もアドバイザーの株式報酬が引き続き権利確定する追加の期間）、当社の事前の書面による明示的な同意がない限り、以下の行為を行わないことに同意する、世界のいかなる場所においても、自己の利益のために、または他の個人、会社、パートナーシップ、企業、その他の事業体もしくは個人（当社またはその関連会社を除く）のために、所有者、株主、従業員、コンサルタント、取締役、役員、管財人、パートナー、代理人、独立請負業者、および／またはその他の代表的な立場において、またはその他の立場において、もしくはその他の立場において、またはその他の立場において、当社またはその関連会社とともに、または当社またはその関連会社を通じて：

(i) (A)当該勧誘または雇用の時点で当社またはその関連会社の従業員、または (B)当該勧誘または雇用の日以前6カ月以内にそのような関係にあった当社またはその関連会社の元従業員（当社またはその関連会社の従業員が退職するよう誘導することを含むが、これに限定されない）を個人的に勧誘または雇用すること（または個人的に他者に指示すること）。

(ii）口頭または書面を問わず、当社、当社の製品もしくは業務、または当社の取締役、役員、代理人、代表者、所有者もしくは従業員を個人的に中傷すること（または個人的に中傷するよう他者に指示すること）。

本第4条(a)項において、「勧誘」とは、誰が始めたかを問わず、個人または団体に対し、何らかの行動を取ること、または取ることを控えることを招請、奨励、または要請する、あらゆる種類のコミュニケーションを意味する。

((b)アドバイザーは、当社又はその関連会社及びそれらの事業に関する全ての秘密情報、知識又はデータであって、アドバイザーが当社又はその関連会社に在職中に入手し、かつ（アドバイザー又はアドバイザーの代表者が本契約に違反して行った行為を除き）公知となることのないものを、当社の利益のために受託者の立場で保有するものとする。移行完了日以降、アドバイザは、当社の事前の書面による同意がない限り、または法律もしくは法的手続により要求される場合を除き、当社および当社が指定する者以外の者に、かかる情報、知識またはデータを伝達または漏洩してはならない。いかなる場合においても、本条第4項の規定に対する違反の主張は、本契約に基づきアドバイザーに支払われるべき金額を延期または留保する根拠となるものではない。また、アドバイザーは、アドバイザーと当社との間の秘密情報および発明譲渡契約（以下「秘密情報契約」という。）

(c) 移行完了日から365日経過する日以前のいずれかの時点、または移行完了日以降本契約第3条(f)に従いアドバイザーの株式報酬が完全に権利確定する日以前のいずれかの時点、顧問が本契約第4条(a)項または第4条(b)項のいずれかの条項に軽微、極小または些細な程度を超えて違反した場合、(i)顧問は、未行使の当社ストック・オプションまたは株式増加権、権利確定していない当社譲渡制限付株式、権利確定していない当社譲渡制限付株式単位および権利確定していないパフォーマンス・シェアのすべてを喪失するものとする、(ii) 当該違反に先立つ 24 カ月以内に、(A) 会社のストックオプションまたは株式評価権の行使、(B) 会社の制限付き株式またはその他の会社の株式ベースの報酬の権利確定、(C) パフォーマンス株式の権利確定および決済から実現した利益または所得、または(D)譲渡制限付株式ユニットの権利確定は、当社からの通知により、アドバイザーが当社に支払うものとする（本第4条(c)において、インセンティブ・ストック・オプションの行使および譲渡制限付株式ユニットの権利確定は、実現イベントとして取り扱うものとする）。当該利得は、発生した税金を控除することなく、当該事象が発生した日において、当社普通株式の公正市場価値（以下に定義）のその後の変動に関係なく、総額ベースで決定されるものとする。当社は、かかる利得を、当社が顧問に支払うべき金額（賃金、休暇手当、または福利厚生制度もしくはその他の報酬の取り決めに基づくものであるか否かを問わない）と相殺する権利を有するものとする。本第4条(c)において、ある日における当社普通株式の「公正な市場価格」とは、(i)当社普通株式が主に取引されている全国証券取引所における、当該日または当該取引所において当該当社普通株式の売却が行われた直近日の通常の取引時間中の当社普通株式1株当たりの終値、または(ii)当社普通株式が店頭市場で取引されている場合は、当該終値の平均値とする、または、(iii) 当社の普通株式が全国証券取引所に上場されておらず、店頭市場でも取引されていない場合は、取締役会の報酬委員会が誠実に決定する価値。

(d) 顧問の雇用または本契約の終了は、本条第4項の継続的な運用に影響を及ぼさないものとする。

(e) アドバイザーは、アドバイザーが本第4条のいずれかの条項に違反し、または違反する恐れがある場合、当社は法律上適切な救済手段を持たず、回復不能な損害を被る可能性があることを認め、これに同意する。顧問は、当社が、本条第4項の違反または違反のおそれを防止するため、衡平法上の救済および/または差止命令による救済を受ける権利を有すること、ならびに当社が有するその他の法的または衡平法上の救済に加えて、本条第4項の各条項の特定の履行を受ける権利を有することに同意する。顧問はさらに、本条第4項の条項の執行に関するいかなる衡平法上の手続きにおいても、当社が法律上十分な救済手段を有しているとの抗弁を提起しないことに同意する。

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