アンフェノールの適時開示・重要契約・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

第13条または第15条(d)に基づき

1934年証券取引所法

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年6月12日

AMPHENOL CORPORATION

(定款に明記された登録者の正確な氏名)

デラウェア		1-10879		22-2785165
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(IRS Employer Identification No.)

358 ホールアベニュー、ウォリングフォード、コネチカット州		06492
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む(203) 265-8900

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

証券法の規則425（17 CFR 230.425）に従った書面によるコミュニケーション

取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。

取引所法の規則 14d-2(b)（17CFR240.14d-2(b)）に基づく開始前のコミュニケーション

取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション。

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

Trading Symbol(s)

登録されている各取引所の名称

クラスa普通株式、1株当たりの額面0.001ドル

APH

New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

Item 1.01

重要な確定契約の締結。

2025 年 6 月 12 日、アンフェノール・コーポレーション（以下「当社」）は、2023 年 3 月 16 日付の関連目論見書（2025 年 6 月 9 日付目論見書補完書面により補完されたもの）を含む当社のフォーム S-3 による登録届出書（第 333-270605 号）に従い、2028 年満期 4.375%シニア債券（以下「当債券」）の元本総額 750,000,000 ドルを発行、販売しました。当債券は、当社と Citigroup Global Markets Inc.、Mizuho Securities USA LLC および TD Securities (USA) LLC との間で締結された 2025 年 6 月 9 日付の引受契約に基づき、同契約の別表 A に記載された複数の引受人の代表として引受けられています。

当社は 2025 年 6 月 11 日、2032 年満期ユーロ建て総額 600,000,000 ユーロの 3.125％シニア・ノート（以下「ユーロ債」）の募集価格決定を発表した。ユーロ債の募集（以下「ユーロ債募集」）は、慣例的な終了条件が満たされることを条件として、2025 年 6 月 16 日に終了する予定です。ユーロ債の募集は別冊の目論見書補完書類によって行われます。ユーロ債の募集の完了は債券の募集の完了を条件とするものではありません。ユーロ債券の募集が債券目論見書の補足文書に記載された条件で完了する保証はありません。本 Current Report on Form 8-K はユーロ債券募集で募集されるユーロ債券の販売の申し出または購入の申し出の勧誘を行うものではありません。

当社は、当債券の募集から引受割引および当社が支払うべき募集費用の概算を差し引いた正味手取金約7億4,450万米ドルを受領した。当社は、当債券の募集およびユーロ債券の募集による手取金を、当社の米国コマーシャル・ペーパー・プログラムに基づく借入金の返済および一般的な企業目的に使用する予定である。

債券は、会社と U.S. Bank Trust Company, National Association を受託者とする 2023 年 3 月 16 日付の証書（以下「証書」という）に基づき発行され、債券の条項の一部は証書に従い 2025 年 6 月 12 日付の役員証書（以下「役員証書」という）に基づき設定されました。債券証書および役員証書には、一定の条項、債務不履行事由およびその他の慣例的条項が含まれている。

債券の利率は年4.375％。当債券の利息は、2025 年 12 月 12 日より、毎年 6 月 12 日および 12 月 12 日に半年ごとに支払われる。当社は、直前の 5 月 28 日および 11 月 27 日の登録債券所持人に対し、各利息を支払う。債券の満期は 2028 年 6 月 12 日である。2028 年 5 月 12 日（当債券の満期日の 1 カ月前）より前であれば、当会社は任意に、債券の一部または全部を、その元本の 100％に相当する償還価額に、償還日までの経過利子および未払い利息がある場合はそれに「メークホール」プレミアムを加えた金額で償還することができます。2028 年 5 月 12 日（債券の満期日の 1 カ月前）以降、当会社は任意に、償還価額を元本金額の 100％とし、償還日までの経過利子および未払利息がある場合はそれを加えた金額で、債券の全部または一部を償還することができる。当債券は無担保、非劣後で、当社の他のすべての無担保非劣後上位債務および上位債務と同等の支払権を有します。

上記の証書、役員証明書および債券の説明は、それぞれ本フォーム 8-K の別紙 4.1、4.2 および 4.3 として添付されている証書、役員証明書および債券を参照することにより、その全体が適格なものとされ、参照により本書に組み込まれています。

このForm 8-Kによる有価証券報告書の添付書類（別紙104を除く）は、参照することにより登録届出書（No.333-270605）に組み込まれる。

Item 2.03

登録者の直接的な金融債務またはオフバランスの取決めに基づく債務の創出。

本フォーム 8-K カレント・レポートの項目 1.01 に記載されている債券証書、役員証明書および債券の前述の条件は、参照により本書に組み込まれるものとする。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

Exhibit No.		Description

4.1		Amphenol Corporation と U.S. Bank Trust Company, National Association との間で締結された 2023 年 3 月 16 日付の証書（2023 年 3 月 16 日に提出された Form S-3 の別紙 4.1 として提出）。

4.2		2025 年 6 月 12 日付の役員証書に基づく債券の設定

4.3		包括債券の様式

5.1		Amphenol Corporation が発行した債券の合法性に関する Latham & Watkins LLP の意見書

23.1		Latham & Watkins LLP の同意（別紙 5.1 に記載）

104		カバーページインタラクティブ・データ・ファイル（inline xbrl形式で、別紙101に収録されています。)

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	AMPHENOL CORPORATION

	By:	/s/ Craig A. Lampo
		Craig A. Lampo
		上席副社長兼最高財務責任者

Date: June 12, 2025

EX-4.2 2 tm2517691d2_ex4-2.htm EXHIBIT 4.2

Exhibit 4.2

AMPHENOL CORPORATION

OFFICERS’ CERTIFICATE

本契約の第 2 条第 2 項に基づく。

デラウェア州法人である Amphenol Corporation（以下「当社」）と受託者である U.S. Bank Trust Company, National Association（以下「受託者」）との間で 2023 年 3 月 16 日付で締結された証書（以下「証書」）を参照されたい。本書で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、本債務保証書においてそれぞれの意味を持つものとする。

保証書の第 2.2 項に従い、当社は最高財務責任者のクレイグ・A・ランポおよび書記のランス・ダミコを通じて、以下の通り証明する：

(i) 2025 年 6 月 2 日付けの取締役会（以下「取締役会」）の全会一致の書面による同意による行動（取締役会が価格決定委員会に委任した権限を含む）、および (ii) 2025 年 6 月 9 日付けの取締役会の価格決定委員会の全会一致の書面による同意による行動（以下「価格決定委員会の同意」）に基づき、当社は、2028 年満期 4.2028 年満期 4.375%シニア債券（以下「当債券」）」（以下「当債券」）を発行し、1 シリーズ以上の当債券を元本総額 1,250,000,000 ドル（または、1,500,000,000 ドルを超えない範囲で価格決定委員会が承認したその他の金額）を上限として販売する権限を付与した。

価格決定委員会の同意により許可され、決定された債券の条件は以下のとおりです。:

(a)

債券の名称は、2028 年 6 月 12 日満期 4.375％シニア・ノート（CUSIP/ISIN：032095AT8 / US032095AT89）とする。

(b)

債券の発行価格は債券元本の 99.911%とする。

(c)

債券の最高元本総額は 750,000,000 ドルとする。

(d)

債券の元本は 2028 年 6 月 12 日（以下「満期日」という。）

(e)

債券には 2025 年 6 月 12 日から年利 4.375％の利息が付され、毎年 6 月 12 日または 12 月 12 日（以下「利払日」という）に半年ごとに後払いされる。支払うべき利息は、それぞれ 6 月 12 日または 12 月 12 日の直前の 5 月 28 日または 11 月 27 日（以下「利息基準日」という。利息支払日に支払われる利息の額は、30 日の月 12 か月からなる 360 日の年に基づいて計算されるものとする。利払日、償還日または満期日が営業日でない日に当たる場合、元本、プレミアムおよび利息の支払いは、支払期日に行われたものとして翌営業日に行われ、利払日、償還日または満期日から翌営業日の支払日までの利息は発生しない。

(f)

場所(i) 債券の元本およびプレミアム、利息の支払い、(ii) 譲渡登録または交換のための債券の引渡し、 (iii) 債券および本契約に関する会社に対する通知および要求の送達は、コネチカット州ハートフォードの会社の事務所または代理店（最初は受託者の法人信託事務所である：ただし、当社の選択により、利息の支払いは、登録住所の債券保有者に郵送される小切手で行うことができる。

(g)

パーコール日（ここに定義）に先立ち、当会社は随時、当会社の選択により、以下のいずれか大きい額（元本額に対するパーセンテージで表示し、小数点以下第 3 位を四捨五入）で債券の全部または一部を償還することができる。:

(i) (a) 元本および利息の残額を償還日まで割り引いた現在価値の合計（債券がパーコール日に満期を迎えたと仮定した場合）、財務省レート（以下に定義）に 10 ベーシス・ポイントを加算した金額で半年ごとに計算（30 日を 12 ヵ月とする 1 年を 360 日と仮定）し、(b) 償還日までの経過利子（ただし、償還日を含まない）を差し引いた金額。

(ii) 償還する債券の元本金額の 100%、

また、いずれの場合も、償還日までの経過利子および未払い利息を加算する。

パーコール日以降、当会社はいつでも任意に債券の全部または一部を、償還される債券の元本額の 100%に償還日までの経過利息および未払い利息を加えた金額で償還することができます。

償還日が利息基準日以降で関連する利息支払日以前である場合、未払い利息がある場合は、利息基準日の営業終了時に債券が登録されている名義人に支払われ、当会社による償還が行われる債券の所持人には追加利息は支払われないものとする。

本第2条(g)において、以下の用語は以下の意味を持つ：

「パーコール日」とは、2028年5月12日（満期日の1ヶ月前）を意味する。

「トレジャリー・レート」とは、償還日に関して、次の2項に従って当社が決定する利回りを意味する。

国債金利は、償還日の3営業日前のニューヨーク市時間午後4時15分以降（または連邦準備制度理事会により米国国債の利回りが毎日掲載される時間以降）に、連邦準備制度理事会により "Selected Interest Rates (Daily) - H.15 "として公表された最新の統計リリース（以下 "H.15 "という。"米国政府証券-財務省一定満期-名目"(またはその後継キャプション)(以下 "H.15 TCM")として連邦準備制度理事会(FRB)により公表された最新の統計リリース(以下 "H.15")の "米国政府証券-財務省一定満期-名目"(またはその後継キャプション)(以下 "H.15 TCM")の当該日以降に掲載されたもの。(1)償還日からパーコール日までの期間（以下「残存期間」という。）にちょうど等しいH.15上の一定満期国債の利回り、または(2)残存期間にちょうど等しいH.15上の一定満期国債が存在しない場合は、H.15上の一定満期国債の利回りのうち、残存期間より短い利回りに対応する利回りと、残存期間にちょうど等しいH.15上の一定満期国債の利回りのうち、H.15上の一定満期国債の利回りに対応する利回りから選択する。H.15に残存期間より短い利回りとH.15に残存期間より長い利回りの2つの利回りがあり、当該利回りを用いて（実際の日数を用いて）定額ベースでパーコール日まで補間し、その結果を小数点以下第3位を四捨五入するものとする。本項の適用上、H.15 上の該当する財務省一定満期または満期は、償還日から当該財務省一定満期の月数または年数（該当する場合）に等しい満期日を有するものとみなす。

償還日の3営業日前にH.15 TCMが公表されていない場合、当社は、パーコール日に満期を迎える、またはパーコール日に最も近い満期を迎える米国財務省証券の、当該償還日の2営業日前のニューヨーク市時間午前11時時点における満期までの年率換算利回りに相当する年率に基づき財務省レートを算出するものとする。パーコール日に満期を迎える米国財務省証券がないが、パーコール日から等しく離れた満期日を持つ米国財務省証券が2つ以上あり、1つはパーコール日よりも前に満期日を迎え、もう1つはパーコール日よりも後に満期日を迎える場合、当社はパーコール日よりも前に満期日を迎える米国財務省証券を選択するものとする。パーコール日に満期を迎える米国財務省証券が2つ以上ある場合、または前文の基準を満たす米国財務省証券が2つ以上ある場合、当社はこれらの2つ以上の米国財務省証券の中から、ニューヨーク市時間午前11時の当該米国財務省証券の買値と売値の平均に基づき、パーに最も近い価格で取引されている米国財務省証券を選択するものとする。本項に従って財務省レートを決定する場合、該当する米国財務省証券の半年ごとの満期までの利回りは、ニューヨーク市時間午前11時の当該米国財務省証券の買値と売値の平均（元本に対する百分率で表示）に基づき、小数点第3位を四捨五入するものとする。

償還価額を決定する際の当社の措置および決定は、明白な誤りがない限り、あらゆる目的のために決定的かつ拘束力を持つものとする。

償還通知は償還日の 10 日前から 60 日前までに、償還される債券の各債券所持人に郵送または電子送付（または預託機関の手続きに従って送信）される。

一部償還の場合、償還対象債券の選択は比例配分、抽選、または受託者が独自の裁量で適切かつ公正とみなすその他の方法で行われる。元本金額が 2,000 ドル以下の債券は一部償還されない。債券の一部のみが償還される場合、当該債券に関連する償還通知には償還される債券の元本額の一部が記載される。債券の未償還部分に相当する元本金額の新券が、債券所持人名義で、元の債券の消却のために引渡されたときに発行される。債券が DTC（または他の預託機関）に保管されている限り、債券の償還は預託機関の方針および手続きに従って行われる。

償還日会社が償還価額の支払いを遅滞しない限り、償還日以降、償還を求める債券またはその一部については利息が発生しなくなります。

(h)

上記第 2 項(g)に記載された場合を除き、債券は満期前に会社によって償還されることはなく、沈没基金の恩恵を受けることはできません。

(i)

支配権変更買戻し事由（以下に定義）が発生した場合、当社が上記第 2 項(g)に定める債券の全額償還権を行使していない限り、各債券所持人は、当社に対して全部または一部（2000 ドルおよびその整数倍）の買戻しを要求する権利を有するものとします、以下のオファー（以下「支配権変更オファー」）に従い、当該保有者の債券を、現金による購入価格は債券の元本の 101%に相当する金額とし、未払い利息がある場合は、買戻し日まで（利息支払日に支払うべき利息については、当該利息基準日の登録保有者の権利を条件として）、その超過額は 000 とする。）

支配権の変更の買戻しイベント後30日以内、または当社の選択により、支配権の変更に先立ち、進行中の支配権の変更の公表後、当社は、第一種郵便で、各所有者に通知を送付し、その写しを受託者に送付する：

(i)

当該支配権変更買戻し事由が発生または係属中であること、および当該保有者が、現金による買戻し価格として、債券の元本の 101%に買戻し日までの経過利息（利息支払日に支払うべき利息を受け取る当該利息基準日の登録保有者の権利に従います）（「支配権変更支払」）を加えた額での当該保有者債券の買戻しを会社に求める権利を有すること、。;

(ii)

当該通知が支配権の変更の完了日より前に郵送された場合には、支配権の変更の提供は、支配権の変更が支配権の変更支払日以前に完了することを条件とするものであること。;

(iii)

買戻し日（ただし、支配権変更オファーが郵送された日から30日以上60日以内とする）（以下「支配権変更支払日」といいます）、および

(iv)

債券の買戻しを受けるために保有者が従わなければならない、本契約に沿った会社の決定した手続き。

支配権の変更支払日に、当社は、合法的な範囲で、以下のことを行うものとする：

(1)

支配権変更提案に基づき適正に入札されたすべての債券または債券の一部（2,000 ドルおよびその整数倍である 1,000 ドルを超えるもの）を支払いに応じる。;

(2)

応募されたすべての債券または債券の一部について、支配権変更支払金と同額を支払代理人に預ける。

(3)

また、該当する場合は、引渡された債券の未購入部分を証明する新しい債券を交付するものとし、受託者は以下の規定に従って新しい債券を認証および交付するものとする。

また、受託者は、可能な限り速やかに、各債券所持人に対し、当該債券に係る支配権変更代金を郵送するか、または支払代理人に速やかに郵送させるものとし、受託者は、可能な限り速やかに、各債券所持人に対し、引渡された債券の未購入部分（もしあれば）と同額の新券を認証し、郵送する（または記帳により譲渡させる）。

支配権変更支払日が利息基準日以降であり、関連する利息支払日以前である場合、未払利息がある場合は、当該利息基準日の営業終了時に債券が登録されている人物に支払われるものとし、支配権変更提案に従って応募した所持人には追加利息は支払われないものとする。

当会社は、第三者が、当会社が行うべき支配権変更オファーに適用される本契約に規定された要件に従った方法、時期およびその他の方法でオファーを行い、当該オファーに基づき有効な応募があり撤回されなかったすべての債券を買い戻す場合は、支配権変更買戻事由が発生しても支配権変更オファーを行う必要はないものとする。

当社は、支配権変動買戻し事由による債券の買戻しに関して適用される範囲で、証券取引法上の規則 14e-1 およびその他の証券関連法規の要件を遵守するものとします。かかる証券法規の規定が本第 2 項(i)の支配権交代オファー規定と抵触する限りにおいて、当社はかかる証券法規を遵守するものとし、かかる抵触によって本第 2 項(i)の支配権交代オファー規定に基づく義務に違反したとはみなされないものとする。

本第2項(i)において、以下の用語は以下の意味を有する：

“Change of Control” means:

取引所法第 13 条(d)(3)で使用される「個人」が「実質的所有者」となるような取引（合併または統合を含むがこれに限定されない）が完了した場合（ただし、当該個人は、当該個人が取得する権利を有するすべての株式（当該権利が直ちに行使可能か時間の経過後にのみ行使可能かを問わず）について「実質的所有者」とみなされる）、その結果である、の議決権総数の50％超を直接または間接に保有する者（または合併、統合または資産の全部もしくは実質的に全部の購入による当社の後継者）（本条2項(i)において、当該者が親事業体の議決権株式の過半数を「実質的に保有」（上記に定義）する場合、当該者は、当該親事業体の保有する当社の議決権株式を実質的に保有しているとみなされます）；または

ただし、当該取引の直前に発行された当社の議決権株式が、当該取引の効力発生直後に存続会社の議決権株式の過半数を構成し、または当該議決権株式に転換もしくは交換される取引を除きます。

当社の取締役会の構成員の過半数が継続取締役でなくなった最初の日。

当社または当社子会社以外の「個人」（取引所法第 13 条(d)および第 14 条(d)においてそのような用語が使用されます）に対し、一連の関連取引において、当社の資産および子会社の資産の全部または実質的に全部を直接または間接に売却、リース、譲渡、移転またはその他の処分（合併または統合によるものを除きます）、または。

当社の株主が当社の清算または解散のための計画または提案を採択すること。

上記にかかわらず、(A)当社が持株会社の直接または間接完全子会社となり、(B)その直後に当該取引が行われた場合、当該取引は支配権の異動とはみなされないものとする、

(1) 持株会社の議決権株式の直接または間接の保有者が、当該取引直前の当社の議決権株式の保有者と実質的に同一であるか、または (2) 持株会社の議決権株式の総議決権数の過半数を超える議決権を直接または間接に保有する個人またはグループが存在しないこと。

「支配権の変更買戻し事由」とは、支配権の変更と、当該支配権の変更に関する格付けの低下の両方が発生することを意味する。本第2項(i)のいかなる規定にもかかわらず、特定の支配権の変更に関連して、当該支配権の変更が実際に完了しない限り、また完了するまでは、支配権の変更の買戻し事由が発生したとはみなされない。

「継続取締役」とは、いずれかの決定日において、(a) 債券発行日に当社の取締役であった者、または (b) 当該指名または選出時に当社の取締役であった継続取締役の過半数の承認を得て当社の取締役に指名または選任された者をいう。

「投資適格」とは、S&P による BBB-以上およびムーディーズによる Baa3 以上の格付、または S&P もしくはムーディーズによるこれらに相当する格付、または S&P もしくはムーディーズのいずれかが債券の格付を公表していない場合は他の格付機関による格付を意味する。

「ムーディーズ」とは、ムーディーズ・インベスターズ・サービス社およびその承継人を意味します。

"格付機関 "とは、S&P および Moody's の各機関、または、S&P または Moody's またはその両方が債券の格付を公表していない場合は、当社が選定した（当社取締役会の決議により認定された）"全国的に統計的に認められた格付機関"（取引所法第 3 条(a)(62)の意味における）または "機関 "を意味し、S&P または Moody's またはその両方がこれに代わるものとします。

「格付けの低下」とは、支配権の変更に関連して、支配権の変更をもたらす可能性のある取り決めが公告された日から支配権の変更の完了後 60 日までの期間（以下「トリガー期間」といいます）中のいずれかの日に、債券が各格付機関から投資適格と格付けされなくなることをいいます（このトリガー期間は、いずれかの格付機関による格下げの可能性が公表されている間は延長されます）。

「S&P」とは、S&P Global Inc.の一部門であるS&P Global Ratingsおよびその承継会社を意味する。

任意の日付における特定の人物の「議決権株式」とは、その人物の取締役会、管理職、または管財人の選挙において一般的に議決権を有する、その人物の資本株式を意味する。

(j)

債券は、2,000 ドルおよびそれを超える 1,000 ドルの整数倍の額面で発行する。

(k)

債券はクーポン券のない書留形式でのみ発行される。債券は別紙 a に定める様式の 1 つまたは複数の包括証券で表章されるものとする。

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Dated: June 12, 2025

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