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United States

Securities and Exchange Commission

Washington, D.C. 20549

 

Form 8-K

 

現行レポート

 

1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく

 

報告書の日付2025年6月11日

(最も古いイベントの報告日)

 

REALTY INCOME CORPORATION

(定款に明記された登録者の正確な名称)

 

メリーランド   1-13374   33-0580106
(設立または組織の州またはその他の管轄区域)   (Commission File Number)   (IRS Employer Identification No.)

 

11995 El Camino Real, San Diego, California 92130 （主たる執行事務所の所在地）

 

(858) 284-5000（登録者の電話番号、市外局番を含む）

 

該当なし（前回の報告から変更されている場合は、旧氏名または旧住所）

 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

 

¨ 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)
¨ 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)
¨ 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))
¨ 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

 

法第12条(b)に従って登録された証券：

 

Title of each class   Trading symbol   登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.01ドル   O   New York Stock Exchange
1.125% Notes due 2027   O27A   New York Stock Exchange
1.875% Notes due 2027   O27B   New York Stock Exchange
5.000% Notes due 2029   O29B   New York Stock Exchange
1.625% Notes due 2030   O30   New York Stock Exchange
4.875% Notes due 2030   O30B   New York Stock Exchange
5.750% Notes due 2031   O31A   New York Stock Exchange
1.750% Notes due 2033   O33A   New York Stock Exchange
5.125% Notes due 2034   O34   New York Stock Exchange
6.000% Notes due 2039   O39   New York Stock Exchange
5.250% Notes due 2041   O41   New York Stock Exchange
2.500% Notes due 2042   O42   New York Stock Exchange

 

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

 

Emerging growth company ¨

 

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

 

 

 


 

Item 8.01 Other Events

 

2025年6月11日、リアルティ・インカム・コーポレーション（「当社」）は、BNP PARIBAS、Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.、Citigroup Global Markets Limited、RBC Europe LimitedおよびWell Fargo Securities International Limitedとの間で売買契約を締結しました、シティグループ・グローバル・マーケッツ・リミテッド、RBCヨーロッパ・リミテッドおよびウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズ・インターナショナル・リミテッドと売買契約を締結し、それに基づき、当社は2031年満期3.375％債券の元本総額6億5000万ユーロおよび2035年満期3.875％債券の元本総額6億5000万ユーロを発行し、引受人に販売することに合意しました。この募集は、慣例的な終了条件が満たされることを条件として、2025年6月20日に終了する予定である。

 

Forward-Looking Statements

 

このForm 8-Kによる最新報告書には、1995年米国私募証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）、1933年米国証券法（Securities Act of 1933）改正法第27A条、および1934年米国証券取引所法（Exchange Act of 1934）改正法第21E条に定義される「将来予想に関する記述（forward-looking statements）」が含まれています。本明細書で使用されている「推定」、「予想」、「期待」、「確信」、「意図」、「継続」、「はず」、「かもしれない」、「可能性が高い」、「計画」および同様の表現は、将来見通しに関する記述を特定するためのものです。将来予想に関する記述には、当社の事業およびポートフォリオの成長戦略、不動産の取得または処分の意図（地域、時期、パートナー、顧客、条件を含む）、不動産の再リース、再開発、投機的開発、およびそれらに関連する支出、将来の事業および業績、経営成績の発表、戦略、計画、経営陣の意図などが含まれます；当社の株式買戻しプログラムに関する記述、当社の市場買戻しプログラムに基づく先渡売買の確認に従って売却された普通株式の決済、配当金（配当金の金額、時期、支払を含む）、および事業の動向（独立型単一顧客物件の長期リース市場の動向を含む）。

 

将来予想に関する記述は、リアルティ・インカム・コーポレーションに関するリスク、不確実性、および仮定の対象となり、当社の実際の将来結果が予想結果と大きく異なる可能性があります。実際の結果が大きく異なる可能性のある要因には、とりわけ、不動産投資信託としての当社の資格継続、国内外の一般的なビジネス、経済、または財務状況、競争、変動する金利および通貨レート、インフレおよび当社の顧客と当社への影響、負債および株式資本市場へのアクセスおよび他の資金調達源（そのような資金調達の条件およびパートナーを含む）などがあります；信用市場および広範な金融市場における継続的な変動と不確実性。顧客の支払能力、顧客のリース不履行、顧客の倒産増加、環境問題に関連する潜在的責任、不動産投資の非流動性、自然災害による潜在的損害など、不動産事業に内在するその他のリスク；当社の不動産資産の価値の減損、国内外の法律およびその適用、施行、解釈の変動および変更（所得税法および税率に関するものを含む）、共同投資ベンチャー、ファンド、ジョイント・ベンチャー、パートナーシップおよびその他の取り決めによる不動産所有；疫病またはパンデミック（その蔓延を抑えるために取られた措置を含む）、当社、当社の事業、顧客、および一般的な経済への影響、主要人員の損失、当社が当事者となっている、または将来発生する可能性のある法的手続きの結果、テロ行為および戦争、合併および買収から期待される利益、ならびに米国証券取引委員会に提出された当社の報告書に記載されているその他のリスクおよび要因。また、米国証券取引委員会に提出された当社の報告書に記載されているその他のリスクや要因も含まれます。読者は、将来の見通しに関する記述を過度に信頼しないようご注意ください。これらの将来見通しに関する記述は、将来の計画や業績を保証するものではなく、本報告書の日付現在においてのみ述べているものです。実際の計画や業績は、本レポートに記載された内容や見通しとは大きく異なる可能性があり、本レポートに記載された将来の見通しに関する記述に含まれる期待や予想が現実のものとならない可能性があります。当社は、将来予想に関する記述の作成日以降の事象や状況を反映したり、予期せぬ事象の発生を反映したりするために、将来予想に関する記述を更新したり、その結果を公表したりする義務を負うものではありません。

 

Item 9.01 財務諸表および添付資料

 

(d) Exhibits

 

1.1   引受人の代表者と当社との間の2025年6月11日付売買契約。
104   カバーページ インタラクティブ・データ・ファイル（inline xbrl形式で、別紙101に収録されています。)

 

 


 

SIGNATURE

 

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

Dated: June 12, 2025 REALTY INCOME CORPORATION
     
 

By:

/s/ Bianca Martinez
    Bianca Martinez
    シニア・バイス・プレジデント、アソシエイト・ジェネラル・カウンセル兼アシスタント・セクレタリー

 

 

 

EX-1.1 2 tm2515449d3_ex1-1.htm EXHIBIT 1.1

 

Exhibit 1.1

 

Execution Version

 

€1,300,000,000

 

REALTY INCOME CORPORATION（メリーランド州法人）

 

650,000,000ユーロ 2031年満期 3.375% 債券

650,000,000ユーロ 2035年満期 3.875%債券

 

PURCHASE AGREEMENT

 

June 11, 2025

 

 


 

Table of Contents

 

Page

 

SECTION 1. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES 4
SECTION 2. 引受人への販売・引渡し、クロージング 18
SECTION 3. 会社の誓約書 19
SECTION 4. PAYMENT OF EXPENSES 24
SECTION 5. CONDITIONS OF UNDERWRITERS’ OBLIGATIONS 25
SECTION 6. INDEMNIFICATION 28
SECTION 7. CONTRIBUTION 30
SECTION 8. 引渡し後も存続する表明・保証・合意書 31
SECTION 9. TERMINATION OF AGREEMENT 31
SECTION 10. 引受会社の不履行 32
SECTION 11. NOTICES 33
SECTION 12. PARTIES 33
SECTION 13. 米国の特別決議制度の認識について 33
SECTION 14. CONTRACTUAL RECOGNITION OF BAIL-IN 34
SECTION 15. ICMA AGREEMENT AMONG MANAGERS 35
SECTION 16. STABILIZING MANAGER 36
SECTION 17. MIFID II PRODUCT GOVERNANCE 36
SECTION 18. UK MIFIR PRODUCT GOVERNANCE 36
SECTION 19. JUDGMENT CURRENCY 37
SECTION 20. アドバイザリーや受託者としての責任はなく、税金の開示もありません。 37
SECTION 21. INTEGRATION 38
SECTION 22. GOVERNING LAW AND TIME 38
SECTION 23. 陪審員裁判の放棄 38
SECTION 24. 見出しと目次の効果、カウンターパート 38

 

Schedule A – List of Underwriters Sch A-1
Schedule B – Pricing Schedule Sch B-1
Schedule C – Pricing Term Sheet Sch C-1
Schedule D – 発行者の一般的な使用の自由記述の目論見書 Sch D-1
Exhibit A – レイサム＆ワトキンスllpの意見書の形式 A-1
Exhibit B – venable llpの意見書のフォーム B-1

 

i


 

€1,300,000,000

 

REALTY INCOME CORPORATION（メリーランド州法人）

 

650,000,000ユーロ 2031年満期 3.375% 債券

650,000,000ユーロ 2035年満期 3.875%債券

 

PURCHASE AGREEMENT

 

June 11, 2025

 

BNP PARIBAS

16, boulevard des Italiens

75009 Paris

France

 

バンコ・ビルバオ・ビスカヤ・アルヘンタリアS.A.

Ciudad BBVA

C/ Sauceda, 28 エディフィシオ・アジア

28050, Madrid

Spain

 

Citigroup Global Markets Limited

Citigroup Centre

Canada Square

Canary Wharf

London E14 5LB

英国

 

RBC Europe Limited

100 Bishopsgate

London EC2N 4AA

英国

 

ウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズ・インターナショナル・リミテッド

33 King William Street

London, EC4R 9AT

英国

 

複数の引受人の代表として

署名ページに記載

 

 


 

Ladies and Gentlemen:

 

メリーランド州法人リアルティ・インカム・コーポレーション（以下「当社」）は、本書の署名ページに記載され、本書のスケジュール A に記載された引受人（以下「引受人」、この用語は、本書の第 10 節で後述するように代理された引受人も含む）との契約を確認する。(BBVA」）、シティグループ・グローバル・マーケッツ・リミテッド（「シティグループ」）、RBCヨーロッパ・リミテッド（「RBC」）およびウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズ・インターナショナル・リミテッド（「ウェルズ・ファーゴ」）が代理人を務めています（BNPパリバス、BBVA、シティグループ、RBCおよびウェルズ・ファーゴ、当社による売却および引受人による購入に関して、BNP パリバ、BBVA、Citigroup、RBC および Wells Fargo の各代表者（以下「代表者」という。2031 年満期 3.375%債券（以下「2031 年満期債券」）および (ii) 2035 年満期 3.875%債券（以下「2035 年満期債券」、2031 年満期債 券と併せて「本証券」）の元本総額 650,000,000 ユーロ。本証券は、1998 年 10 月 28 日付で当社と、当初受託者であった The Bank of New York（以下「当初受託者」）の後任受託者（以下「受託者」）である The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.（以下「The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.」）との間で締結された証書（以下「証書」）に基づき発行される。当社は、本証券の発行に関連して、当社とThe Bank of New York Mellon, London Branch（以下「BNY London」といいます）との間で、本証券の支払代理人（以下「代理人」といいます）として、2025年6月20日付けの支払代理人契約（以下「代理人契約」といいます）を締結します。

 

当社は、引受人が、本契約の締結及び引渡し後、代表者が適切と判断する時点で、本証券の一般募集を行うことを提案していることを理解している。

 

当社は、1株当たり額面0.01ドルの普通株式（以下、「普通株式」）、1株当たり額面0.01ドルの優先株式（以下、「優先株式」）、当社の債務証券（本証券を含む）、優先株式の1株未満の持分を表章する預託株式、および債務証券、普通株式、優先株式を購入する新株予約権を登録するための自動発行登録書（Form S-3 (No. 333-277150)）（以下、「本登録書」）を米国証券取引委員会（以下、「証券取引委員会」）に提出しました。01株（以下「本優先株式」）、負債証券（本証券を含む）、本優先株式の端数持分を表章する預託株式、および負債証券、普通株式、本優先株式または預託株式を購入するための新株予約権を、1933年証券法（以下「1933年法」）に基づき登録するためのもので、関連する仮目論見書または目論見書を含む。当社は、本契約の締結および引渡し後速やかに、1933 年証券法に基づく欧州委員会規則（以下「1933 年証券法規則」という）の規則 430B（以下「規則 430B」という）および 1933 年証券法規則の規則 424（以下「規則 424（b）」という）の第（b）項の規定に従って、最終目論見書補完書類および基本目論見書（以下に定義する）を作成し、提出する。当該最終目論見書補足書類または基本目論見書に含まれる情報のうち、現在の登録届出書が発効した時点では省略されていたが、1933年法規則の規則430Bの(f)項に従って現在の登録届出書の一部とみなされ、現在の登録届出書に含まれる情報は、"規則430B情報 "と呼ばれます。規則430B情報が省略されている、または「Subject to Completion」もしくは「Preliminary」（または類似のキャプション）のキャプションが付されており、現在の登録届出書が最初に有効となった日以降、本契約の締結および交付前に使用された証券に関する各目論見書は、関連する目論見書補足書類とともに、本明細書において「Subject to Completion」または「Preliminary」と呼ばれる、は、1933 年法に基づく Form S-3 の第 12 項に従って参照により組み込まれる、または組み込まれたとみなされる文書とともに「予備目論見書」と呼ばれ、本書中の「予備目論見書」への言及はすべて法定目論見書（以下に定義）を含むものとみなされるものとする。任意の時点における現在の登録届出書（当該時点における修正届出書、当該時点における付属書類および付属明細書（もしあれば）、ならびに当該時点における 1933 年法に基づく Form S-3 の第 12 項に従って参照によりそこに組み込まれ、組み込まれたとみなされる書類、および当該時点における 1933 年法規則によりその一部とみなされ、またはそこに含まれるとみなされる書類および情報（430B 情報を含むがこれらに限定されない）を総称して、以下、"登録届出書 "という。本有価証券の募集に関する 2024 年 2 月 16 日付目論見書（以下「基本目論見書」）および最終目論見書補完書面（1933 年法 に基づく Form S-3 の第 12 項に従って参照により組み込まれる、または組み込まれたとみなされる文書を含む、は、本証券の売出しに関連して（1933 年法規則第 173 条に基づく買付者の請求に応じるためであるか否かを問わず）引受人に最初に交付された形式、または引受人に交付されなかった場合は規則第 424 条(b)に従って当社が最初に提出した形式により、本証券の売出しに関連して引受人に最初に交付された（電子的方法であるか否かを問わず）、または引受人に交付されなかった場合は規則第 424 条(b)に従って当社が最初に提出した形式により、以下総称して「目論見書」という。"本契約において、登録届出書、仮目論見書、法定目論見書、目論見書もしくは発行者自由記載目論見書（以下に定義する）またはこれらの修正もしくは補足への言及はすべて、電子データ収集・分析・検索システム（以下「EDGAR」という）に従って欧州委員会に提出された写しを含むものとみなされる。

 

2


 

本契約において、有価証券届出書、仮目論見書、法定目論見書または目論見書に「記載」、「開示」、「含まれる」、「作成」、「記載」または「言及」されている財務諸表および明細書ならびにその他の情報（または同様の意味を持つその他の参照）に言及する場合はすべて、かかる財務諸表および明細書ならびに、参照により有価証券届出書、仮目論見書、法定目論見書または目論見書に組み込まれ、または組み込まれるとみなされるその他の情報（1933年法規則430B(f)を含むがこれらに限定されない）を意味し、かつ含むものとみなされる、または1933年法規則（1933年法規則の規則430B(f)を含むがこれに限定されない）により、登録届出書、当該仮目論見書、法定目論見書または目論見書の一部とみなされるか、または当該登録届出書、当該仮目論見書、法定目論見書または目論見書に含まれるものとみなされるその他の情報；また、登録届出書、予備目論見書、法定目論見書または目論見書の修正または補足に関する本契約中のすべての言及は、場合により、参照により登録届出書、予備目論見書、法定目論見書または目論見書に組み込まれる、または組み込まれるとみなされる、改正後の1934年証券取引法（以下「1934年法」）またはその下で公布された規則および規制（以下「1934年法規制」）に基づく文書の提出を意味し、またそれを含むものとみなされる。

 

本契約において、当社またはその子会社が「所有する」または「所有する」不動産または改良物に関する言及はすべて、当社またはその子会社が賃借人として賃借しているすべての不動産および改良物を意味し、これを含むものとみなされるものとします。

 

3


 

第1項 表明および保証。

 

(a) 当社による表明保証。当社は、本書の日付現在、本書第 1 条(a)(i)にいう適用時点、および本書第 2 条(b)にいうクロージング時点において、各引受人に対して以下のとおり表明し、保証し、各引受人と合意する：

 

(i) 登録要件の遵守。(A) 有価証券届出書が当初提出された時点、(B) 1933年法第10条(a)(3)に準拠する目的で同届出書の最新の訂正が行われた時点（かかる訂正が効力発生後の訂正、1934年法第13条または第15条(d)に従って提出された組込報告書、または目論見書の書式によるものであるか否かを問わない）、(C) 当社または当社を代理する者（本項においてのみ、1933年法規則第163条(c)を意味する、C）当社または当社に代わって行動する者（1933年法規則第163条(c)の本項のみを意味する）が、1933年法規則第163条の免除に依拠して本証券に関連するオファーを行った場合、および（D）本書の日付現在、当社は（x）1933年法規則第405条（以下「規則405条」という）に定義される「著名な季節発行体」であり、（y）規則405条に定義される「不適格発行体」ではなく、また現在もそうでない場合。登録届出書は規則405に定義される「自動発行登録届出書」であり、本証券は登録届出書による登録以来、規則405に定義される「自動発行登録届出書」による当社の登録資格を有し、現在も有し続けている。当社は、1933年法規則の規則401(g)(2)（以下「規則401(g)(2)」）に基づき、自動発行登録届出書の書式を使用することに反対する通知を委員会から受け取っていない。登録届出書の最初の提出後、当社または他の募集参加者（本書で意図する募集に関して）が本証券の善意のオファー（1933年法規則164(h)(2)の意味における）を行った最も早い時点で、当社は規則405に定義される「不適格発行体」ではなかった。本証券は1939年信託証書法（「1939年法」）に基づき正式に適格とされ、受託者は登録届出書の添付書類として、または1939年法第305条(b)(2)に従い、フォームT-1による適格性確認書を委員会に正式に提出した。

 

登録届出書は、1933年法規則の規則462(e)(以下「規則462(e)」)に基づき2024年2月16日に提出された時点で有効となり、効力発生後の修正も規則462(e)に基づき提出された時点で有効となった。1933年法に基づいて登録届出書の有効性を一時停止する命令は出されておらず、そのための手続が開始されたことも、現在係属中であることも、当社の知る限りでは、欧州委員会が予定していることもなく、欧州委員会側からの追加情報の要求はすべて遵守されている。

 

登録届出書が最初に提出された時点以前に当社または当社に代わって行動する者（この段落に限り、1933年法規則163(c)の意味において）が行った本証券に関する書面によるコミュニケーションであるオファーは、1933年法規則163（「規則163」）が規定する免除に従って欧州委員会に提出され、また、規則163が規定する1933年法第5条(c)の免除の対象となるよう、脚注の要件を含むがこれに限定されない規則163の要件を遵守している。

 

4


 

登録届出書が当初有効になった時点およびその修正が有効になった時点、（登録届出書が当初有効になった時点以降であれば）当社の最新の年次報告書（Form 10-K）が欧州委員会に提出された時点、1933年法規則の規則430B(f)(2)に従った引受人に関する各「新たな効力発生日」、およびクロージング時において、登録届出書およびその修正および補足は、1933年法、1933年法規則、1939年法の適用要件をすべての重要な点において遵守しており、今後も遵守するものとする、and the rules and regulations of the Commission under the 1939 Act (the “1939 Act Regulations”), and did not and will not contain an untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading, and, at the date hereof and at the Closing Time,また、本目論見書およびその修正または補足は、その作成時の状況に照らして、重要な事実の虚偽の記載を含まず、今後も含まず、また、その記載を誤解させないために必要な重要な事実の記載を省略せず、今後も省略しません。

 

当初提出された登録届出書の一部もしくはその修正書の一部として提出された、または1933年法規則第424条に従って提出された各予備目論見書および目論見書は、提出された時点で1933年法および1933年法規則にすべての重要な点において適合しており、該当する場合、本募集に関連して使用するために引受人に交付された各予備目論見書および目論見書は、欧州委員会規則S-Tで認められている範囲を除き、EDGARに従って欧州委員会に提出された電子送信されたその写しと同一であった。

 

適用時点において、(x)適用時点以前に発行されたすべての発行体一般用無償開示目論見書（以下に定義する）（以下に定義する価格決定タームシートを含むがこれに限定されない）および法定目論見書（以下、総称して「一般開示パッケージ」という、）また、(y)個々の発行者限定使用自由記載目論見書は、一般開示パッケージと一緒に考慮された場合、重要な事実の虚偽の陳述を含むか、または重要な事実の記載を省略するか、または省略する予定であり、それらが作成された状況に照らして、その中の記述が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略するか、または省略する予定です。

 

本項および本契約の他の箇所で使用される：

 

「適用時刻」とは、2025年6月11日午後1時20分（ニューヨーク時間）／午後6時20分（ロンドン時間）、または当社と代表者が合意したその他の時刻を意味する。

 

「発行体自由記載目論見書」とは、1933 年法規則第 433 号（以下「規則 433 号」という；）発行体自由記載目論見書」とは、規則第 433 号（以下「規則 433 号」という。）に定義される「発行体自由記載目論見書」を意味し、本証券またはその募集に関する「自由記載目論見書」（規則第 405 号に定義）であって、(i)当社により欧州委員会への提出が義務付けられているもの、(ii)欧州委員会への提出が義務付けられているか否かにかかわらず、規則 433(d)(8)(i)にいう「書面によるコミュニケーションであるロードショー」であるもの、または(iii)欧州委員会への提出が免除されているものを含むが、これらに限定されない、または(iii)規則433(d)(5)(i)に従って提出が免除されるものであり、その理由は、最終条件を反映していない本証券または募集の説明が含まれているためであり、いずれの場合も、委員会に提出された形式または提出が義務付けられている形式、または提出が義務付けられていない場合は、規則433(g)に従って当社の記録に保管されている形式によるものである。

 

5


 

「発行体一般用無料発行目論見書」とは、本書の別表Dに明記されているように、投資家候補に一般的に配布することを意図した発行体無料発行目論見書を意味する。

 

「発行者限定用途自由記載目論見書」とは、発行者一般用途自由記載目論見書ではない発行者自由記載目論見書を意味する。

 

「法定目論見書」とは、本証券の売出しに関連して使用するために引受人に最初に交付された形式（電子的方法又はその他の方法）の、1933年法に基づくフォームS-3の項目12に従って参照により本証券に組み込まれ、又は組み込まれたとみなされる文書を含む、本証券に関する2025年6月11日付けの基本目論見書及び仮目論見書をいう。

 

各発行者自由記載目論見書は、その発行日現在、およびそれ以降、本証券の公募および売出しの完了まで、または第 3 項(f)に記載されたとおり当社が代表者に通知または通知する以前のいかなる時点においても、登録届出書、法定目論見書、または目論見書（参照によりそこに組み込まれ、優先または修正されていない文書を含む）に記載された情報と抵触する、抵触する、または抵触する見込みのある情報を含まず、また含まず、今後も含まず、また含まず、また含まず、また含まず、参照によりそこに組み込まれ、優先または修正されていない文書を含む。

 

本第1項(a)(i)の表明および保証は、登録届出書、目論見書、発行者自由記載目論見書の記載または記載漏れに適用されず、その中で使用するために明示的に代表者を通じて引受人から当社に提供された書面による情報を信頼し、それに従って作成されたものである。

 

(ii) 組み入れ文書。登録届出書、一般開示書類および目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされた書類は、それらが委員会に提出された時点、または今後提出される時点において、1934年法および1934年法規則の要件をすべての重要な点において遵守しており、今後も遵守するものとする、(b) 当社の最新の年次報告書（フォーム10-K）が欧州委員会に提出された時点（登録届出書が最初に有効になった時点以降の場合）、(c) 1933年法規則430B(f)(2)に基づく引受人に関する各「新規有効日」、(d)本書日付現在、および(e)本書クロージング時点において、重要事実に関する虚偽の記載はなく、また、重要事実に関する虚偽の記載が含まれておらず、かつ今後も含まれない。

 

(iii) 独立会計士。有価証券届出書、法定目論見書および目論見書に記載された財務諸表および附属明細書を監査した会計士は、1933年法および1933年法規則で要求される独立公認会計士です。

 

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(財務諸表有価証券届出書、一般開示書類および目論見書に含まれる当社の連結財務諸表は、関連する明細書および注記とともに、当社および子会社の指定日における連結財政状態、ならびに当社および子会社の指定期間における連結損益、株主資本およびキャッシュ・フローを適正に表示しており、当該連結財務諸表は、関連する期間を通じて一貫して適用された一般に公正妥当と認められた会計原則（以下「GAAP」という。また、本有価証券届出書に含まれる明細書は、GAAPに従って記載すべき情報を適正に表示している。一般開示書類および目論見書に含まれる過去およびプロフォーマの選択財務データ（もしあれば）、過去およびプロフォーマの要約財務情報（もしあれば）は、そこに示された情報を公正に表示しており、また、登録届出書に含まれる監査済み財務諸表、およびそのようなプロフォーマ・データの場合には、登録届出書、一般開示書類および目論見書に含まれるプロフォーマ財務諸表と整合する基準に基づいて作成されています。登録届出書、一般開示書類および目論見書に含まれるプロフォーマ財務諸表および関連注記は、そこに示された情報をすべての重要な点において公正に表示しており、プロフォーマ財務諸表に関する欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成され、そこに記載された根拠に基づいて適切に編集されており、その作成に使用された仮定は合理的であり、そこで使用された調整はそこで言及された取引および状況を有効にするために適切である；また、登録届出書、一般開示書類および目論見書に含まれるプロフォーマ財務情報は、それらから正確かつ適切に導き出されたものです。登録届出書、一般開示書類および目論見書に含まれる「非GAAP財務指標」（この用語は欧州委員会の規則および規制により定義される）に関する開示はすべて、適用可能な範囲で1934年法規制Gおよび1933年法規制S-K項目10に準拠しています。登録届出書、一般開示書類および目論見書において参照により組み込まれる書類のいずれかに含まれるeXtensible Business Reporting Languageによる対話型データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に提示しており、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されています。

 

(v) 事業に重大な不利益変更のないこと。登録届出書、一般開示書類および目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付以降、そこに別段の記載がある場合を除き、(A) 当社およびその子会社を1つの企業とみなした場合の財務その他の状況、収益、業務、財務見通しまたは事業見通しに、通常の事業過程から生じたか否かを問わず、重大な不利益変更（以下「重大な不利益変更」）はない、(B) 当社またはその子会社が締結した取引には、通常の業務過程におけるものを除き、当社および一企業としてみなされる当社子会社にとって重要なものはなく、 (C) 普通株式について、過去の慣例に沿った1株当たりの金額で毎月定期的に分配することを除き、当社の株式のいかなる種類についても、いかなる種類の配当または分配も宣言、支払または実施されていません。

 

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(vi) 会社の良好な地位。当社はメリーランド州法に基づき正当に組織され、有効に存在する法人であり、メリーランド州税務局にお いて良好な地位にあり、一般開示書類および目論見書に記載されたとおり、その不動産を所有、賃貸、運営し、事業を行 い、本契約、代理店契約、保証書、および証券に基づく義務を締結し、履行する法人としての権限および権 限を有する；当社は外国法人として正式に事業を行う資格を有しており、不動産の所有または賃貸、または事業の遂行を理由とするかどうかにかかわらず、そのような資格が必要とされる他の各法域において良好な状態にある（ただし、そのような資格または良好な状態にないことが重大な悪影響をもたらさない場合を除く）。

 

(vii) 子会社の良好な地位。当社の規則S-Xの規則1-02(w)に定義される「重要な子会社」（それぞれを「子会社」、総称して「子会社」）は、パートナーシップ、有限責任会社、事業信託、または会社として、場合により正式に組織され、有効に存在しています、また、パートナーシップ、有限責任会社、事業信託または会社として、場合により、一般開示書類および目論見書に記載されているとおり、その不動産を所有、賃貸、運営し、事業を行う権限および権能を有しています；各子会社は外国パートナーシップ、有限責任会社、事業信託、または株式会社（場合により）として事業を行うための正規の資格を有し、不動産の所有または賃貸、または事業の遂行を理由とするかどうかにかかわらず、そのような資格が必要とされる他の各法域で良好な状態にあります（ただし、そのような資格または良好な状態にないことが重大な悪影響をもたらさない場合を除く）；一般開示書類および目論見書に別段の開示があり、かつ重要な悪影響をもたらさない場合を除き、当該子会社の発行済パートナーシップ持分、有限責任会社持分、事業信託持分、および資本株式のすべて（場合による）、また、当社は、直接または子会社を通じて、担保権、抵当権、質権、先取特権、抵当権、請求権、または持分から解放された状態で所有しています；重要な悪影響をもたらさない場合を除き、当該子会社の発行済みパートナーシップ持分、有限責任会社持分、事業信託持分、または資本株式のいずれも、当該子会社のパートナーシップ契約書、信託宣言書、信託契約書、有限責任会社契約書（またはその他類似の契約書）、定款、細則、または当社または当該子会社が当事者である契約書や文書の下で、法律の運用により発生する先買権またはその他類似の権利に違反して発行されたものではありません。セインツMD子会社、スピリット・リアルティ、L.P.、タウ・オペレーティング・パートナーシップ、L.P.、タウ・アクイジションLLC、RI UK 1リミテッド、ラムズMD子会社I、RIクラウン・リミテッド、ベリート・オペレーティング・パートナーシップ、L.P.、ベリート・リアルエステートL.P.およびリアルティ・インカム・ヨーロッパB.V.を除く、登録届出書および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる、当社の最新の貸借対照表の日付において、当社の直接的または間接的子会社は、その日付において、当社の連結資産の5％を超える総資産を（非連結ベースで）有しておらず、また、その時点で終了した3ヶ月間において、当社の連結賃貸収益の5％を超える賃貸収益を（非連結ベースで）有していませんでした。

 

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(viii)資本金。当社の授権普通株式および発行済普通株式は、当社の2025年3月31日に終了した四半期に係る四半期報告書（Form 10-Q）に記載されている2025年3月31日現在の連結貸借対照表の「資本金および払込資本」の項目に記載されているとおりです（ただし、従業員福利厚生制度（これに基づく株式報酬の行使を含む）、配当再投資および株式購入制度、または当社株式購入制度に基づくその後の発行がある場合はこの限りではありません）、2025年3月31日に終了した四半期に係る当社の四半期報告書（Form 10-Q）に記載されている2025年3月31日現在の連結貸借対照表に記載されている「普通株式および払込資本」（従業員福利厚生制度（これに基づく株式報酬の行使を含む）、当社の配当金再投資および株式購入制度、または当社の「アット・ザ・マーケット」プログラムに基づく後続の発行がある場合、または法定目論見書および目論見書に記載されているその他の後続の発行を除く）。法定目論見書および目論見書で言及されている当社の従業員福利厚生制度の下で発行された株式報奨に従って発行可能な普通株式、およびメリーランド州のリミテッド・パートナーシップであるリアルティ・インカムL.P.（以下「RI LP」）の特定のリミテッド・パートナーシップ持分の交換に伴い発行される可能性のある最大2,700,000株の普通株式以外には、普通株式または優先株式に転換可能、交換可能、または行使可能な未発行の証券はありません。

 

(ix) 契約の承認。本契約は、会社によって正式に承認され、締結され、引渡された。

 

(x) 資本株式の授権。発行済普通株式は正式に認可され、有効に発行されており、全額払込済みで無額面である；発行済普通株式は、(i) 法律の運用により発生した権利、(ii) 会社の定款または細則に基づき発生した権利、(iii) 会社またはその子会社が当事者となっている契約または文書に基づき発生した権利、または本項(iii)の場合を除き、重要な悪影響を及ぼさない類似の権利に違反して発行されたものはありません、また、普通株式は、一般開示パッケージおよび目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるそれに関するすべての記述に適合しており、かかる記述はそれらを定義する文書に規定される権利に適合しています。

 

(xi) 不履行および競合の不存在。xi.債務不履行および競合の不存在 当社およびその子会社は、その定款または細則、パートナーシップ契約、信託宣言、信託契約、または有限責任会社契約（またはその他類似の契約）に違反していない、ただし、重大な悪影響を与えない債務不履行は除く；および本契約、代理店契約、本新株予約権付社債および本証券の締結、引渡しおよび履行、また、本契約、代理店契約、本契約および本証券の締結および履行、ならびに本契約および本証券に企図された取引（本証券の発行および売却、ならびに法定目論見書および目論見書に「手取金の使用」の見出しで記載されている本証券の売却代金の使用を含む）の実行、ならびに本契約および本契約に基づく当社の義務の遵守は、必要なすべての企業行動によって正式に承認されており、通知の有無または時間の経過の有無またはその両方を問わず、本契約および本契約に基づく当社の義務に抵触することはなく、また抵触することはない、ただし、かかる抵触、違反、債務不履行、先取特権を除く、また、そのような行為は、当社の定款または細則の規定、または適用される法律、規則、規制、政府または裁判所の判決、命令、令状、法令に違反することにはなりません。当社およびその子会社は、当社およびその子会社を1つの企業として考えた場合に重要な、政府または裁判所の判決、命令、令状、勅令の対象にはなっていません。本書で使用される「返済事由」とは、債券、社債、その他の債務証憑の保有者（または当該保有者に代わって行動する者）に対して、当社または当社子会社による当該債務の全部または一部の買戻し、償還、返済を要求する権利を与える事象または条件を意味します。

 

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(xii)労働争議の不存在。また、当社は、当社または子会社のテナントの従業員による労働争議で、個別または全体として重要な悪影響をもたらすと合理的に予想されるものが現存または切迫していることを知りません。

 

(xiii)訴訟の不存在。当社は、国内外を問わず、裁判所または政府機関もしくは団体による訴訟、訴訟手続、調査または捜査に関する通知を受け取っておらず、当社またはその子会社に対して、または当社またはその子会社に影響を及ぼす、現在係属中または当社の知る限りそのようなおそれのある手続は存在しません、登録届出書、法定目論見書または目論見書（そこに開示されているものを除く）において開示が要求されている、もしくは重要な悪影響をもたらすと合理的に予想される、または本契約の完了もしくは本契約、代理店契約、本契約または本証券に基づく当社の義務の履行に重大かつ悪影響を及ぼすと合理的に予想される、当社または当社子会社に対する、または当社に影響を及ぼす可能性のある、現在係争中の、または当社の知る限りにおいてそのような訴訟手続が存在しないこと；登録届出書、法定目論見書、または目論見書に記載されていない、当社または子会社が当事者となっている、あるいはそれぞれの財産または資産が対象となっている係争中の法的手続きまたは行政手続きの合計が、事業に付随する通常の日常的な訴訟を含め、重要な悪影響をもたらすと合理的に予想されるものではないこと。

 

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By: MERRILL LYNCH INTERNATIONAL

 

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By: MIZUHO INTERNATIONAL PLC

 

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By: THE TORONTO-DOMINION BANK

 

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By: REGIONS SECURITIES LLC

 

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