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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
第13条または第15条(d)に基づき
1934年証券取引所法
報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年6月3日
Philip Morris International Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| バージニア | 1-33708 | 13-3435103 |
|
(State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(I.R.S. Employer Identification No.) |
|
677 Washington Blvd, Suite 1100 Stamford, Connecticut |
06901 |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む(203) 905-2410
(旧姓または旧住所（前回の報告書から変更された場合）。)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ¨ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ¨ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ¨ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ¨ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
Trading Symbol(s) |
登録されている各取引所の名称 |
||
| 額面金額なしの普通株式 | PM | New York Stock Exchange | ||
| 3.375% Notes due 2025 | PM25A | New York Stock Exchange | ||
| 2.750% Notes due 2026 | PM26A | New York Stock Exchange | ||
| 2.875% Notes due 2026 | PM26 | New York Stock Exchange | ||
| 0.125% Notes due 2026 | PM26B | New York Stock Exchange | ||
| 2027年満期3.125%債 | PM27 | New York Stock Exchange | ||
| 3.125% Notes due 2028 | PM28 | New York Stock Exchange | ||
| 2.875% Notes due 2029 | PM29 | New York Stock Exchange | ||
| 3.375% Notes due 2029 | PM29A | New York Stock Exchange | ||
| 3.750% Notes due 2031 | PM31B | New York Stock Exchange | ||
| 0.800% Notes due 2031 | PM31 | New York Stock Exchange | ||
| 3.125% Notes due 2033 | PM33 | New York Stock Exchange | ||
| 2.000% Notes due 2036 | PM36 | New York Stock Exchange | ||
| 1.875% Notes due 2037 | PM37A | New York Stock Exchange | ||
| 6.375% Notes due 2038 | PM38 | New York Stock Exchange | ||
| 1.450% Notes due 2039 | PM39 | New York Stock Exchange | ||
| 4.375% Notes due 2041 | PM41 | New York Stock Exchange | ||
| 2042年満期の4.500%ノート | PM42 | New York Stock Exchange | ||
| 3.875% Notes due 2042 | PM42A | New York Stock Exchange | ||
| 4.125% Notes due 2043 | PM43 | New York Stock Exchange | ||
| 4.875% Notes due 2043 | PM43A | New York Stock Exchange | ||
| 4.250% Notes due 2044 | PM44 | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ¨
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨
Item 8.01. Other Events
フィリップ モリス インターナショナル インク（以下「PMI」）は 2025 年 6 月 6 日、2029 年満期 2.750%債券（以下「2029 年 債券」）および 2032 年満期 3.250%債券（以下「2032 年債 券」、2029 年債券と併せて「債券」）、それぞれ元本総額 500,000,000 ユーロを発行しました。債券は、PMI と HSBC Bank USA, National Association を受託者とする 2008 年 4 月 25 日付の証書 に基づいて発行された。
債券の発行に関連して、PMI は 2025 年 6 月 3 日に、そこに記載された引受人（以下「引受人」といいま す）との間で、PMI が引受人に債券を発行し販売することに合意する条件合意書（以下「条件合意書」といいま す）を締結しました。2008 年 4 月 25 日付の引受契約書（以下「引受契約書」）の条項は、参照により条件契約書に組み込ま れている。
PMI は債券の公募に関連して、2023 年 2 月 10 日付目論見書および 2025 年 6 月 3 日付目論見書補完書類（以下「目論見書補完書類」）を証券取引委員会に提出しました（登録番号 333-269690）。
PMIは、本募集の手取金を一般資金に充当する予定であり、一般的な企業目的、未払いコマーシャル・ペーパーの返済、運転資金需要に充当することができる。
債券には、重要な例外を除き、先取特権を担保とする債務の発行やセール／リースバック取引の実施な ど、PMI の能力を制限する一定の慣習的条項が付されています。PMI は債券の全部または一部を目論見書補完文書に記載された償還価格および償還日までの経過利子と未 払利息（ただし償還日を除く）で償還することができます。PMI はまた、目論見書の補足文書に記載されているとおり、特定の税法上の事由が発生した場合、 各シリーズの債券の全部または一部を償還することができます。
2029 年債の利息は、2026 年 6 月 6 日から毎年 6 月 6 日の後払いで、前年の 5 月 22 日の登録所持人に 対して支払われる。2032 年債の利息は毎年 6 月 6 日に後払いされ、2026 年 6 月 6 日より毎年 6 月 6 日に、直前の 5 月 22 日の登録所持人に支払われる。
2029 年債は 2029 年 6 月 6 日に、2032 年債は 2032 年 6 月 6 日に満期を迎える。
当債券は PMI の上位無担保債務となり、その支払権は、既存および将来のすべての上位無担保債務と同 等の順位となる。
引受契約、取引条件合意書および債券の諸条件の詳細については、これらの契約書および債券の書式を参 照のこと。これらの契約書および債券の書式はそれぞれ、参照により本レポートの別紙 1.1、1.2、4.1 および 4.2 として本レポートの添付資料として組み込まれている。
一部の引受人およびその関係会社は、PMI のために様々な財務アドバイザリー業務、商業銀行業務、投資銀行業務 を随時行っており、また将来行う可能性があり、これらの業務に対して慣例的な報酬および費用を受領しているか、 受領する予定です。引受人の一部およびその関連会社は、PMI の与信枠の借入人です。PMIおよびその子会社の一部は、引受人またはその関係会社の一部と外国為替およびその他のデリバティブの取決めを行う可能性があります。さらに、一部の引受会社およびその関係会社は、PMIのコマーシャル・ペーパー・プログラムに関連し てディーラーとしての役割を担っています。
Item 9.01. 財務諸表および添付資料
| (d) | Exhibits. |
| Exhibit Number | Description |
| 1.1 | 2008 年 4 月 25 日付の引受契約書（pmi のフォーム s-3 による登録届出書（第 333-150449 号）の別紙 1.1 を参照することにより組み込まれる。） |
| 1.2 | 2025年6月3日付、PMIとそこに記載された引受人との間で締結された条件合意書 |
| 4.1 | 2029年満期2.750%債券の様式 |
| 4.2 | 2032年満期3.250%債券の様式 |
| 5.1 | ハントン・アンドリュース・カース法律事務所の見解 |
| 104 | カバーページ・インタラクティブデータファイル（カバーページのxbrlタグはinline xbrlドキュメント内に埋め込まれ、別紙101に収録されています。) |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| PHILIP MORRIS INTERNATIONAL INC. | ||
| By: | /s/ DARLENE QUASHIE HENRY | |
| Name: | Darlene Quashie Henry | |
| Title: | 副社長、アソシエイト・ジェネラル・カウンセル兼コーポレート・セクレタリー | |
DATE: June 6, 2025
Exhibit 1.2
フィリップ モリス インターナショナル インク（以下「当社」という。）
Debt Securities
TERMS AGREEMENT
June 3, 2025
フィリップ モリス インターナショナル インク677 Washington Boulevard, Suite 1100 Stamford, Connecticut 06901 米国
| Attention: | Frank de Rooij |
| バイスプレジデント トレジャリー＆コーポレートファイナンス |
Dear Ladies and Gentlemen:
当社は、Philip Morris International Inc.のフォームS-3による登録届出書（第333-269690号）に関連して2008年4月25日付で締結された負債証券および負債証券購入ワラントに関する引受契約（以下「引受契約」）の条件に従い、以下の条件で以下の証券を購入することを提案します：
Debt Securities
Title:
2.7502029 年満期債券（以下「2029 年満期債券」という。）および 2032 年満期 3.250%債券（以下「2032 年満期債券」といい、2029 年満期債券と併せて「当債券」という。）
Principal Amount:
2029年債の場合は500,000,000ユーロ。
2032年債の場合は500,000,000ユーロ。
Interest Rate:
2029 年債の場合、2025 年 6 月 6 日から年 2.750%（2026 年 6 月 6 日から毎年 6 月 6 日に後払い）。
2032 年債の場合、2025 年 6 月 6 日から年 3.250%（2026 年 6 月 6 日から毎年 6 月 6 日に後払い）。
Maturity:
2029 年債券の場合は 2029 年 6 月 6 日。
2032 年債の場合は 2032 年 6 月 6 日。
Currency of Denomination:
Euros (€).
Currency of Payment:
Euros (€).
Form and Denomination:
Clearstream Banking, société anonyme（クリアストリーム・バンキング、ソシエテ・アノニム）、Clearstream（クリアストリーム）、Euroclear Bank SA/NV（ユーロクリア・バンクSA/NV）、Euroclear（ユーロクリア）、またはそれぞれの指定カストディアンに預託された、100,000ユーロおよびそれを超える1,000ユーロの整数倍の額面の1つまたは複数のグローバル証券によってのみ表される振替形式。
Conversion Provisions:
None.
Optional Redemption:
満期日の 1 カ月前の日までに、会社は、目論見書補足書類の「債券の説明-任意償還」の見出しに記 載されているとおり、会社の選択により、2029 年債券の全部または一部をメークホール価格で償還するこ とができます。
満期日の 1 カ月前の日以降、会社は、目論見書補完文書の「債券の説明-任意償還」の見出しに記 載されているとおり、会社の選択により 2029 年債券の全部または一部を額面金額で償還することができま す。
満期日の 3 カ月前の日までに、会社は、目論見書補足書類の「債券の説明-任意償還」の見出しに記 載されているとおり、会社の選択により、2032 年債券の全部または一部をメークホール価格で償還す ることができます。
満期日の 3 カ月前の日以降、会社は、目論見書補足書類の「債券の説明-任意償還」の見出しに記 載されているとおり、会社の選択により、2032 年債券の全部または一部を額面金額で償還することができ ます。
Optional Tax Redemption:
当会社は、目論見書補足書類の「債券の説明-税務上の理由による償還」の見出しに記載された特定の税 務上の事由が発生した場合、各シリーズの債券の一部ではなく全部を償還することができます。
Option to Elect Repayment:
None.
Sinking Fund:
None.
Listing:
当会社は債券のニューヨーク証券取引所への上場を申請する。
Delayed Delivery Contracts:
None.
追加金額の支払い:
さらに、会社は目論見書補足書類中の「債券の説明-追加金額の支払い」の見出しに記載されたとお り、またその範囲内で追加金額を所持人に支払う。
Purchase Price:
2029 年債の場合は、2029 年債の元本の 99.307%。
2032 年債の場合は、2032 年債の元本の 98.854%である。
Expected Reoffering Price:
2029 年債の場合は、2029 年債の元本の 99.482%。
2032 年債の場合は、2032 年債の元本の 99.079%。
引受人（以下「引受人」という。）:
Barclays Bank PLC
1 Churchill Place
London E14 5HP
英国
電話：+44 (0) 20 7773 9098
Attention: Debt Syndicate
Email: LeadManagedBondNotices@barclayscorp.com
Goldman Sachs International
Plumtree Court
25 Shoe Lane
London, EC4A 4AU
英国
Tel: +44(0)20 7774 1000
Email: gs-ldnigsynd@internal.email.gs.com
Attention: Syndicate Desk
HSBC Continental Europe
38, avenue Kléber
75116 Paris
France
電話：+33 1 40 70 70 40
Email: transaction.management@hsbcib.com
Attention: DAJ Global Banking
各引受人の買取引受の対象となる本投資法人債の元本金額は、本書表 A に記載の各引受人の氏名の下に記載されている。
債券の発行に関連して、安定化マネジャー（以下「安定化マネジャー」といいます）である Barclays Bank PLC（または安定化マネジャーの代理を務める者）は債券のオーバーアロットメントを行ったり、債券の価格を他の場合よりも高い水準に維持す るための取引を行ったりすることがあります。ただし、安定化マネジャー（または安定化マネジャーの代理を務める者）が安定化措置を 行う保証はありません。安定化措置は、債券の条件について適切な公開が行われた日以降に開始することができ、開始 した場合はいつでも終了させることができますが、会社が発行代金を受け取った日から 30 暦日後と債券の割当日から 60 暦日後のいずれか早い日までに終了させなければなりません。かかる安定化は適用されるすべての法律および規則に従って実施されるものとする。かかるオーバーアロットメントまたは安定化の結果被った損失または利益は、安定化 管理者の責任とする。引受人は、当社が元本総額 1,000,000,000 ユーロを超える債券の作成および発行を許可していな いことを了承する。
以下に定める場合を除き、引受契約の条項は参照により本契約に組み込まれ、以下の条項はここに追加され、その一部となる：
1.引受契約上、「適用時間」は本条件書の日付のニューヨーク市時間午前11時40分（ロンドン時間午後4時40分）である。
2.引受契約第2条(aa)を以下のとおり変更する：
(aa)当社および子会社のいずれも、また当社の知る限り、当社および子会社の取締役、役員、代理人、従業員、関連会社のいずれも、現在、米国財務省外国資産管理局（OFAC）、欧州連合、英国が管理する制裁（以下、総称して「制裁」という。米国財務省外国資産管理局（OFAC）、欧州連合（EU）または英国（以下、総称して「制裁」といいます；当社および子会社のいずれも、制裁対象国・地域（本契約時点では、ウクライナのクリミア、いわゆるルハンスク人民共和国およびドネツク人民共和国地域、ならびにウクライナ政府によって支配されていないケルソンおよびザポリツィア地方の一部、キューバ、イラン、北朝鮮およびシリア）（以下「制裁対象地域」）に所在または組織されていないこと；and the Company will not use the proceeds of the offering or otherwise make available such proceeds to any subsidiary, joint venture partner or other person or entity, for the purpose of financing the activities of or business in any Sanctioned Territory, or the activities of any person or entity that is, at such time, subject to any Sanctions or in any manner that would result in a violation of Sanctions.当社は、制裁措置の継続的な遵守を確保するための方針と手続きを制定し、維持しています。本第2項(aa)は、(i)欧州連合加盟国における理事会規則(EC)2271/96(改正後)または同規則を実施する法律もしくは規則への違反につながらない場合、およびその範囲内においてのみ求められ、与えられるものです、(ii)欧州連合からの離脱日以降に英国で当該規則を発効させることを特に意図した、同等のブロッキングまたは反ボイコットに関する法律または規制、および(iii)ドイツの法律に基づいて設立された引受人に関しては、ドイツ外国貿易条例（Außenwirtschaftsverordnung - AWV）第7条、またはその他の適用される反ボイコットまたは類似の法律または規制。"
3.引受契約第3条(c)を以下のとおり変更する：
「(c) 当社は、購入代金の支払いに対して、ユーロクリア・バンク SA/NV（以下「ユーロクリア」）およびクリアストリーム・バンキング・ソシエテ・アノニム（以下「クリアストリーム」）の共通の預託機関に預託される確定形式の 1 つまたは複数の恒久的グローバル証券の形態で本募集証券を交付します。恒久的グローバル証券の持分は、発行目論見書および目論見書に記載されている限定的な状況を除き、ユーロクリアまたはクリアストリームを通じて振替形式でのみ保有されます。ブックエントリー形式の募集有価証券の払込みは、引受人が連邦政府（同日）資金で、当社があらかじめ指定した口座に電信送金することにより、当該募集有価証券を一括して表章する恒久的グローバル証券のカストディアンとしての共通預託機関に引き渡されるものとする。
(i) Barclays Bank PLC または当社が同意するその他の引受人（以下「決済銀行」）は、当初、募集有価証券（確定形式の 1 つまたは複数のグローバル債券で表章される）が決済銀行のための口座（以下「委託者口座」）に無償で入金されることを認める、この口座には、当社を第三者受益者とする第三者受益権条項（stipulation pour autrui）が付され、当該募集有価証券は、募集有価証券の募集の純収益（すなわち、手数料を差し引いた金額）の支払いを条件としてのみ他者に引き渡されることが規定されています。また、当該募集有価証券の引渡しは、募集有価証券の売出しの純収益（すなわち、総収益から差し引かれる手数料を差し引いた金額）のコミッショニング・アカウントへの払込みと引換えにのみ行われるものとします。
(ii) 決済銀行は、(i)募集有価証券（確定形式の 1 つまたは複数のグローバル債券で表章され る）が上記のとおり当社の注文に応じて保管されること、および(ii)コミッショネア口座に受領された募集有価証券の募集 の純手取金（すなわち、総手取金から手数料を差し引いた金額）は、当社の注文に振り替えられるま で当社に代わって保管されることを了承する。決済銀行は、募集有価証券の売出しの純収益（すなわち、総収益から手数料を差し引いた金額）が、委託者口座に入金された後、速やかに当社の注文に振り込まれることを約束します。
(iii) 当社は、委託者勘定に関して、ベルギー民法またはルクセンブルグ民法（該当する場合）に基づく第三者受益者条項（stipulation pour autrui）の利益を認め、これを受け入れる。"
4.引受契約第 6 条の適用上、目論見書補完書類で使用するために引受人から当社に提供された情報は、目論見書補完書類の「引 受」の見出しの下にある第 3 段落に記載されたコンセッションおよびリアロランスの数値ならびに目論見書補完書類の「引 受」の見出しの下にある第 5 段落、第 6 段落、第 7 段落、第 9 段落、第 11 段落および第 12 段落に記載された情報のみである。また、引受契約書第 6 条(a)項を修正し、「発行目論見書」を「発行目論見書または目論見書」とする。
5.債券の募集および販売には以下の販売制限が適用されます：
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