ラルフローレンの適時開示・重要契約・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古い事象の報告日） 2025年6月2日

Ralph Lauren Corporation

(定款に明記された登録者の正確な名称)

デラウェア	001-13057	13-2622036
(設立または組織の州またはその他の管轄区域)	(Commission File Number)	(I.R.S. Employer Identification No.)

650 マディソン・アベニュー、ニューヨーク、ニューヨーク		10022
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

(212) 318-7000

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

NOT APPLICABLE

(前回の報告から変更されている場合は、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

¨	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

¨	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

¨	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

¨	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

Title of Each Class		Trading Symbol(s)		登録されている各取引所の名称
クラスa普通株式、$.01額面		RL		New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。

ITEM 1.01.

重要な確定契約の締結。

2025年6月5日、デラウェア州法人であるラルフ・ローレン・コーポレーション（以下「当社」）は、2032年満期無担保5.000％シニア・ノート（以下「ノート」）の元本総額5億ドルの募集を完了した。

本募集に関連して、当社は2025年6月2日、BofA Securities, Inc.、Deutsche Bank Securities Inc.およびJ.P. Morgan Securities LLCを引受人とする引受契約（以下「引受契約」）を締結した。引受契約には慣例的な表明、誓約および補償条項が含まれている。

当債券は、2025 年 5 月 29 日に米国証券取引委員会に提出され、2025 年 6 月 2 日付の目論見書補完書類により補完された、Form S-3 による自動発行登録書（ファイル番号 333-287632）およびそれに含まれる目論見書に従って、当社により募集および販売されました。

当債券は、2013 年 9 月 26 日付で当社と、受託者である Wells Fargo Bank, National Association の承継会社である Computershare Trust Company, National Association との間で締結された証書（以下「基本証書」）に基づき発行されたもので、2025 年 6 月 5 日付の第 5 補足証書（以下「第 5 補足証書」、基本証書と併せて「証書」）により補完されています。

債券は2032年6月15日に満期を迎え、年5.000％の利率で利息が発生する。当債券の利息は、2025 年 12 月 15 日より、毎年 6 月 15 日および 12 月 15 日に半年ごとに支払われる。当債券は当社の上位無担保債務であり、当社の既存および将来の無担保・非劣後債務と同等の支払権を有する。

2032 年 4 月 15 日（債券の表記の満期日の 2 カ月前）（以下「パーコール日」という。）に先立って、当会社はいつでも任意に、以下の金額のいずれか大きい方の金額で債券の全部または一部を償還することができる：(1) (a) 元本および利息の残額を償還日まで割り引いた現在価値の合計（債券がパーコール日に満期を迎えたと仮定した場合）。15％（15 ベーシス・ポイント）から (b) 償還日までの経過利息、および (2) 償還する債券の元本金額の 100％、およびいずれの場合も償還日までの経過利息および未払い利息（但し、償還日を含まない）を差し引いた金額。パーコール日以降、当会社は随時、債券の全部または一部を、償還される債券の元本金額の 100％に償還日までの経過利息および未払い利息を加えた金額で償還することができる。

この債券には、当社および子会社が特定の抵当権を設定すること、セール・アンド・リースバック取引を行うこと、連結または合併すること、当社および子会社の財産または資産のすべてまたは実質的にすべてを他人に売却、リース、譲渡することを制限する条項など、慣例的な条項が含まれています。また、債券証書には慣例的な債務不履行事由が含まれており、一定の条件下で債券の支払期日が即座に到来する可能性があります。さらに、支配権変更に伴う買戻し事由（証書に定義）が発生した場合、当社は債券の元本の 101％に相当する価格と、買戻し日までの経過利息および未払利息（ただし、買戻し日を含まない）を加算した金額で債券の買戻しを申し出る必要があります。

一部の引受人またはその関連会社は、通常の業務において当社およびその関連会社と投資銀行業務、商業銀行業務、その他の財務アドバイザリー業務および商取引業務を行っており、また将来行う可能性があり、これらの業務に対して通常の手数料を受領しており、今後も受領する可能性があります。さらに、引受人の一部またはその関連会社は、当社のグローバル・クレジット・ファシリティの借入人である。

当社は、当債券の発行による純手取金を一般企業目的に使用する予定であり、これには、2025 年 9 月 15 日を償還期限とする既存の 3.750%普通社債の発行済み元本総額 4 億米ドルの返済が含まれる可能性がある。

本要約は完全であることを意図するものではなく、引受契約書、基本契約書および第 5 補足契約書を参照することにより、その全体が限定されるものである。かかる各文書の本文は参照により本書に組み込まれる。関心のある方は、これらの文書全体をお読みください。

ITEM 2.03.

登録者の直接的な金融債務またはオフバランスの取決めに基づく債務の創出。

項目1.01に記載された情報は、参照により本項目2.03に組み込まれる。

ITEM 9.01.

FINANCIAL STATEMENTS AND EXHIBITS.

(d) 出展物

EXHIBIT NO.		DESCRIPTION
1.1		Ralph Lauren CorporationとBofA Securities, Inc.、Deutsche Bank Securities Inc.およびJ.P. Morgan Securities LLCとの間で締結された2025年6月2日付の引受契約。
4.1		ラルフ・ローレン・コーポレーションと、受託者であるウェルズ・ファーゴ・バンク・ナショナル・アソシエーションの後継者であるコンピュータシェア・トラスト・カンパニーN.A.との間で締結された2013年9月26日付の証書（参照により、2013年9月26日に提出された当社のフォーム8-Kカレント・レポート（ファイル番号001-13057）に組み込まれる）。
4.2		2025 年 6 月 5 日付、Ralph Lauren Corporation と受託者である Computershare Trust Company, N.A.との間の第 5 補足証明書（債券の書式を含む）。
5.1		Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLPの意見書。
23.1		Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP の同意（本書の別紙 5.1 に含まれる）。
104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	RALPH LAUREN CORPORATION

Date: June 5, 2025	By:	/s/ Justin M. Picicci
		Name:	Justin M. Picicci
		Title:	Chief Financial Officer

EX-1.1 2 tm2516252d6_ex1-1.htm EXHIBIT 1.1

Exhibit 1.1

Execution Version

RALPH LAUREN CORPORATION

500,000,000 2032年満期 5.000%シニア・ノート

Underwriting Agreement

June 2, 2025

BofA証券ドイツ銀行証券会社J.P.モルガン・セキュリティーズ・エルエルシー引受人の代表として

別表1に記載

C/O BofA Securities, Inc.ワン・ブライアント・パークニューヨーク 10036

c/o ドイツ銀行セキュリティーズ・インク1 Columbus Circle New York, New York 10019

c/o J.P. Morgan Securities LLC 383 Madison Avenue New York, New York 10179

Ladies and Gentlemen:

Ralph Lauren Corporation（デラウェア州法人、以下「当社」）は、貴殿が代理人（以下「代表者」）を務める本書別表1に記載された複数の引受人（以下「引受人」）に対し、(i) 2032年満期5.000,000ドル総額シニア・ノート（以下「本証券」）の発行および販売を提案します。本証券は、2013 年 9 月 26 日付で当社と Computershare Trust Company, N.A. （Wells Fars の後継会社）との間で締結された証書（以下「基本証書」という。(ウェルズ・ファーゴ・バンク・ナショナル・アソシエーションの後任)との間で締結された2013年9月26日付の証書(以下「基本証書」という。)に基づき発行され、2018年8月9日付の第3回補足証書(以下「第3回補足証書」という。)、2020年6月3日付の第4回補足証書(以下「第4回補足証書」という。)により修正および補足される、2020 年 6 月 3 日付の第 4 補足証明書（以下「第 4 補足証書」）、および 2025 年 6 月 5 日付の補足証書（基本証書、第 3 補足証書および第 4 補足証書とともに「証書」）により修正および補足される。

当社は、引受人各社との間で締結した本証券の売買に関する契約を以下のとおり確認する：

第1項登録届出書当社は、1933年証券法（改正後）および同法に基づく同委員会の規則および規制（以下、総称して「証券法」という）に基づき、本証券に関する目論見書を含むS-3様式による登録届出書（ファイル番号333-287632）を作成し、証券取引委員会（以下「委員会」という）に提出した。当該登録届出書は、その効力発生時に証券法の規則430A、430Bまたは430Cに従って登録届出書の一部とみなされる情報（以下「規則430情報」という）がある場合はそれを含め、販売時点（以下に定義する）で修正されたものを本明細書では「登録届出書」という；本契約において、「予備目論見書」という用語は、当該登録届出書（およびその修正）が有効になる前に含まれる各目論見書、証券法上の規則424(a)に従って委員会に提出された目論見書、および登録届出書の効力発生時に含まれる目論見書であって規則430情報を省略したものを意味し、「目論見書」という用語は、証券の販売確認に関連して最初に使用される（または証券法上の規則173に従って購入者の要求に応じて入手可能となる）形式の目論見書を意味する。本契約における登録届出書、予備目論見書または目論見書への言及は、場合により、登録届出書の効力発生日またはかかる予備目論見書または目論見書の日付において、証券法に基づくフォームS-3の項目12に従って参照によりそこに組み込まれる文書を指すものとみなされ、また「修正」への言及を含むものとする、登録届出書、予備目論見書または目論見書に関する「修正」、「補足」または「補足」への言及は、1934年証券取引所法（改正後）および同法に基づく委員会の規則および規制（以下、総称して「取引所法」）に基づき当該日以降に提出された書類のうち、参照により同法に組み込まれるとみなされるものを指すものとみなされ、当該書類を含むものとする。本書で使用されているが定義されていない大文字の用語は、登録届出書および目論見書において当該用語に与えられている意味を有するものとする。

当社は、本証券の販売が最初に行われた時点（以下「販売時点」という）である2025年6月2日午後2時35分以前に、販売時点情報を構成するものとして、2025年6月2日付けの目論見書予備書類、および本書付属書類Bに記載された各「自由記載目論見書」（証券法規則405に従って定義される。

第2項引受人による証券の購入。

(a) 当社は、本契約に定めるところに従い、複数の引受人に対して本証券を発行し、販売することに同意し、各引受人は、本契約に定める表明、保証及び同意に基づき、かつ本契約に定める条件に従い、連帯してではなく、当社から、本契約の別表1に当該引受人の氏名の欄外に記載された本証券のそれぞれの元本を、その元本の99.022％に、2025年6月5日からクロージング日（以下に定義する。）当社は、本書記載の買付予定証券の全部の払込みがなされたときを除き、本証券を引き渡す義務を負わない。

(b) 当社は、引受人が、本契約の効力発生後速やかに、代表者の判断により、本証券の一般募集を行う意向であり、当初は、売出時期情報に記載された条件で本証券を募集する意向であることを理解する。当社は、引受人が引受人の関係会社に対して、または引受人の関係会社を通じて本証券の募集および販売を行うこと、ならびに引受人が購入した本証券を当該関係会社が引受人に対して、または引受人を通じて募集および販売を行うことがあることを了承し、これに同意する。

(c) 本証券の払込みおよび引渡しは、2025年6月5日午前10時（ニューヨーク市時間）に、ニューヨーク州ニューヨーク、レキシントン・アヴェニュー450番地のデイヴィス・ポーク・アンド・ウォードウェルLLPの事務所、または代表者および会社が書面で合意する同日もしくはその後5営業日以内の他の日時もしくは場所において行われる。かかる支払いと引渡しの日時を本書では「クロージング日」と呼ぶ。

(d) 本証券の払込みは、引受人の口座に、本証券を表章する 1 通以上の包括債券（以下「包括債券」と総称する。包括債券は、ニューヨーク市時間、クロージング日の前営業日午後1時までに代表者の閲覧に供される。

(e) 当社は、各引受人は、本書面において企図される本証券の売出しに関し、当社と独立した契約上の取引相手としてのみ行動しており（売出し条件の決定に関連する場合を含む）、当社またはその他の者の財務アドバイザーもしくは受託者、または代理人として行動していないことを認め、これに同意する。さらに、代表者またはその他の引受人は、いかなる法域における法律、税務、投資、会計または規制事項に関して当社またはその他の者に助言するものではありません。当社は、かかる事項について自らのアドバイザーに相談するものとし、本書により企図される取引について自ら独自に調査および評価を行う責任を負うものとし、代表者およびその他の引受人は、当社に対し、かかる事項に関していかなる責任または義務も負わないものとする。代表者またはその他の引受人による当社、本契約に企図された取引、または当該取引に関連するその他の事項の検討は、代表者または当該引受人の利益のためだけに行われ、当社またはその他の者のために行われるものではありません。

第3項当社の表明および保証。当社は、各引受人に対し、以下のとおり表明し、保証する：

(a) 予備的目論見書。予備目論見書の使用を阻止または停止する命令は委員会から出されておらず、各予備目論見書は、その提出時点において、すべての重要な点において証券法を遵守しており、重要な事実について虚偽の記載はなく、また、その記載が必要とされる、またはその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していない；ただし、当社は、予備目論見書で使用するために代表者を通じて引受人から当社に書面で明示的に提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または不作為に関して、いかなる表明または保証も行わないものとし、引受人によりまたは引受人のために提供されたかかる情報は、本契約第7条(b)にそのように記載された情報のみであることが理解され、同意されるものとする。

(b) 売買時点情報。販売時点情報には、販売時点において、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、クロージング日においても、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略することはない；但し、当社は、販売時情報に明示的に使用するために、代表者を通じて引受人から当社に書面で提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略に関して、いかなる表明または保証も行わない。目論見書に含まれる重要事実の記載は販売時情報からは漏れておらず、販売時情報に含まれる重要事実の記載で目論見書に記載が義務付けられているものはない。

(c) 発行者自由記載目論見書。当社（引受人以外のその代理人および代表者を含む）は、本証券の売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘を構成する「書面によるコミュニケーション」（証券法規則第405条に定義される）（当社またはその代理人および代表者によるかかるコミュニケーション（下記第(i)項、第(ii)項、第(iii)項および第(iv)項に言及されるコミュニケーションを除く）を作成、作成、使用、認可、承認または参照しておらず、また今後も作成、作成、使用、認可、承認または参照しないものとする、(ii), (iii) and (iv) below) an “Issuer Free Writing Prospectus”) other than (i) any document not constituting a prospectus pursuant to Section 2(a)(10)(a) of the Securities Act or Rule 134 under the Securities Act, (ii) the Registration Statement, (iii) the Preliminary Prospectus,(iv) 目論見書、(v) 売出時情報の一部を構成する付属文書 B に記載された文書、(vi) 電子的なロードショーまたはその他の書面による通信。各発行体自由作成目論見書はすべての重要な点において証券法に準拠しており、証券法に従って（証券法で要求される範囲において）提出されているか、または提出される予定です（証券法の規則433で指定された期間内）、当該発行体自由作成目論見書が最初に使用される前に提出された予備目論見書と合わせると、販売時点において、またクロージング日においても、重要な事実の虚偽の記載はなく、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略することはありません；ただし、当社は、各発行者自由作成目論見書において、当該発行者自由作成目論見書で使用するために、代表者を通じて当該引受人から当社に書面で提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略に関して、いかなる表明または保証も行わない。

(d) 登録届出書および目論見書。登録届出書は、証券法規則405に定義される「自動発行登録届出書」であり、本書の日付の3年前以前に欧州委員会に提出されたものである。当社は、証券法規則401(g)(2)に基づき、かかる登録届出書またはその効力発生後の修正書の使用に対する欧州委員会の異議通知を受領していない。登録届出書の有効性を一時停止する命令は委員会から出されておらず、そのための、または当社に対する、または当社の知る限り、本募集に関連する証券法第8条Aに従った手続は、委員会によって開始されていないか、またはその恐れはない；登録届出書およびその修正書の効力発生日において、登録届出書は、すべての重要な点において、証券法および1939年信託証書法（改正後）、ならびにこれらに基づく委員会の規則および規制（以下、総称して「信託証書法」）を遵守しており、また、重要な事実の虚偽の記載や、重要な事実の記載漏れ、またはその記載を誤解のないものとするために必要な記載漏れはなく、今後もそのようなことはない；また、目論見書およびその修正または補足の日付およびクロージング日の時点において、目論見書は、その作成状況に照らして、重要な事実の虚偽の記載を含まず、そこに記載されることが要求される重要な事実の記載を行わず、またはその記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しません；ただし、当社は、(i)信託証書法に基づく受託者の適格性および資格に関する声明書（フォームT-1）を構成する登録届出書の部分、または(ii)登録届出書および目論見書ならびにその修正または補足で使用するために、代表者を通じて当該引受人から当社に書面で明示的に提供された引受人に関連する情報に依拠し、それに準拠して行われた記述または省略に関して、表明または保証を行うものではありません、ただし、引受会社によって提供されたかかる情報は、本第7条(b)に記載された情報のみであることが理解され、同意されるものとする。

(e) 関連文書。登録届出書、目論見書、および販売時情報のそれぞれにおいて参照により組み込まれる文書は、それらが欧州委員会に提出された時点で、すべての重要な点において取引所法の要件に適合しており、かかる文書には、重要な事実について虚偽の記載はなく、また、そこに記載することが要求される重要な事実の記載が省略されておらず、または、かかる文書が作成された状況に照らして、そこに記載された記述を誤解させないために必要な重要な事実の記載が省略されていない；また、登録届出書、目論見書または販売時情報において参照することにより提出され組み込まれるその他の文書は、かかる文書が委員会に提出される場合、すべての重要な点において、証券法または取引法（該当する場合）の要件に適合し、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはそこに記載されることが要求される重要な事実の記載を省略せず、またはそれらが作成された状況に照らして、そこに記載された記述を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載を省略しません。

(f) 財務諸表。有価証券届出書、販売時情報および目論見書に記載または引用されている当社および連結子会社の財務諸表ならびに関連する注記および附属明細書は、すべての重要な点において、米国証券法および証券取引法の適用要件を遵守しており、当社および連結子会社の指定日における財政状態、ならびに指定期間における経営成績およびキャッシュ・フローの変動を適正に表示しています；当該財務諸表は、米国において一般に公正妥当と認められた会計原則（以下「GAAP」）に準拠して作成されており、その対象期間を通じて一貫して適用されており（ただし、GAAPに開示されているものを除く）、また、本有価証券届出書、目論見書および販売時情報のそれぞれに含まれ、または参照により組み込まれる付属明細書は、そこに記載が要求される情報を公正に表示している；また、各有価証券届出書、目論見書および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるその他の財務情報は、当社およびその連結子会社の会計記録から作成されており、そこに記載されている情報を公正に表示しています。登録届出書、目論見書および販売時情報に含まれる、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されています。

(g) 重要な不利益変更のないこと。(i)登録届出書、販売時情報および目論見書に記載された、または参照により組み込まれた当社の最新の財務諸表の日付以降、資本株式（発行済株式として記載されたストックオプションおよび新株予約権の行使による普通株式の発行、発行済株式として記載された既存の株式報奨制度に基づくオプションおよび報奨の付与、または当社の取締役会により以前に承認され、登録届出書、販売時情報および目論見書に記載された自己株式取得計画に基づく普通株式の取得を除く、the Registration Statement, the Time of Sale Information and the Prospectus) or long-term debt of the Company or any of its subsidiaries, or any dividend or distribution of any kind declared, set aside for payment, paid or made by the Company on any class of capital stock, or any material adverse change, or any development involving a prospective material adverse change, in or affecting the business, properties, management, financial position, stockholders’ equity or results of operations of the Company and its subsidiaries taken as a whole;(ii) 当社および子会社のいずれも、当社および子会社全体にとって重要な取引または契約（通常の事業過程であるか否かを問わない）を締結しておらず、また、当社および子会社全体にとって重要な負債または義務（直接的であるか偶発的であるかを問わない）を負っていないこと；(iii)当社および子会社は、当社および子会社全体にとって重要な、火災、爆発、洪水、その他の災難（保険でカバーされているか否かを問わない）、労働争議、裁判所、仲裁人、政府または規制当局の措置、命令、判決による損失または事業の妨害を被っていない。

(h) 組織と良好な地位。当社およびその各重要子会社は、それぞれの設立管轄区域の法律の下で正式に組織され、有効に存続し、良好な状態にあり、それぞれの不動産の所有または賃貸、またはそれぞれの事業の遂行にそのような資格が必要とされるそれぞれの管轄区域において、事業を行うための正式な資格を有し、良好な状態にあり、登録届出書および販売時情報に開示されているように、それぞれの不動産を所有または保有し、事業を遂行するために必要なすべての権限および権力を有している、ただし、そのような資格または資格を有していないこと、またはそのような権限や権限を有していないことが、個別または全体として、当社およびその子会社の事業、財産、経営、財務状況、株主資本、経営成績、または見通しに、あるいは本契約および本証券に基づく当社の義務の履行に重大な悪影響を及ぼさない場合（以下「重大な悪影響」）を除く。当社は、レギュレーションS-Kの項目601(b)(21)(ii)に従って記載が省略されている事業体を除き、登録届出書の別紙21に記載されている子会社以外の法人、団体またはその他の事業体を直接的または間接的に所有または支配していない。

(i) 資本金。当社は、登録届出書、販売時情報および目論見書の「資本金」の見出しに記載された日付現在、各登録届出書、販売時情報および目論見書に記載された資本金を有している；当社の発行済資本株式はすべて、適法かつ有効に授権され、発行され、全額払込済みで評価不能であり、販売時情報および目論見書に記載または明示的に意図されている場合を除き、いかなる新株引受権または類似の権利の対象にもなっておらず、未発行の権利（新株引受権を含むがこれに限定されない）、新株予約権または取得オプションは存在しない、を取得する権利（新株引受権を含むがこれに限定されない）、新株予約権もしくはオプション、または当社もしくはその子会社の資本株式もしくはその他の持分を転換もしくは交換できる商品、または当社もしくはその子会社の資本株式、そのような転換可能もしくは交換可能な証券、またはそのような権利、新株予約権もしくはオプションの発行に関連するいかなる種類の契約、コミットメント、合意、了解もしくは取決めも存在しません；また、当社の各子会社の発行済資本株式またはその他の持分はすべて、適法かつ有効に授権され発行され、全額払込済みで評価不能であり（ただし、海外子会社の場合は取締役資格株式を除く）、当社が直接または間接に所有しており、先取特権、担保権、担保権、議決権制限、譲渡制限、または第三者のその他の請求権が一切ないこと。

(j) 正当な権限。当社は、本契約、本証券および本契約証書（以下、総称して「本取引文書」という）を締結および引渡し、本契約および本契約に基づく義務を履行する完全な権利、権能および権限を有し、各取引文書の正当かつ適切な承認、締結および引渡しならびに本取引文書に企図された取引の履行のために必要なすべての行為は、正当にかつ有効に行われた。

(k) 本債務証書本新株予約権付社債は、当社によって正式に認可され、登録届出書の効力が発生した時点で、信託証書法に基づき正式に資格を付与され、各当事者（受託者を含む）がその条項に従って正式に執行および交付した場合、当社の有効かつ法的拘束力のある契約となる、ただし、一般的な債権者の権利行使に影響する破産法、倒産法、または類似の法律、または執行可能性に関する衡平法上の原則（以下、総称して「執行可能性の例外」）によって執行可能性が制限される場合はこの限りではありません。

(l) 証券。本証券は、当社によって正式に認可され、本契約の定めに従って正式に執行、発行、引渡され、受託者により認証され、本契約の定めに従って支払われた場合、正式かつ有効に発行され、発行済みとなり、執行可能性の例外を条件として、その条項に従って当社に対して執行可能な当社の有効かつ法的拘束力のある債務を構成し、本契約の意図する形式となり、本契約の利益を受ける権利を有する。

(m) 引受契約。本契約は、当社により正式に承認され、締結され、交付された。

(n) 取引書類の説明。各取引書類は、すべての重要な点において、登録届出書、販売時情報および目論見書のそれぞれに記載された説明と一致している。

(o) 違反または不履行のないこと。当社および子会社のいずれも、(i) 会社の定款、付属定款、または同様の組織文書に違反していない；(ii) 当社またはその重要な子会社が当事者である、または当社またはその重要な子会社が拘束される、あるいは当社またはその重要な子会社の財産または資産が対象となる、契約証書、抵当権、信託証書、ローン契約、その他の契約または文書に含まれる条項、誓約、条件の履行または遵守について、不履行があり、通知または時間の経過、あるいはその両方によって不履行となるような事象が発生していないこと；ただし、上記(ii)および(iii)の場合、個別または全体として重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない不履行または違反についてはこの限りではありません。

(p) 矛盾の不存在。第 5 項に定める表明、保証および合意の正確性ならびに遵守を前提として、当社が各取引文書の当事者となる各取引文書を締結、交付および履行すること、本証券を発行および販売すること、ならびに当社がその条件を遵守すること、および各取引文書により企図される取引を完了することは、(i) 本証券の条件または条項のいずれかと抵触すること、またはその違反もしくは違反となること、または本証券の債務不履行となること、または本証券の資産もしくは条項のいずれかに先取特権が設定されることもしくは課されることとなることはない、また、本取引文書により企図された取引の完了は、（i）当社またはその子会社の財産または資産に、権利設定契約、抵当権設定契約、信託証書、ローン契約、その他の契約または文書に基づき、債務不履行となる、またはその条項の違反または違反となる、またはそのような契約または文書の終了、変更、加速を招く、または先取特権、課徴金、または抵当権の設定または賦課をもたらすものではありません、(ii)当社または子会社の定款、付属定款または類似の組織文書の規定に違反することになる場合、(iii)法律、法令または判決に違反することになる場合、ただし、上記(i)および(iii)の場合、個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない抵触、違反、不履行、先取特権、課徴金、または抵当権についてはこの限りではありません。

(q) 不要な同意。第 5 項に定める表明、保証および合意の正確性および遵守を前提として、当社による各取引文書の実行、引渡しおよび履行、本証券の発行および販売、ならびに当社によるその条項の遵守および取引文書によって企図される取引の実行のために、裁判所、仲裁人、政府機関または規制当局の同意、承認、認可、命令、登録または資格の取得は必要ない、ただし、証券法に基づく本証券の登録、信託証書法に基づく本契約の資格付与、ならびに引受人による本証券の購入および販売に関連して金融商品取引業規制機構（FINRA）および適用される州証券法に基づき必要とされる同意、承認、認可、命令および登録または資格を除く。

(r) 法的手続。登録届出書、販売時情報および目論見書に記載されているものを除き、当社またはその子会社が当事者となっている、あるいは当社またはその子会社の資産または財産が対象となっている、法的、政府的または規制上の調査、訴訟、仲裁または手続き（以下、「訴訟」）は現在係属中ではありません、当社の知る限り、このような訴訟は、政府または規制当局によって脅かされておらず、また、当社またはその子会社に不利な決定が下された場合、個別に、または全体として、当社またはその子会社に不利な決定が下された場合、その他の政府または規制当局によって脅かされていません、また、(i)登録届出書、販売時情報および目論見書に記載されていない、証券法に基づいて記載が義務付けられている現在または係争中の訴訟はありません、(ii)登録届出書の添付書類として提出され、または登録届出書、販売時期情報および目論見書に記載されることが証券法で義務付けられている法令、規制、契約その他の書類で、登録届出書の添付書類として提出され、または登録届出書、販売時期情報および目論見書に記載されていないものがないこと。

(s) 独立会計士当社およびその連結子会社の財務諸表の一部を監査しているアーンスト・アンド・ヤングLLPは、当社およびその子会社に関して、欧州委員会および米国公開会社会計監視委員会が採用する適用規則および規制の範囲内において、また証券法で要求される範囲内において、独立した登録会計事務所である。

(t) 不動産および動産の所有権当社およびその重要な子会社は、当社およびその重要な子会社の各事業にとって重要なすべての不動産および動産について、（所有不動産の場合は）抵当権付きの良好かつ市場性のある所有権を有するか、またはリースその他の方法で使用する有効かつ市場性のある権利を有する、ただし、(i)当社およびその重要な子会社による当該不動産および資産の使用を実質的に妨げないもの、または(ii)個別または全体として重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されないものを除く。

(u) 知的財産。当社および子会社は、現在行われている事業および今後行われる予定の事業の遂行に必要な、すべての重要な特許、特許出願、商標、サービスマーク、商号、商標登録、サービスマーク登録、著作権、ライセンス、ノウハウ（企業秘密、その他の非特許および/または非特許の専有または機密情報、システム、手順を含む）を所有または使用する適切な権利を保有しています。また、当社および子会社は、特許権、特許権、ライセンス、発明、商標、サービスマーク、商号、著作権およびノウハウに関して、他者のかかる権利の侵害、不正流用または抵触の申し立てに関する書面による通知を受け取っておらず、その結果、重大な悪影響が生じることが合理的に予想されます。

(v) 投資会社法。当社は、登録届出書、販売時情報および目論見書のそれぞれに記載されているとおり、本証券の募集および販売ならびにその代金の使途を実施した後は、1940年改正投資会社法およびそれに基づく欧州委員会の規則および規制（以下、総称して「投資会社法」といいます）の意味における「投資会社」には該当せず、また該当しない予定です。

(w) 税金当社および子会社は、本書の日付まで、申告が義務付けられているすべての管轄区域においてすべての税務申告書を提出し、かかる申告書に記載されている、当該事業体から納付期限が到来している、または納付期限が到来していると主張されているすべての税金を納付しています。ただし、誠実に争われており、GAAPに従って必要な範囲で十分な引当金が計上されているもの、または罰金や利息を支払わずに現在納付しているものを除き、また、かかる必要な申告または納付を怠った場合、個別または全体として重要な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合を除きます。登録届出書、販売時情報および目論見書に別段の開示がある場合を除き、当社またはその子会社、あるいはそれぞれの財産や資産に対して主張された、あるいは主張されることが合理的に予想され、個別または全体として重要な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される税務上の不備はありません。

(x) ライセンスおよび許可。当社およびその重要な子会社は、登録届出書、販売時情報および目論見書のそれぞれに記載されているとおり、それぞれの不動産の所有または賃貸、またはそれぞれの事業の遂行に必要な、適切な連邦、州、地方、または外国の政府当局または規制当局が発行するすべてのライセンス、証明書、許可証、およびその他の認可を保有しており、これらの保有または不履行が個別または全体として重要な悪影響を及ぼさない場合を除き、すべての申告および届出を行っています；また、登録届出書、販売時情報および目論見書のそれぞれに記載されている場合を除き、当社およびその子会社は、かかるライセンス、サブライセンス、証明書、許可または認可の取消または変更に関する通知を受け取っておらず、また、かかるライセンス、証明書、許可または認可が通常の課程で更新されないと信じるに足る理由を有していません。

(y) 労働争議の不存在。登録届出書、販売時情報および目論見書に開示されている場合を除き、または重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除き、当社またはその子会社の従業員による労働争議または従業員との争議は存在せず、当社の知る限り、その恐れもない。

(z) 環境法の遵守と責任。(i) 当社および子会社は、(A) 公害、環境、天然資源、または人の健康や安全の保護に関連する、連邦、州、地方、および外国の適用法、規則、規制、要件、決定、判決、政令、命令、およびコモンロー（有害物質の生成、保管、処理、使用、取り扱い、輸送、放出、または放出の恐れに関連するものを含む）を遵守しており、またそれ以前も遵守していた、有害物質の生成、貯蔵、処理、使用、輸送、放出または放出のおそれ（以下、総称して「環境法」）に関するものを含む）、(B) それぞれの事業を行うために適用される環境法の下で必要とされるすべての許可、ライセンス、証明書、またはその他の認可または承認を取得しており、これを遵守している、(C) 環境法の下で、またはそれに関連して、実際の、または潜在的な責任、または実際の、または潜在的な違反の通知を受け取っていない、(D)いかなる場所においても、環境法に基づく調査、修復、その他の是正措置の全部または一部を実施または支払っていない、また、(ii) 上記(i)および(ii)の各事項を除き、当社またはその子会社の環境法に関連するコストまたは債務で、個別または全体として、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるものはありません；(iii) 有価証券届出書、販売時情報および目論見書に記載されている場合を除き、(A) 政府機関も当事者となっている環境法のもとで、当社または子会社に対して係争中の訴訟手続き、または今後予定されていると当社が認識している訴訟手続きがないこと、(B) 当社および子会社は、環境法の遵守に関する事実または問題、あるいは環境法上の責任またはその他の義務（危険物質の放出または放出の脅威を含む）に関して、個別または全体として重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される事実を認識していません。

(aa) 有害物質。当社またはその子会社 (または、当社およびその子会社の知る限り、当社またはその子会社の作為または不作為に対して、当社またはその子会社が責任を負うか、または責任を負うと合理的に予想されるその他の事業体 (前任者を含む)) による、当社またはその子会社に関連する、または当社またはその子会社が現在所有している、または過去に所有していた資産または施設での、その資産または施設での、その資産または施設での、その資産または施設での、その資産または施設からの有害物質の貯蔵、生成、輸送、使用、取り扱い、処理、放出、または放出の脅威はありません、ただし、個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない違反または責任は除きます。「有害物質」とは、石油（原油またはその分留物を含む）および石油製品、天然ガス液、アスベストおよびアスベスト含有物質、自然発生放射性物質、かん水、掘削泥など、形態や量を問わず、環境法の下で規制されている、または責任を生じうるあらゆる物質、化学物質、廃棄物、汚染物質、化合物、混合物、またはその構成要素を意味する。「放出」とは、環境内、環境中、環境を通して、または建物や構造物内、建物内、建物内、構造物から、流出、漏出、浸透、汲み上げ、注入、排出、放出、排出、注入、逃亡、浸出、投棄、廃棄、堆積、分散、または移動を意味する。

(bb) ERISA法の遵守。(i)当社または当社の「支配グループ」（内国歳入法第 414 条の意味における支配企業集団の構成員として定義される組織）が、従業員退職所得保障法（Employee Retirement Income Security Act of 1974, as amended、以下「ERISA」）第3条(3)の意味における各従業員給付制度、(i)当社またはその「支配グループ」（1986年内国歳入法改正法（以下、「法」）第414条に定義される支配グループ企業のメンバーである組織）のメンバーが責任を負うことになる各従業員給付制度（以下、「各制度」）が、その条項およびERISAおよび法を含むがこれに限定されない適用法令、命令、規則および規制の要件に従って維持されていること；(ii) ERISA 第 406 条またはコード第 4975 条に規定される禁止取引が、法定または行政上の免除措置に従って行われた取引を除き、いかなるプランに関しても発生していないこと；(iii) 証券法第 412 条または ERISA 第 302 条の積立規則の対象となる各制度について、証券法第 412 条または ERISA 第 302 条の最低積立基準（該当する場合）が満たされており（放棄または償却期間の延長は考慮しない）、当社の知る限り、将来も満たされることが合理的に予想される（放棄または償却期間の延長は考慮しない）；(iv) 「報告すべき事象」（ERISA 第 4043 条(c)の意味における）が発生していないか、または発生することが合理的に予想される；(v) 当社および支配グループのいずれのメンバーも、ERISA第IV章に基づき、プラン（ERISA第4001条(a)(3)に規定される「複数事業主プラン」を含む）に関して（プランへの拠出または年金給付保証公社（PBGC）への保険料を除き）、通常の過程でかつ債務不履行なく）責任を負っておらず、また負うことが合理的に予想されていない。(vi) あらゆるプランに関して、内国歳入庁、米国労働省、PBGC、その他の政府機関、または外国の規制当局による監査または調査が保留中でないこと、(vii) 以下の事象が発生していない、または発生する可能性が合理的にないこと：(x) 当社および子会社の当年度に、当社および子会社がすべての退職給付制度に拠出する必要のある拠出総額が、当社および子会社の直近に終了した会計年度に拠出した金額に比べて大幅に増加した場合、または (y) 当社および子会社の「累積退職後給付債務」（FASB ASCトピック715の意味における）が、当社および子会社の直近に終了した会計年度に拠出した金額に比べて大幅に増加した場合。

(cc) 開示統制当社および子会社は、取引所法の要件に準拠し、取引所法に基づいて当社が提出または提出する報告書において開示が要求される情報が確実に記録されるように設計された「開示統制および手続」（取引所法規則13a-15(e)に定義）の効果的なシステムを維持しています、このような情報が蓄積され、必要な開示に関する意思決定を適時に行えるよう、当社の経営陣に適宜伝達されることを保証するために設計された統制および手続を含む。当社および子会社は、証券取引法規則13a-15で義務付けられている開示統制および手続の有効性の評価を実施している。

(dd) 会計統制。当社および子会社は、「財務報告に係る内部統制」(取引所法規則13a-15(f)に定義)のシステムを維持しており、取引所法の要件に準拠し、財務報告の信頼性およびGAAPに準拠した対外目的の財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するために、それぞれの主要執行役員および主要財務責任者、または同様の機能を果たす者により、またはその監督下で設計されています。当社および子会社は、(i)取引が経営者の一般的または特定の権限に従って実行されること、(ii)GAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産の説明責任を維持するために必要な取引が記録されること、(iii)資産へのアクセスが経営者の一般的または特定の権限に従ってのみ許可されること、を合理的に保証するのに十分な内部会計統制を維持している；(iv) 記録された資産の説明責任は、合理的な間隔で既存の資産と比較され、差異がある場合は適切な措置が取られる。 (v) 登録届出書、目論見書、および販売時情報に含まれる、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageの対話型データは、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成される。登録届出書、目論見書および目論見書に開示されているものを除き、当社の内部統制に重大な弱点または重大な欠陥はありません。当社の監査人および取締役会の監査委員会は、(A)財務報告に係る内部統制の設計または運用において、当社の財務情報の記録、処理、要約および報告能力に悪影響を及ぼした、または悪影響を及ぼす可能性が合理的にあるすべての重要な欠陥および重要な弱点、ならびに(B)財務報告に係る内部統制において重要な役割を担っている経営陣またはその他の従業員が関与している不正行為について、重要か否かを問わず報告を受けています。

(ee) 保険。当社および子会社は、当社および子会社ならびにそれぞれの事業を保護するために適切であると当社が合理的に判断する金額および損失やリスクに対する保険を付保しており、当社および子会社は、既存の保険が満期を迎えた場合に更新できない、または事業を継続するために必要な同様の保険を同様の保険会社から合理的な費用で取得できないと考える理由はない。

(ff) 違法な支払いの禁止。登録届出書、販売時情報、目論見書、または2013年4月22日に提出された当社のForm 8-Kで開示されたものを除き、当社およびその子会社、または当社の知る限り、当社またはその子会社に関連する、またはその子会社のために行動する取締役、役員、代理人、従業員、関連会社、その他の者は、(i) 政治活動に関する違法な寄付、贈答、接待、その他の違法な費用のために資金を使用したことはありません；(iii) 1977年海外腐敗行為防止法（Foreign Corrupt Practices Act of 1977）のいずれかの条項に違反した、または違反している；(v) 賄賂、リベート、ペイオフ、影響力支払い、キックバック、その他の違法な支払いを行った場合。当社およびその子会社は、適用される贈収賄防止法および汚職防止法をすべて促進し、確実に遵守するための方針および手順を制定、維持、実施しており、今後も維持、実施する予定です。

(gg) マネーロンダリング防止法の遵守。当社およびその子会社の業務は、1970年通貨・外国取引報告法（Currency and Foreign Transactions Reporting Act of 1970）、当社およびその子会社が事業を行うすべての司法管轄区で適用されるマネーロンダリング法、同法に基づく規則および規制、ならびに関連または類似の規則など、適用される財務記録および報告要件を常に遵守しており、また遵守してきました、マネーロンダリング防止法に関して、当社またはその子会社が関与する裁判所、政府機関、規制機関、当局、団体、仲裁人による訴訟、訴訟手続きは係属中ではなく、当社の知る限り、その恐れもありません。

(hh) 制裁法に抵触しないこと。当社、その子会社、または当社の知る限り、当社またはその子会社の取締役、役員、代理人、従業員、関連会社のいずれも、現在、米国政府（米国財務省外国資産管理局（OFAC）または米国国務省が管理または施行する制裁措置（「特別指定国民」または「ブロック対象者」の指定を含むがこれらに限定されない）の対象または標的ではありません。米国政府（米国財務省外国資産管理局（OFAC）または米国国務省外国資産管理局（OFAC）または米国国務省外国資産管理局（OFAC）または米国国務省外国資産管理局（OFAC）または米国国務省外国資産管理局（OFAC）または米国国務省外国資産管理局（OFAC）または米国国務省外国資産管理局（OFAC）または米国国務省外国資産管理局（OFAC）を含むがこれらに限定されない、また、当社または当社の子会社は、制裁の対象国または地域（キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、クリミア、ウクライナのドネツク人民共和国およびルハンスク人民共和国地域、ケルソンおよびザポリツィアの非政府支配地域を含むがこれらに限定されない）（以下、それぞれを「制裁対象国」という；）当社は、本契約に基づく本証券の募集の手取金を、直接的または間接的に使用せず、また、かかる手取金を、子会社、合弁事業パートナーまたはその他の個人もしくは事業体に対して、(i)かかる資金調達の時点で制裁の対象または対象となっている者の活動またはその者との事業に資金を提供するため、または(ii)いかなる者（引受人、アドバイザー、投資家その他としてであるか否かを問わず、取引に参加する者を含む）による制裁違反につながるその他の方法で、貸付け、拠出またはその他の方法で利用可能にしない。2019年4月24日以降、当社およびその子会社は、制裁の下で許可または認可された場合を除き、取引または取引の時点で、制裁の対象または対象であった者、または制裁対象国との取引または取引に、故意に関与しておらず、現在も故意に関与していない。

(ii) 子会社に対する制限なし。登録届出書、販売時情報および目論見書に開示されている場合を除き、現在、当社の子会社は、直接的または間接的を問わず、当該子会社が当事者となっている、または当事者となっている契約その他の文書により、当社への配当金の支払い、当該子会社の資本株式または同様の所有権に対するその他の分配の実施、当社から当該子会社への貸付金または立替金の当社への返済、当該子会社の財産または資産の当社または当社の他の子会社への譲渡を禁止されていません。

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。

会社開示情

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報を

会社開示情

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間

会社開示情

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日

会社開示情

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるに

会社開示情

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「3

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無

会社開示情

会社開示情報をすべてご

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧に

会社開示情

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験

会社開示情報をすべてご覧に

会社開示情

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初

会社開示情報をすべてご覧

会社開示情

会社開示情報をす

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべ

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になる

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべ

会社開示情報をすべてご覧になるには株

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方に

会社開示情

会社開示情報をすべてご覧になるには株

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミ

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミ

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料

会社開示情

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開

Accepted: June 2, 2025

会社開示情報をすべてご

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要

J.P. MORGAN SECURITIES LLC

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方に

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要

会社開示情報をすべてご

会社開示情報をすべて

会社開示情報をす

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登

会社開示情報をすべてご覧

会社開示情報をす

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「

会社開示情報をすべてご覧

会社開示情報をす

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要で

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開

会社開示情報をすべてご覧

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開

EX-4.2 3 tm2516252d6_ex4-2.htm EXHIBIT 4.2

会社開示情報をすべてご覧

会社開示情報をすべてご覧になるには株

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登

as Issuer and

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めて

as Trustee

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必

会社開示情報をすべてご

会社

会社開

会社開示情

会社

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご

会社開示情報をすべてご覧になるには株探

会社

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をす

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるに

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が

会社

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体

会社

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方に

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「

会社

会社開示情報をすべてご覧にな

ARTICLE II THE NOTES

会社

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方に

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての

会社

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべて

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」

ARTICLE III REDEMPTION

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「3

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミア

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プ

会社

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間

会社

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プ

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべ

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方に

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧にな

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミ

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧に

会社

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30

会社

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探

会社

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要で

会社

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無

会社

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミア

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧にな

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべて

会社

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情

“if to the Trustee:

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方

ARTICLE V REPURCHASE

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧

ARTICLE VI DEFEASANCE

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をす

会社

ARTICLE VII MISCELLANEOUS

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情

会社

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧に

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの

会社

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験

会社開示情報をすべてご覧になるには株探

会社

会社開示情報をすべてご覧になるには株探

会社

会社開示情報をすべて

会社開示情報をす

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレ

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めて

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミ

A-1 

会社

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プ

Dated:

A-2 

会社

TRUSTEE’S CERTIFICATE OF AUTHENTICATION

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が

Dated:

A-3 

会社

会社開示情報をすべてご

[Reverse Side of Note]

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プ

会社開示情報

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレ

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要

A-4 

会社

会社開示情報をすべてご覧に

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミア

会社開示情報をすべてご覧にな

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！

A-5 

会社

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミア

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「

A-6 

会社

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム

A-7 

会社

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めて

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方に

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プ

会社開示情報をすべてご覧になる

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミ

A-8 

会社

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登

会社開示情報をすべてご覧になる

A-9 

会社

会社開示情報をすべてご覧にな

会社開示情報をすべてご覧になるには株探

会社開示情報をすべてご覧になるには株

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株

会社開示情報をすべてご覧になるには株探

会社開示情報をすべてご覧になるには株

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めて

A-10 

会社

会社開示情報をすべてご覧になるに

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「3

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です

A-11 

会社

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレ

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの

会社開示情報をすべてご覧になるには株

A-12 

EX-5.1 4 tm2516252d6_ex5-1.htm EXHIBIT 5.1

会社開示情報をすべてご覧

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初め

会社開示情報をすべてご覧になるに

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの

June 5, 2025

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの

650 Madison Avenue

New York, NY 10022

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めて

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミ

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。

1.       the Registration Statement;

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めて

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方

5.       the Underwriting Agreement;

6.       the Indenture; and

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミア