エコラボの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

CURRENT REPORT

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年6月5日

ECOLAB INC.

(定款に明記された登録者の正確な名称)

デラウェア		1-9328		41-0231510
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File No.)		(IRS Employer Identification No.)

1 ミネソタ州セントポール、エコラボ・プレイス 55102

(主たる事務所の所在地）（郵便番号）

登録者の電話番号（市外局番を含む）1-800-232-6522

(Not applicable)

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

証券法の規則425（17 CFR 230.425）に従った書面によるコミュニケーション

取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。

取引所法の規則 14d-2(b)（17CFR240.14d-2(b)）に基づく開始前のコミュニケーション

取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション。

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

Trading

symbol(s)

登録されている各取引所の名称

普通株式、額面1ドル

ECL

New York Stock Exchange

2.625% 2025年満期ユーロ債

ECL 25

New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

項目8.01 その他のイベント

2025年5月27日、エコラボインク（以下「当社」）は、バークレイズ・キャピタル・インク、BofA セキュリティーズ・インク、サンタンデール US キャピタル・マーケッツ LLC を引受人とする引受契約（以下「引受契約」）を締結し、2028年満期4.300% 債券（以下「当債券」）の元本総額5億ドルを発行し、引受人に販売することに合意しました。

当社は 2025 年 6 月 5 日に債券の募集を完了し、2015 年 1 月 12 日付で当社と受託者である Computershare Trust Company, N.A.（ウェルズ・ファーゴ・バンク・ナショナル・アソシエーションの後任）との間で締結された証書（以下「基本証書」という。(ウェルズ・ファーゴ・バンク・ナショナル・アソシエーションの後任)を受託者(以下「受託者」) とする、当社と受託者との間の 2015 年 1 月 12 日付の証書(以下「基本証書」)に基づき発行され、2025 年 6 月 5 日付の第 13 補足証書(以下「第 13 補足証書」、基本証書と併せて「証書」)により修正された。債券は本債務保証に基づく別個の債務証券シリーズです。当会社は債券の売却による純収入を一般企業目的に使用する予定であり、これには債務の返済が含まれますが、これらに限定されるものではありません。

債券の利息は年率 4.300％で、2025 年 12 月 15 日より毎年 6 月 15 日および 12 月 15 日に半期ごと後払いされる。当債券は 2028 年 6 月 15 日に満期を迎え、2028 年 5 月 15 日より前であればいつでも、当社の選択により、全額または一部を、証書に指定された償還価格で償還することができる。

債券に関する支配権変更事由の発生債券に関する支配権変更事由が発生した場合、当社は、債券の元本総額の 101％に相当する価格に、買戻日までの経過利息および未払利息（ただし、買戻日を除く）を加算した金額で債券の買戻しを申し出る必要があります。

この証書には、特に、当社およびその子会社が債務を担保するために特定の不動産に抵当権を設定したり、セール・アンド・リースバック取引を行ったり、制限付き子会社の特定の不動産、株式、債務を制限なし子会社に譲渡したりする能力（それぞれ証書に定義されている）を制限する条項が含まれています。

債券の募集および販売は、1933 年証券法に基づくフォーム S-3 による自動発行登録書（登録番号 333-275302）（以下「登録書」といいます）に従って行われました。当社は 2025 年 5 月 27 日付の目論見書補足書類と 2023 年 11 月 3 日付の目論見書を併せて SEC に提出しました。

引受契約、基本証書、第 13 補足証書および債券に関する上記の説明は、引受契約、基本証書、第 13 補足証書、および 2028 年満期 4.300%債券の書式を参照することにより、その全体が限定されるものである。

- 2 -

項目9.01 財務諸表および別紙。

(d) 出展物

Exhibit No.	Description	Method of Filing

(1.1)	2025年5月27日付けで、エコラボ Inc.とバークレイズ・キャピタル・インク、BofA セキュリティーズ・インク、サンタンデール・US・キャピタル・マーケッツ LLC との間で締結された引受契約。	ここに掲載

(4.1)	2015年1月12日付、当社とComputershare Trust Company, N.A.（ウェルズ・ファーゴ・バンク・ナショナル・アソシエーションの後任）との間の証書。	エコラボが 2015 年 1 月 15 日に SEC に提出したフォーム 8-K による最新報告書を参照することにより組み込まれます。

(4.2)	2025年6月5日付、Ecolab Inc. と Computershare Trust Company, N.A. との間の第 13 補足保証書。	ここに掲載

(4.3)	2028年満期4.300%債券の様式。	上記別紙（4.2）に含まれる。

(5.1)	McGuireWoods LLPの意見書。	ここに掲載

(23.1)	McGuireWoods LLPの同意。	上記別紙（5.1）に含まれる。

(104)	カバーページインタラクティブ・データファイル。	インラインxbrl文書内に埋め込まれている。

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SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	ECOLAB INC.

Date: June 5, 2025
	By:	/s/ Youhao Dong
		Name:	Youhao Dong
		Title:	Assistant Secretary

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EX-1.1 2 tm2517075d1_ex1-1.htm EXHIBIT 1.1

Exhibit 1.1

Ecolab Inc.

50 万ドル 2028 年満期 4.300%債券

Underwriting Agreement

May 27, 2025

バークレイズ・キャピタル

745 Seventh Avenue

ニューヨーク州ニューヨーク 10019

BofA証券

One Bryant Park

ニューヨーク州ニューヨーク 10036

サンタンデール・US・キャピタル・マーケッツ LLC

437 Madison Avenue

ニューヨーク, New York 10022

本書の別表 I に記載された複数の引受人の代表者として

Ladies and Gentlemen:

エコラボ株式会社デラウェア州法に基づき設立されたエコラボ株式会社（以下「当社」）は、2015 年 1 月 12 日付で当社とコンピュータ社との間で締結された基本証書（以下「基本証書」）に基づき発行される 2028 年満期 300%債券（以下「本証券」）の元本総額 500,000,000 ドルを、貴殿（以下「代表者」）が代理人を務める本書別表 I に記載された複数の引受人（以下「引受人」）に売却することを提案する。2028 年満期 300%債券（以下「本証券」）は、2015 年 1 月 12 日付で当社と Computershare Trust Company, N.A.（Wells Fars, N.A.の承継会社）との間で締結された証書（以下「基本証書」）に基づき発行される。(ウェルズ・ファーゴ・バンク・ナショナル・アソシエーションの後任)を受託者とする、2015年1月12日付の当社とComputershare Trust Company, N.A.との間の証書(以下「基本証書」という。)に基づき発行される証券(以下「本証券」という。)であり、2025年6月5日付の第13回補足証書(以下「補足証書」という。基本証書と併せて「証書」という。)により補完される。

本引受契約（以下「本契約」という）において、登録届出書、基本目論見書、予備目論見書、または最終目論見書への言及はすべて、登録届出書の効力発生日または基本目論見書、予備目論見書、または最終目論見書の発行日以前に取引所法に基づき提出された、フォームS-3の項目12に従って参照によりそこに組み込まれた文書を参照し、その文書が含まれるものとみなされる；また、登録届出書、基本目論見書、予備目論見書、または最終目論見書に関する「修正」、「補正」、または「補足」という用語への本明細書における言及は、登録届出書の効力発生日または基本目論見書、予備目論見書、または最終目論見書の発行日以降に取引所法に基づき提出された文書を指し、またそのような文書を含むものとみなされ、場合により、参照によりそこに組み込まれるものとみなされる。本書で使用される特定の用語は、本書の第23条で定義される。

1.表明および保証。当社は、本第1条に定めるところにより、各引受人に対し、表明し、保証し、同意する。

(a) 当社は、同法に基づくフォームS-3の使用要件を満たし、同法に基づく本有価証券の募集および販売に関する登録のため、関連する基本目論見書を含む、フォームS-3（ファイル番号333-275302）に基づく、規則405に定義される自動発行登録書を作成し、欧州委員会に提出した。かかる登録届出書は、執行時以前に提出されたその修正書を含め、提出と同時に有効となった。当社は、登録届出書の修正の一部として、または規則424(b)に従って、本証券に関連する1つまたは複数の仮目論見書補完書類を欧州委員会に提出した可能性があり、これらの各目論見書は事前にお客様に提供されています。当社は、規則424(b)に従って、本証券に関する最終目論見書の補足書類を欧州委員会に提出する。代表者が書面にて修正に同意する範囲を除き、かかる最終目論見書補足書類は、すべての実質的な点において、執行時前にお客様に提供された書式に従うか、または執行時に完成していない範囲において、当社が執行時前にお客様に通知した、（基本目論見書および予備目論見書に含まれる以外の）特定の追加情報およびその他の変更のみが含まれるものとする。執行時点の登録届出書は、規則415(a)(1)(x)に定める要件を満たしています。

(b) 各発効日において、登録届出書は実施され、最終目論見書が規則424(b)に従って最初に提出された時点、およびクロージング日（本明細書で定義）において、最終目論見書（およびその補足）は、同法、同取引所法、および信託証書法ならびに同法に基づく各規則の適用要件をすべての重要な点において遵守する；各発効日、執行時、およびクロージング日において、登録届出書には、重要な事実の虚偽の記載がなく、また、記載が要求される重要な事実の記載が省略されておらず、または登録届出書の記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されておらず、また、各発効日およびクロージング日において、本契約は、信託証書法および同法に基づく規則の適用要件をすべての重要な点において遵守しており、また遵守する予定である；また、規則424(b)に従った提出日およびクロージング日において、最終目論見書（その補足を含む）には、重要な事実の虚偽の記載が含まれず、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されていない；ただし、当社は、(i)受託者の信託証書法に基づく適格性確認書（フォームT-1）を構成する登録届出書の部分、または(ii)登録届出書または最終目論見書（またはその補足）に記載するために、代表者を通じて引受人から、または引受人の代理人として当社に書面で提供された情報に依拠し、それに従って、登録届出書または最終目論見書（またはその補足）に含まれる、または登録届出書または最終目論見書（またはその補足）に省略される情報について、表明または保証を行わないものとする、引受人により、または引受人のために提供されたかかる情報は、本第8条(b)に記載された情報のみであることが理解され、同意されるものとする。

(c) 適用時点において、(i)ディスクロージャーパッケージおよび(ii)各電子ロードショーは、ディスクロージャーパッケージとともに全体として見た場合、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略していない。前文は、代表者を通じて引受人から当社に提供された書面による情報に基づき、かつそれに準拠した開示書類中の記述または開示書類からの脱落には適用されませんが、引受人により、または引受人のために提供されたかかる情報は、本書第8条(b)にそのように記述された情報のみであることが理解され、同意されます。

(d) (i)登録届出書の提出時、(ii)同法第10条(a)(3)に準拠する目的で同登録届出書の最新の修正時（かかる修正が効力発生後の修正、取引所法第13条もしくは第15条(d)に従って提出された組込報告書、または目論見書の書式によるものであるか否かを問わない、）(iii) 当社または当社に代わって行動する者（本条項においてのみ、規則163(c)の意味において）が、規則163の適用除外に依拠して本証券に関連するオファーを行った時点において、(iv) 執行時点（本条項(iv)においては、当該日を判定日として使用する）において、当社がウェル・ノウン・シーズンド・イシュアーであったか、または（場合により）ウェル・ノウン・シーズンド・イシュアーであること。当社は、規則456(b)(1)の但し書きにかかわらず、また規則456(b)および規則457(r)に従い、規則456(b)(1)が要求する期間内に、証券に関する委員会が要求する手数料を支払うことに同意する。

(e) (i)登録届出書提出後、当社または他の募集参加者が本証券の善意のオファー（規則164(h)(2)の意味における）を行った時点のうち最も早い時点、および(ii)執行時点（本項(ii)においては当該日を判定日とする、）ただし、当社が不適格発行体（規則第405条に定義される）とみなされる必要がないという規則第405条に基づく委員会の決定を考慮する必要はない。

(f) 発行者自由記載目論見書および本第5条(b)に従って作成・提出された最終条件書は、参照によりその中に組み込まれた文書およびその一部とみなされる目論見書の補足を含め、登録届出書に記載された情報と抵触する情報を含まず、その上書きまたは修正が行われていない。前述の文は、発行者自由作成目論見書に記載された、または記載漏れのある情報については適用されず、そのような情報は引受人により、または引受人のために提供された、本契約第8条(b)に記載された情報のみであることが理解され、同意されるものとする。

(g) ディスクロージャーパッケージおよび最終目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされた文書は、それらが発効したとき、または場合により委員会に提出されたとき、すべての重要な点において、同法または取引所法（該当する場合）および同法に基づく委員会の規則および規制の要件に適合していた、また、執行時または最終目論見書の提出日（場合により）において、ディスクロージャーパッケージまたは最終目論見書、およびその修正または補足と合わせて読むと、これらの文書のいずれにも、重要な事実の虚偽の記載、またはそこに記載することが要求される重要な事実の記載漏れ、またはそこに記載された記述を誤解させないために必要な事項の記載漏れはありませんでした；また、このように提出され、参照により開示資料一式および最終目論見書に組み込まれたその他の文書は、かかる文書が発効したとき、または場合により委員会に提出されたとき、すべての重要な点において同法または取引所法（該当する場合）および同法に基づく委員会の規則および規制の要件に適合するものとする、かかる文書が発効または場合により委員会に提出される日に、開示パッケージまたは最終目論見書と合わせて読んだ場合、重要な事実の虚偽の記載が含まれず、またはそこに記載されることが要求される重要な事実の記載が省略されず、またはそこに記載された記述が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されません。

(h）当社および規則405に定義される重要な子会社である各子会社（個別に「重要な子会社」、総称して「重要な子会社」）は、当該法域において当該概念が適用される限りにおいて、それぞれの設立または設立の法域の法律に基づき、正式に設立または組織され、会社またはその他の法人として良好な状態で有効に存在している、ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書に記載されているとおり、事業を行う資格を正式に有しており、それぞれの財産の所有または賃借、またはそれぞれの事業の遂行にかかる資格が必要とされる各法域において外国法人として良好な地位にあること、ただし、そのような資格を有し、かつ良好な状態にないことが、当社およびその子会社全体の連結財政状態、経営成績または事業に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合（以下「重大な悪影響」）はこの限りでなく、そのような資格を有する場合、ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書に記載されているとおり、それぞれの不動産を所有、賃貸または運営し、従事している事業を行うために必要なすべての会社権限および権能を有しています。当社は、本契約、本誓約書および本証券を締結および交付し、本契約および本契約に基づく義務を履行するためのすべての会社権および権限を有している（基本権設定契約の場合は有していた）。

(i) 当社は、ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書に記載されているとおり、発行済の資本金（従業員福利厚生制度に基づく、または転換証券もしくはオプションの行使に基づくその後の発行、および公開市場もしくは繰上買戻し制度に関連する買戻しまたは優先株式の償還を除く）を有しており、当社の発行済資本株式はすべて正規かつ有効に授権され発行されており、全額払込済みで評価不能である。

(j)本証券は、会社によって正当にかつ有効に承認され、本契約に従って会社によって正当に執行、発行および引渡され、かつ本契約に定める引受人によるその代金の支払いに対して、本契約の規定に従って受託者によって認証される、ただし、その執行可能性は、(i)破産法、倒産法、組織再編法、不正譲渡法、モラトリアム法、または債権者の権利に一般的に影響を及ぼす類似の法律、および(ii)衡平法の一般原則（かかる執行可能性が法律上の訴訟手続または衡平法上の訴訟手続において考慮されるか否かを問わない）の適用を受ける場合がある；本証券が発行され交付された場合、すべての重要な点において、ディスクロージャーパッケージおよび最終目論見書に記載された内容に適合すること。

(k) 基本証書は当社の適切な役員によって正式に承認、執行、交付され、（受託者による正当な執行と引渡しを前提に）その条項に従って当社に対して強制執行可能な当社の有効かつ法的拘束力のある債務を構成する。ただし、その強制執行可能性は（i）破産法、倒産法、組織再編法、詐欺的譲渡または移転法、モラトリアム法、または債権者の権利に一般的に影響する類似の法律、および（ii）衡平法の一般原則（かかる強制執行可能性が法または衡平法上の訴訟手続きで考慮されるかどうかは問わない）の対象となる場合がある。本補足個人誓約書は当社によって正式に承認され、クロージング日に当社の適切な役員によって正式に執行および引渡され、（受託者による正当な執行および引渡しを前提として）その条項に従って当社に対して強制執行可能な当社の有効かつ法的拘束力のある債務を構成する、ただし、その執行可能性は (i) 破産法、支払不能法、組織再編法、詐欺的譲渡法、モラトリアム法、または債権者の権利に一般的に影響を与える同様の法律、および (ii) 衡平法の一般原則（かかる執行可能性が法または衡平法上の手続きで考慮されるかどうかに関係なく）に従うものとする；本債務証書は、すべての重要な点において、開示資料および最終目論見書に記載された説明と一致していること。

(l) 本契約は、会社によって正式に認可され、締結され、引き渡された。

(m) 当社による本契約および本契約付属書の締結、引渡しおよび履行、ならびに本契約および本契約付属書によって企図される取引の完了、ならびに証券の発行および引渡しが、いかなる証書、先取特権、抵当権、信託証書、ローン契約、または当社もしくは重要な子会社が当事者となっている、もしくは当社もしくは重要な子会社が当事者となっている、もしくは当社もしくは重要な子会社が当事者となっている、もしくは当社もしくは重要な子会社が当事者となっている、もしくは当社もしくは重要な子会社が当事者となっている、または当社もしくは重要な子会社が当事者となっている、いかなる証書、抵当権、信託証書、ローン契約、またはその他の契約もしくは証書に対する担保または担保権に抵触しないこと、本証券の発行および引渡しは、当社もしくはその重要な子会社が当事者である、または当社もしくはそのいずれかが拘束される、または当社もしくはその重要な子会社の財産もしくは資産が対象となる、不動産もしくは抵当権、信託証書、貸付契約、またはその他の契約もしくは証書に対する抵触、違反、または債務不履行となることはなく、また、本証券の発行および引渡しは、抵触、違反、債務不履行となることはなく、また、本証券の発行および引渡しは、当社もしくはその重要な子会社が当事者である、または当社もしくはそのいずれかが拘束される、または当社もしくはその重要な子会社の財産もしくは資産が対象となる、不動産もしくは抵当権、信託証書、貸付契約、またはその他の契約もしくは証書に対する抵触、違反、債務不履行となることはない；当該行為が、当社の修正基本定款または付属定款の規定に違反することにならないこと；また、そのような行為は、当社またはその重要な子会社、もしくはそれらの重要な資産または資産を管轄する裁判所、政府機関、または団体の制定法、命令、規則、または規制の規定違反につながることはありません；また、同法に基づく本証券の登録、信託証書法に基づく本契約の資格付与、ならびに引受人による本証券の購入および配布に関連して取引所法および適用される州または外国の証券法またはその他のブルースカイ法に基づき取得された、または必要とされる可能性のある同意、承認、認可、登録または資格付与を除き、いかなる同意、承認、認可または命令、もしくは提出もない、当社による本契約または本新株予約権の締結、引渡しおよび履行ならびに本契約および本新株予約権により企図される取引の当社による履行のために、かかる裁判所または政府機関もしくは団体の同意、承認、認可もしくは命令、またはかかる裁判所または政府機関もしくは団体への提出、登録もしくは資格付与は、いずれの場合も、重要な悪影響を及ぼさない同意、承認、認可、登録もしくは資格付与を除き、必要とされない。

(n) ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書に情報が記載されている日以降、当社およびその重要な子会社のいずれも、ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書に記載または意図されているもの以外に、火災、爆発、洪水、その他の災害（保険でカバーされているか否かを問わない）、労働争議、裁判所または政府の措置、命令、判決による損失または事業への支障が生じていないこと；また、当該日以降、当社およびその子会社の一般的な財務状況、経営成績、事業において、通常の事業過程における取引に起因するか否かを問わず、ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書（その修正または補足を除く）に記載または企図されている以外の重大な不利な変化、または重大な不利な変化の見込みを伴う進展がなかったこと。

(o) PricewaterhouseCoopers LLPは、開示資料および最終目論見書に記載されている、または参照することによりそこに組み込まれている、当社の特定の財務諸表を認証しており、同法および同法に基づく委員会の規則および規制の意味における独立した登録公認会計士である。

(p) 当社の連結財務諸表（関連する注記および付属明細書を含む）は、目論見書予備書面、目論見書最終書面および登録目論見書の一部として提出され、または参照により含まれ、もしくは組み込まれることにより、当社および連結子会社の財務状況、経営成績およびキャッシュ・フローをすべての重要な点において適正に表示しており、かつ、そこに別段の記載がある場合を除き、当該期間を通じて一貫した基準で適用される米国において一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠して作成されている；また、目論見書速報版および目論見書最終版の「目論見書補足説明書要約-要約連結財務データ」の見出しの下に記載された要約財務データは、目論見書速報版および目論見書最終版に記載された基準に基づき、そこに含まれる情報をすべての重要な点において公正に表示しています。同法および同法に基づく規制または同法に基づく取引所法および同法に基づく規制のもとで、登録届出書、開示資料、目論見書および最終目論見書に記載することが義務付けられているすべてのヒストリカルまたはプロフォーマの財務諸表は、そこに記載されています。登録届出書に参照として組み込まれたextensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、すべての重要な点において、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されています。

(q) ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書に記載されているものを除き、当社またはその子会社が当事者となっている、あるいは当社またはその重要な子会社の重要な財産または資産が対象となっている、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される係争中の法的手続きまたは政府手続きはなく、当社の知る限り、政府当局またはその他によってそのような手続きが脅かされていることはありません。

((i) 会社の定款または付属定款、(ii) 重要な契約書、抵当権、信託証書、または (i) または (ii) に含まれる条項、誓約、または条件の履行または遵守において、会社またはその重要な子会社のいずれも重大な点で不履行がなく、通知または時間の経過またはその両方により不履行となるような事象が発生していないこと、(iii) 法令、法律、規則、規制、判決、命令、裁判所の命令、ただし、(ii)項および(iii)項の場合は、重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない債務不履行の場合を除く。

(s) 目論見書および最終目論見書に記載されている「特定の米国連邦所得税に関する考察」は、本証券の購入、所有、または処分に関して考えられるすべての米国連邦所得税に関する考察を述べているわけではありませんが、かかる考察は、すべての重要な点において、かかる考察に記載されている資格条件に従い、本証券の購入、所有、および処分に関する米国連邦所得税に関する考察の公正かつ正確な要約を構成しています。

(t) 当社は、ディスクロージャーパッケージおよび最終目論見書に記載されているとおり、本証券の募集および販売ならびにその代金の使途を実施した後は、1940年改正投資会社法に定義される「投資会社」には該当せず、また該当しない予定です。

(u) 会社またはその子会社の従業員との労働問題や紛争は存在せず、会社の知る限り、そのおそれや切迫性はありません。また、会社は、重要な悪影響を及ぼす可能性のある、会社またはその子会社の主要な供給業者、請負業者、または顧客の従業員による労働争議が存在または切迫していることを認識していません（ただし、ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書（その修正または補足を除く）に記載または予定されている場合を除きます）。

(v) 当社およびその子会社は、それぞれの事業を行うために必要な、すべての適用当局から発行されたすべての重要なライセンス、証明書、許可証およびその他の認可を保有しており、当社およびその子会社は、開示資料および最終目論見書（その修正または補足を除く）に記載または意図されているものを除き、単独または全体として、不利な決定、裁定または認定の対象となった場合、重要な悪影響を及ぼすような、そのような証明書、認可または許可証の取り消しまたは変更に関する手続きの通知を受け取っていません。

(w) 当社および子会社は、(i) 人の健康および安全、環境、有害物質、有毒物質、廃棄物、汚染物質、汚染物質の保護に関連する、適用される外国、連邦、州、および地方の法律および規制（以下「環境法」）を遵守している、ただし、環境法の不順守、必要な許可、ライセンス、その他の承認の不履行、または賠償責任が個別または全体として重大な悪影響を及ぼさない場合はこの限りではありません。国内16件および海外6件の廃棄物処分場の清掃活動を除き、当社および子会社は、1980年環境対応・補償・責任法（Comprehensive Environmental Response, Compensation, and Liability Act of 1980）、または州もしくは外国の同等の法律（Comprehensive Environmental Response, Compensation, and Liability Act of 1980）において「潜在的責任当事者」に指定されていません。

(x) 当社は通常の業務において、当社および子会社の事業、業務、財産に対する環境法の影響を定期的に見直しており、その過程で関連するコストおよび債務（浄化、財産の閉鎖、環境法の遵守、許可、ライセンス、認可のために必要な資本的または営業的支出、営業活動に対する関連する制約、第三者に対する潜在的債務を含むがこれらに限定されない）を特定し、評価しています。かかる検討に基づき、当社は、開示パッケージおよび最終目論見書（その修正または補足を除く）に記載または意図されている場合を除き、かかる関連費用および負債が単独または合計で重要な悪影響を及ぼすことはないと合理的に結論付けています。

(y) 当社は、当社および連結子会社に関して、(i)取引が経営者の一般的または特定の権限に従って実行され、(ii)米国で一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産の説明責任を維持するために必要な取引が記録され、(iii)資産へのアクセスは経営者の一般的または特定の権限に従ってのみ許可され、(iv)記録された資産の説明責任は合理的な間隔で現存資産と比較され、差異があれば適切な措置が取られることを合理的に保証するのに十分な財務報告に係る内部会計統制のシステムを維持している。2024年12月31日現在、当社の財務報告に係る内部統制は有効であり、財務報告に係る内部統制に重要な欠陥は認識していない。

(z) 当社は「開示統制および手続」（この用語は取引所法の規則13a-15(e)で定義されている）を維持しており、かかる開示統制および手続は有効である。

(aa) 2002年サーベンス・オクスリー法およびこれに関連して公布された規則および規制（融資に関する第402条、証明書に関する第302条および第906条を含む）のいかなる条項も、当社および当社の取締役または役員がそのような立場で遵守しなかったことはなく、またこれまでも遵守してきた。

(bb) 当社およびその子会社のいずれも、また当社の知る限り、当社またはその子会社の取締役、役員、代理人、従業員、または関連会社のいずれも、1977年海外腐敗行為防止法（Foreign Corrupt Practices Act of 1977）（改正法）および同法に基づく規則および規制（以下「FCPA」）（これらに限定されない）の重大な違反につながる行為を、直接的または間接的に認識しておらず、またそのような行為を行ったこともありません、FCPAに違反して、「外国公務員」（FCPAで定義されている）または外国の政党もしくはその関係者、または外国の政治職の候補者に対する申し出、支払い、支払いの約束、または金銭やその他の財産の支払いの承認、贈与、贈与の約束、または有価物の贈与の承認を促進するために、郵便または州際通商の手段または手段を不正に使用すること；また、当社、その子会社、および当社の知る限りその関連会社は、FCPAをすべての重要な点において遵守し、FCPAの継続的な遵守を確保するよう設計された、および継続的な遵守を確保することが合理的に期待される方針および手続きを制定し、維持しています。

(cc) 当社もしくはその子会社、または当社の知る限り当社もしくはその子会社の取締役、役員、代理人、従業員もしくは関連会社のいずれも、現在、米国財務省外国資産管理局（Office of Foreign Assets Control、以下「OFAC」という。当社は、OFACが管理する米国制裁措置の対象となる人物の活動資金を調達する目的で、子会社、合弁事業パートナー、その他の個人または事業体に対して、直接的または間接的に本募集の資金を使用したり、当該資金を貸与、拠出、その他の方法で利用可能にしたりすることはありません。

(dd) 当社およびその子会社の業務は、1970年通貨・外国取引報告法（Currency and Foreign Transactions Reporting Act of 1970）、当社またはその子会社が事業を行うすべての法域の適用されるマネーロンダリング法、同法に基づく規則および規制、ならびに政府機関または規制当局が発行または施行する関連または類似の規則およびガイドライン（以下、総称して「マネーロンダリング防止法」）を含む、適用される財務記録および報告要件を常に遵守しており、また遵守してきた、政府機関または規制機関により発行、管理または施行された規則、規制またはガイドライン（以下、総称して「マネーロンダリング防止法」）およびマネーロンダリング防止法に関して、当社または子会社が関与する裁判所、政府機関、規制機関、当局、団体または仲裁人による、またはそれらに対する訴訟、訴訟または手続きは係属中ではなく、当社の知る限り、その恐れもありません。

(ee) 当社は、本証券の売却または転売を容易にするために、取引所法その他に基づき、当社の証券の価格の安定化または操作の原因となる、またはその結果となることが合理的に予想されるような行為を、直接的または間接的に行っていない。

(ff) 当社および子会社は、ITシステムおよびデータ（以下に定義）の完全性、継続的な運用、冗長性、およびセキュリティを維持および保護するための適切な管理、方針、手順、および技術的セーフガードを、すべての重要な点で、業界の標準および慣行と合理的に整合する方法で、または適用される規制基準によって要求される方法で導入しており、個別または全体として重大な悪影響を及ぼさない場合を除き、(i) セキュリティ侵害または事故が発生していない、当社または子会社の情報技術およびコンピュータ・システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データおよびデータベース（当社および子会社が保持、処理または保存するそれぞれの顧客、従業員、サプライヤー、ベンダーのデータおよび情報、ならびに当社および子会社に代わって第三者が処理または保存する第三者のデータを含む）、機器または技術（以下、総称して「ITシステムおよびデータ」）に対する不正アクセスまたは不正開示、その他の危殆化がないこと；(ii) 当社およびその子会社は、ITシステムおよびデータに対するセキュリティ侵害または事故、不正アクセスまたは開示、その他の危殆化をもたらすような事象または状態について通知を受けておらず、またそのような事象または状態について知らないこと；(iii) 当社および子会社は現在、ITシステムおよびデータのプライバシーおよびセキュリティ、ならびに当該ITシステムおよびデータの不正使用、アクセス、不正流用または改変からの保護に関連する、すべての適用法または法令、裁判所または仲裁人、政府機関または規制当局のすべての判決、命令、規則および規制、社内方針および契約上の義務を遵守していること。

本証券の売出しに関連して、当社の役員が署名し、代表者または引受人のための弁護士に交付した証明書は、各引受人に対して、その対象事項に関して当社が表明し保証したものとみなされる。

2.売買。当社は、本契約に定める条件に従い、かつ本契約に定める表明および保証に依拠し、各引受人に本証券を売却することに同意し、各引受人は、本契約のスケジュールIに当該引受人の氏名の下に記載された本証券の元本金額の合計額を、本証券の元本金額の99.486%に、2025年5月27日から本契約締結日までの経過利息がある場合にはその利息を加えた金額で、当社から購入することに同意する。

3.引渡しおよび支払い。本証券の引渡しおよび代金の支払いは、2025年6月5日午前9時（シカゴ時間）、または代表者が指定する上記日付から3営業日以内の後の日付の午前9時に行われるものとし、この日時は代表者と会社間の合意または本契約第9条に定めるところにより延期することができる（かかる本証券の引渡しおよび代金の支払日時を本契約では「クロージング日」という。本証券の引渡しは、複数の引受人が代表者を通じて当社の指定する口座に当日資金で支払う電信送金により本証券の買付代金を当社に支払うか又は当社の注文により、複数の引受人の各口座のために代表者に行われる。本証券の受渡しは、代表者が別途指示する場合を除き、デポジトリー・トラスト・カンパニーの施設を通じて行われるものとする。本証券の証書は、クロージング日の2営業日前までに代表者が要求する名義および額面で登録されるものとする。

4.引受人の募集複数の引受人は、最終目論見書に記載されたとおりに本証券の一般募集を行うことを提案するものと理解される。

5.合意。当社は、複数の引受人と以下のとおり合意する：

(a) 当社は、本有価証券の募集が終了する前に、登録届出書の修正または基本目論見書の補足（最終目論見書または予備目論見書を含む）を提出しないものとする。ただし、当社は、提出前にお客様の確認のためにコピーを提出し、お客様が受領後速やかに合理的に異議を唱えるような修正案または補足案を提出しないものとする。当社は、最終目論見書およびその補足書類を、規則424(b)の該当項に従って代表者が承認した書式で、所定の期間内に委員会に提出させます。当社は、本証券の売出しが終了する前に、(i)最終目論見書およびその補足書類が規則424(b)に従って委員会に提出されたとき（必要な場合）、(ii)登録届出書の訂正が提出されたときまたは有効になったとき、(iii)登録届出書または規則462(b)登録届出書の訂正に関する委員会またはそのスタッフからの要請があった場合、速やかにその旨を代表者に通知する、(iv)登録届出書の有効性を一時停止する停止命令、またはその使用に異議を唱える通知、またはそのための手続きの開始または脅迫が委員会によって発行された場合、および(v)いずれかの法域における証券の販売資格の一時停止、またはそのための手続きの開始または脅迫に関する通知を当社が受領した場合。当社は、かかる停止命令の発行または登録届出書の使用に対する停止または異議申立の発生を防止し、かかる発行、発生または異議申立の通知があった場合は、必要に応じて登録届出書の修正または新規登録届出書を提出し、かかる修正または新規登録届出書が実務上可能な限り速やかに有効となるよう最善の努力を払うなど、かかる停止命令の撤回またはかかる発生または異議申立からの救済を可能な限り速やかに得るために最善の努力を払う。

(b) 当社は、本証券の最終条件およびその募集に関する説明を記載した最終タームシートを、貴殿により承認された書式で、実質的に本書の別表IIIの形式で作成し、規則433(d)に従って、当該規則が要求する期間内に当該タームシートを提出する。

(c) 規則424(b)に従い最終目論見書が提出される前のいずれかの時点で、その結果、開示書類一式に重要な事実の虚偽の記載が含まれる、または開示書類が作成された状況またはその時点で一般的であった状況に照らして開示書類の記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されるような事象が発生した場合、当社は (i) 修正または補足されるまで開示書類の使用を中止できるよう、速やかに代表者に通知する；(ii) そのような記述または脱落を修正するために、開示パッケージを修正または補足し、(iii) あなたが合理的に要求しうる量の修正または補足をあなたに提供する。

(d) 本証券に関する目論見書の交付が本法に基づいて義務付けられている場合（規則172に従って当該要件を満たすことができる場合を含む、）その結果、その時点で補完された最終目論見書に重要な事実の虚偽の記載が含まれる、または当該時点において当該目論見書が作成された状況に照らして当該目論見書の記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されるような事象が発生した場合、または本法もしくは取引所法またはその下で定められた各規則を遵守するために、登録届出書の訂正、新たな登録届出書の提出、または最終目論見書の補完が必要となった場合、最終目論見書の使用または交付に関連する場合を含め、当社は、(i)かかる事象を速やかに代表者に通知し、(ii)本第5条(a)項第2文に従い、かかる記載または不作為を訂正し、またはかかる遵守を実現する修正もしくは補足、または新たな登録届出書を作成し、欧州委員会に提出する、(iii) 最終目論見書の使用が中断されることを避けるため、登録届出書の修正または新たな登録届出書の発効が実務上可能な限り速やかに宣言されるよう最善の努力を払い、(iv) お客様が合理的に要求しうる数量の補足された最終目論見書をお客様に提供する。

(e) 会社は可能な限り速やかに、会社法第11条(a)および規則第158条の規定を満たす会社および子会社の損益計算書を、株主および代表者に一般公開する。

(f) 当社は、代表者および引受人の代理人に対し、本有価証券届出書（添付書類を含む）の署名入りの写しを、その他の各引受人に対し、本有価証券届出書（添付書類を含まない）の写しを、無償で交付する、また、引受人またはディーラーによる目論見書の交付が法律で義務付けられている限り（規則172に従ってその要件が充足される場合を含む）、代表者が合理的に要求できる部数の予備目論見書、最終目論見書、発行者自由記載目論見書およびその補足書類を交付する。

(g) 当社は、必要に応じて、代表者が合理的に指定する管轄区域の法律の下で本証券の販売資格を取得するよう手配し、本証券の流通に必要な限り、かかる資格を有効に維持する。ただし、当社は、いかなる場合においても、現在資格を取得していない管轄区域において事業を行う資格を取得する義務、または本証券の募集または販売に起因するものを除き、現在資格を取得していない管轄区域において訴訟の送達を受けるような措置を講じる義務を負わないものとする。

(h) 当社は、代表者の書面による事前の同意がある場合または代表者の書面による事前の同意を得る場合を除き、また、各引受人は、連帯してではなく、当社と合意する、当社は、本第5条(b)に従って作成および提出された最終タームシートに含まれる情報を含む自由記載目論見書を除き、発行体自由記載目論見書に該当する、または当社が委員会に提出する必要がある、もしくは規則433に基づき当社が保有する「自由記載目論見書」（規則405に定義される）に該当する、本証券に関するいかなるオファーも行っておらず、また行う予定もない；ただし、本書の別表IIに含まれる自由記載目論見書および電子ロードショーについては、本契約当事者の書面による事前の同意があったものとみなされるものとする。以下、代表者または会社が同意したかかる自由記載目論見書を「許可された自由記載目論見書」という。当社は、(x)許可された各自由書式目論見書を発行体自由書式目論見書として扱い、場合により今後も扱うこと、および(y)許可された自由書式目論見書に適用される規則164および433の要件（委員会への適時提出、脚注、記録保持を含む）を遵守し、場合により今後も遵守することに同意する。

(i) 当社は、代表者の書面による事前の同意なしに、直接的または間接的に、当社または当社の関連会社、あるいは当社または当社の関連会社と関係のある者による処分（実際の処分または現金決済などによる効果的な経済的処分のいずれによるかを問わない）の申し出、売却、売却契約、質入れ、またはその他の処分（または処分（実際の処分または現金決済などによる効果的な経済的処分のいずれによるかを問わない）を意図した、あるいは処分（実際の処分または現金決済などによる効果的な経済的処分）を意図した、あるいは処分（実際の処分または現金決済などによる効果的な経済的処分）を意図した、あるいは処分（実際の処分または現金決済などによる効果的な経済的処分）を意図したと合理的に予想される取引を行う）を行わない、当社は、クロージング日の翌営業日まで、当社が発行または保証する負債証券（本証券または通常の業務過程で発行されるコマーシャル・ペーパーを除く）を、欧州委員会への登録届出書の提出（または提出への参加）、プット相当ポジションの設定もしくは増加、または取引所法第16条の意味におけるコール相当ポジションの清算もしくは減少を含め、またはそのような取引を行う意向を公に発表しない。

(j) 当社は、本証券の売却または転売を容易にするために、取引所法その他に基づき、当社の証券の価格の安定化または操作の原因となる、またはその結果となることが合理的に予想されるような行為を、直接的または間接的に行わない。

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