アフラックの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく現在の報告書

報告日（最も古い事象の報告日） 2025年5月29日

Aflac Incorporated

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

ジョージア

001-07434

58-1167100

(State or other jurisdiction

of incorporation)

(Commission

File Number)

(IRS Employer

Identification No.)

1932 Wynnton Road	Columbus	ジョージア	31999

(主要経営陣の住所)			(Zip Code)

706.323.3431

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

¨	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)
¨	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)
¨	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))
¨	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class		Trading Symbol(s)		登録されている各取引所の名称
普通株式、額面 $.10		AFL		New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

項目8.01 その他のイベント

シニア・ノートの私募

2025年5月29日、ジョージア州法人アフラック・インコーポレーテッド（以下「当社」）は、当社のドル建てシニア・ノート（以下「私募債」）の総額元本75,100,000,000ドルの第三者割当増資の募集および販売に関連して、そこに記載された購入者との間でノート購入契約（以下「購入契約」）を締結した。私募債の内訳は、(a)2032年満期 Aシリーズ 1.990％シニア・ノートの元本総額18,200,000,000ドル、(b)2032年満期 Bシリーズ 2.320％シニア・ノートの元本総額38,300,000,000ドルである。2035年満期Bシリーズ2.320％シニア・ノートの元本総額38,300,000,000ドル、2040年満期Cシリーズ2.650％シニア・ノートの元本総額11,600,000,000ドル、2045年満期Dシリーズ3.040％シニア・ノートの元本総額7,000,000,000ドル。

私募債には、発行日から元本残高に対し年利率で記載された利息が支払われ、2025 年 11 月 29 日から元本が満期を迎えるまで、毎年 5 月 29 日および 11 月 29 日の半年ごとに支払われる。私募債は当社の上位無担保債務であり、当社の他のすべての無担保上位債務と少なくとも同順位にある。

本買収契約には、慣習的な誓約条項、債務不履行事由、期限前弁済、その他標準的な諸条件が含まれており、その多くは、既存の信用枠を含む当社の他の債務の諸条件と一致している。

当社は私募債の発行による純収入を一般企業目的に使用する予定です。私募債は 1933 年米国証券法（以下「証券法」）に基づく登録はされておらず、証券法第 4 条(a)(2)に定める登録免除に基づき募集・販売されました。

Registered Senior Notes Offering

2025年6月5日、当社は(i)2030年満期1.726％シニアノートの元本総額35,000,000,000ドル（以下「2030年債」）、(ii)2032年満期2.003％シニアノートの元本総額 23,400,000,000ドル（以下「2032年債」）、(iii)2035年満期2.2035年満期2.369％シニア債（以下「2035年債」）、および(iv)2040年満期2.779％シニア債（以下「2040年債」、2030年債、2032年債および2035年債と併せて「記名債券」）の合計元本額70億ドル。記名債券は、当社の S-3ASR フォームによる登録届出書（第 333-281977 号）（以下「登録届出書」）、2024 年 9 月 6 日付目論見書および 2025 年 5 月 30 日付関連目論見書補足書類に従い、公募により発行された。当社は記名債券の募集による手取金を一般企業目的に使用する予定です。

記名債券の販売は、みずほ証券 USA LLC、Morgan Stanley & Co.International plcおよびSMBC Nikko Securities America, Inc.が代表者を務めました。引受契約には、慣例的な条件、表明保証および補償条項が含まれている。

2030 年債の利息は、発行日から 2030 年 10 月 18 日または繰上償還を除き、年 1.726％である。2032 年債の利付率は発行日から 2032 年 12 月 14 日または繰上償還を除き年 2.003％である。2035 年債の利付率は発行日から 2035 年 6 月 5 日または繰上償還を除き年 2.369％である。2040 年債の利付率は発行日から 2040 年 6 月 5 日または繰上償還を除き年 2.779％である。記名債券の利息は 2025 年 12 月 5 日から毎年 6 月 5 日および 12 月 5 日に半期ごとに後払いされる。ただし、2030 年債券および 2032 年債券については、最終利息支払日は 2030 年債券（ショート・ラスト・クーポン）および 2032 年債券（ロング・ラスト・クーポン）のそれぞれの満期日とする。2030 年債および 2032 年債の場合は満期日の 3 カ月前、2035 年債および 2040 年債の場合は満期日の 6 カ月前にあたる日以降、該当する記名債券シリーズの全部または一部を随時償還することができる、償還価格は、償還される記名債券の元本総額の 100%に、償還される記名債券の元本に対する償還日までの経過利息がある場合はその未払い利息を加えた額とする。

記名債券は一般的な無担保債務であり、当社の既存および将来の無担保上位債務と同等の支払権を有する。記名債券は 2009 年 5 月 21 日付で発行された、発行体としての当社と受託者としての Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.（以下「受託者」という、2030 年債券の場合は、(i) 会社と受託者との間で 2025 年 6 月 5 日付で締結された第 4 1 補足証明書（以下「第 4 1 補足証書」という）、(ii) 会社と受託者との間で 2025 年 6 月 5 日付で締結された第 4 第 2 補足証書（以下「第 4 第 2 補足証書」という）により補完されている、(iii) 2035 年債券については、会社と受託者との間で 2025 年 6 月 5 日付で締結された第 43 補足証明書（以下「第 43 補足証書」という。本書において「債券」とは、(1) 2030 年債券の場合は第 40-1 補足債券、(2) 2032 年債券の場合は第 40-2 補足債券、(3) 2035 年債券の場合は第 40-3 補足債券、(4) 2040 年債券の場合は第 44 補足債券によって補完された基本債券を意味する。本債務証書には、不払い、90 日間の本債務証書の他の合意の不履行、倒産・支払不能・更生事由など、慣例的な債務不履行事由が規定されている。

上記の引受契約の説明は完全を意図するものではなく、引受契約の本文を参照することによりその全体が限定されるものである。上記の本債務に関する記述は、2009 年 5 月 21 日に証券取引委員会に提出された当社のカレントレポート・オン・フォーム 8-K の別紙 4.1として添付されている基本証書、および別紙 4.1 として添付されている第 40 回第 1 補足証書（その中に含まれる 2030 年債券の様式を含む）の全文を参照することにより、その全体が限定される。1、別紙 4.2 としてその写しを添付する第 40 -2 補足債券証書（そこに含まれる 2032 年債券の様式を含む）、別紙 4.3 としてその写しを添付する第 40 -3 補足債券証書（そこに含まれる 2035 年債券の様式を含む）、別紙 4.4 としてその写しを添付する第 44 -4 補足債券証書（そこに含まれる 2040 年債券の様式を含む）。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) 出展物

1.1	アフラック・インコーポレイテッドと、みずほ証券USA LLC、モルガン・スタンレー＆Co.International plcおよびSMBC Nikko Securities America, Inc.が代表者を務めました。

4.1	2025 年 6 月 5 日付、アフラック・インコーポレーテッドとバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー、N.A.受託者間の第 4-1 補足保証書（2030 年満期 1.726%シニア・ノートの書式を含む）。

4.2	アフラック・インコーポレイテッドとバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー・エヌ・エー（受託者）間の 2025 年 6 月 5 日付第 40 補足証書（2032 年満期 2.003%シニアノートの書式を含む）。

4.3	アフラック・インコーポレイテッドとバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー・エヌ・エー（受託者）間の 2005 年 6 月 5 日付第 43 補足証書（2035 年満期 2.369%シニア・ノートの書式を含む）。

4.4	アフラック・インコーポレイテッドとバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー、N.A.（2040 年満期 2.779%シニア・ノートのフォームを含む）間の 2005 年 6 月 5 日付第 44 補足証書。

5.1	記名債券の有効性に関する当社上級副社長兼法律顧問オードリー・ブーン・ティルマン（Audrey Boone Tillman, Esq.

5.2	記名債券の有効性に関する Sidley Austin LLP の意見書。

23.1	オードリー・ブーン・ティルマン（Audrey Boone Tillman, Esq.(別紙5.1の一部）。

23.2	Sidley Austin LLP の同意書（本書の別紙 5.2 の一部として含まれる）。

104	inline xbrlでフォーマットされた本current report on form 8-kのカバーページ。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	Aflac Incorporated

June 5, 2025	/s/ Robin L. Blackmon
	Robin L. Blackmon
	金融サービス担当上級副社長
	Chief Accounting Officer

EX-1.1 2 tm2517189d1_ex1-1.htm EXHIBIT 1.1

Exhibit 1.1

EXECUTION VERSION

Aflac Incorporated

35,000,000,000ドル 2030年満期 1.726% シニア・ノート

23,400,000,000 ドル 2032 年満期 2.003%シニア・ノート

9,500,000,000 ドル 2035 年満期 2.369%シニア・ノート

7,000,000,000 ドル 2040 年満期 2.779%シニア・ノート

Underwriting Agreement

May 30, 2025

本書の別表Iに記載された複数の引受人へ

Ladies and Gentlemen:

米国ジョージア州法人アフラック・インコーポレーテッド（以下「当社」）は、みずほ証券USA LLC、Morgan Stanley & Co.International plc 及び SMBC Nikko Securities America, Inc.が代表者（以下「代表者」という。）を務める、2030 年満期 1.726%シニアノート（以下「2030 年満期債券」という。2032 年満期 2.003%シニア債券（以下「2032 年満期債券」）、2035 年満期 2.369%シニア債券（以下「2035 年満期債券」） 9,500,000,000 ドル、2040 年満期 2.779%シニア債券（以下「2040 年満期債券」、2030 年満期債券、2032 年満期債券、2035 年満期債券と併せて「本債券」）7,000,000,000 ドルを発行する。2030 年債は、2009 年 5 月 21 日付のシニア債券証書（以下「シニア債券証書」という）に基づき発行され、当社と受託者である Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.（以下「受託者」という）との間で、2025 年 6 月 5 日付の第 41 補足証書（以下「第 41 補足証書」という）により補完される。2032 年債券は、当会社と受託者との間で締結された、2025 年 6 月 5 日付の第 40 補足証明書（以下「第 40 補足証書」という。2035 年債 2035 年債は、2025 年 6 月 5 日付の第 4 3 補足債券証書（以下「第 4 3 補足債券」という。2040 債券は、2025 年 6 月 5 日付の第 44 補足債券証書（以下「第 44 補足証書」という。本債務証書」とは、(1) 2030 年債券については第 40-1 補足債券証書、(2) 2032 年債券については第 40-2 補足債券証書、(3) 2035 年債券については第 40-3 補足債券証書、(4) 2040 年債券については第 44 補足債券証書によって補完された上位債券証書という意味である。

1.当社は、各引受人に対し、以下の事項を表明し、保証し、同意する：

(a) 1933 年証券法（「法」）の規則 405 に定義される「自動発行登録届出書」（Form S-3）（File No.を米国証券取引委員会（以下「証券取引委員会」という。）に提出済みであり、当該登録届出書およびその効力発生後の修正は、提出と同時に有効となった；また、かかる登録届出書またはその一部について、その有効性を一時停止する停止命令が出されておらず、そのための手続が証券取引委員会により開始されておらず、またはそのおそれがなく、かつ、同法に基づく規則401(g)(2)に従い、かかる登録届出書またはその効力発生後の修正の使用に対する証券取引委員会の異議通知を当社が受領していないこと（かかる登録届出書の一部として提出された基本目論見書は、本契約の日付以前に証券取引委員会に提出された直近の書式で、以下「基本目論見書」といいます；本証券に関連する予備目論見書（予備目論見書の補足を含む）は、本法に基づく規則424(b)に従って欧州委員会に提出されたものを以下「予備目論見書」といい、かかる登録届出書の様々な部分（フォームT-1を除くすべての添付書類を含み、欧州委員会に提出され、規則430Bによりかかる登録届出書の一部とみなされる本証券に関連する目論見書の補足を含む）は、登録届出書のかかる部分が効力を生じた時点で修正されたものを含め、以下「登録届出書」と総称する；適用時期（本第1条(c)に定義）の直前に修正および補足された基本目論見書を以下「価格目論見書」といい、本第5条(a)に従って本法に基づく規則424(b)に従って委員会に提出された本証券に関する最終目論見書の様式を以下「目論見書」という；基本目論見書、価格設定目論見書、予備目論見書または目論見書への本明細書における言及は、当該目論見書の日付において、本法に基づくフォームS-3の項目12に従って参照によりそこに組み込まれる文書を指し、かつそれを含むものとみなされる；基本目論見書、予備目論見書、または目論見書の修正または補足への言及は、効力発生後の登録届出書の修正、同法に基づく規則424(b)に従って証券取引委員会に提出された本有価証券に関する目論見書の補足、および1934年証券取引所法（「取引所法」）に基づき提出され、その中に組み込まれた文書を指すものとみなされ、それぞれの場合において、基本目論見書、予備目論見書、または目論見書の日付以降に参照され、含まれるものとします；登録届出書の修正への言及は、参照により登録届出書に組み込まれる、登録届出書の効力発生日以降に取引所法第13条(a)または第15条(d)に従って提出された当社の年次報告書を指し、それを含むものとみなされる；）

(b)予備目論見書または発行体自由記載目論見書の使用を禁止または一時停止する命令は委員会から出されておらず、各予備目論見書はその提出時点で、すべての重要な点において同法および1939年信託証書法（以下「信託証書法」という、(以下「信託証書法」という。)および同法に基づく委員会の規則および規制の要件にすべての重要な点において適合しており、また、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、またはそこに記載することが義務付けられている重要な事実の記載を省略せず、あるいはその記載がなされた状況に照らして、その記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していない；ただし、この表明および保証は、代表者を通じて引受人から当社に書面で提供された情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略には適用されない；

-2-

(c) 本契約において「適用時」とは、本契約の日の午前 10 時 25 分（東京時間）をいう。(東京時間)であり、本契約書第 5 条(a)に従って作成および提出された最終タームシートによって補完された価格決定目論見書(以下、総称して「価格決定情報開示パッケージ」という。)は、適用時刻において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していない；また、本書別表Ⅱ(a)に記載されている各発行者自由作成目論見書は、登録届出書、価格決定目論見書、または目論見書に記載されている情報と矛盾しておらず、各発行者自由作成目論見書は、適用時点において、価格開示パッケージによって補足され、価格開示パッケージと一体となったものであるため、重要な事実の虚偽の記載を含まず、また、その記載がなされた状況に照らして、その記載を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載を省略していない；ただし、この表明および保証は、発行体自由作成目論見書において、代表者を通じて引受人から当社に書面で提供された情報に依拠し、それに準拠して行われた記述または省略には適用されません；

(d) 発行価格目論見書および目論見書に参照により組み込まれた文書は、それらが発効した時点、または場合により欧州委員会に提出された時点で、同法または取引所法（該当する場合）および同法に基づく欧州委員会の規則の要件にすべての重要な点において適合しており、かかる文書のいずれにも、重要な事実の虚偽の記載、またはそこに記載することが要求された重要な事実の記載漏れ、またはそこに記載された記述を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載漏れはなかった；このように提出され、目論見書またはその修正もしくは補足に参照により組み込まれるさらなる文書は、そのような文書が発効するか、または場合により欧州委員会に提出されるとき、すべての重要な点において、同法または取引所法（該当する場合）およびそれに基づく欧州委員会の規則および規制の要件に適合し、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、またはそこに記載することが要求される重要な事実の記載を省略せず、またはそこに記載された記述を誤解させないために必要な重要な事実の記載を省略しません；登録届出書、目論見書および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に提示しており、これらに適用される欧州委員会の規則および規制に従って作成されていること；ただし、この表明および保証は、代表者を通じて引受会社から当社に書面で提供された情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または不作為には適用されないものとし、本契約の日付の直前営業日の委員会の営業終了後、本契約の締結前に、本契約の別表II(b)に記載されているものを除き、そのような書類は委員会に提出されていないものとする；

(e) 有価証券届出書は、同法および信託証書法ならびに同法に基づく欧州委員会の規則および規制の要件に、すべての重要な点において適合しており、目論見書および目論見書の今後の修正または補足は、同法および信託証書法ならびに同法に基づく欧州委員会の規則および規制の要件に、すべての重要な点において適合している、登録届出書の各部分については適用される発効日において、目論見書およびその修正または補足については適用される提出日において、重要な事実の虚偽の記載が含まれていないか、またはそこに記載されることが要求される重要な事実の記載が省略されているか、またはその記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されています；ただし、この表明および保証は、代表者を通じて引受人から当社に書面で提供された情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略には適用されません；

-3-

(f) 当社、アメリカン・ファミリー・ライフ・アシュアランス・カンパニー・オブ・コロンバス（以下「アフラック・コロンバス」という。(当社、アフラック・コロンバスおよびアフラック・ジャパンの各子会社は、レギュレーションS-Xの規則1-02に基づき当社の「重要な子会社」に該当する子会社（当該子会社、アフラック・コロンバスおよびアフラック・ジャパンを「指定子会社」といいます、この損失または干渉は、重要な悪影響（以下に定義）をもたらすか、または将来的に重要な悪影響をもたらすと合理的に予想されます；また、登録届出書および発行目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付以降、発行目論見書に記載または予定されているもの以外に、当社またはその指定子会社の資本株式または長期債務に変更はなく、当社およびその指定子会社の一般業務、経営、財務状況、株主資本または経営成績に重大な不利な変更または重大な不利な変更の見込みを伴う進展はありません；指定子会社を除く当社の子会社は、全体として単一の子会社とみなされ、レギュレーション S-X の規則 1-02 で定義される「重要な子会社」に該当しないこと；

(g) 会社はジョージア州法に基づき、価格設定目論見書に記載されたとおり、不動産を所有し事業を行う権限および権限（法人およびその他）を有し、事業を行うための外国法人としての資格を正式に取得しており、かかる資格を必要とするような不動産を所有または賃貸し、または事業を行うその他の法域の各法律に基づき、良好な状態にある、ただし、そのような資格を有しておらず、かつ良好な状態にないことが、個別または全体として当社および子会社の現在または将来の財政状態、株主資本、または経営成績に重大な悪影響を及ぼさないことを条件とする（以下「重大な悪影響」）；当社および各指定子会社は、その設立管轄地の法律に基づき、その財産を所有し、発行目論見書に記載された事業を行う権限（会社法およびその他）を有する会社として正式に設立され、有効に存続している、また、そのような資格を必要とするような不動産を所有もしくは賃貸し、または事業を行う他の司法管轄区域の法律の下で、事業を行うための外国法人として正式に資格を取得し、良好な状態にあること、またはそのような司法管轄区域においてそのような資格を取得していないこと、または良好な状態にないことを理由とする責任または障害の対象とならないこと（ただし、そのような資格を取得していないこと、または良好な状態にないことが重要な悪影響を及ぼさない場合を除く）；

-4-

(h) 当社およびその子会社のうち、その設立管轄地（米国外の管轄地を含む）において保険会社として組織化または認可されることが義務付けられているもの（以下、「保険子会社」）は、すべての保険監督当局の、およびすべての保険監督当局からの、必要なすべての同意、認可、承認、免除、命令、証明書および許可（以下、総称して「同意等」）を取得しており、すべての保険監督当局へのすべての届出および申告（以下、総称して「届出等」）を行っています、すべての連邦、州、地方、その他の政府当局（ネブラスカ州保険局、ニューヨーク州金融サービス局、日本金融庁を含むがこれらに限定されない）、すべての自主規制団体、すべての裁判所、その他の法廷；当該同意および届出がすべて完全な効力を有し、当社およびその保険子会社は当該同意に従っており、当社およびその保険子会社は、一時停止につながると合理的に予想される照会、調査、または手続きに関する通知を受け取っていないこと、目論見書に記載されている場合を除き、当社およびその保険子会社は、かかる同意の一時停止、取り消し、制限、または当社およびその保険子会社の事業活動に対する制限を課すことになると合理的に予想される照会、調査、または訴訟手続に関するいかなる通知も受け取っていません。ただし、かかる同意が完全に効力を有していない場合、遵守されていない場合、一時停止、取り消し、または制限が行われない場合であっても、個別または全体として重大な悪影響を及ぼすことはありません；当社および保険子会社は、適用されるすべての保険法規を遵守しており、それに従って事業を行っている。上記を制限することなく、各保険子会社は、本証券の発行および販売に関して適用されるすべての保険法規に従ってすべての届出を行っており、必要なすべての同意を得ている；

(i) 米国で保険会社として組織または認可されている各保険子会社の 2024 年法定年次報告書、ならびに当該法定年次報告書に含まれる法定貸借対照表および法定損益計算書、ならびに関連する明細書および注記は、すべての重要な点において、各保険子会社の所在地の法域の適切な保険規制当局によって要求または許可されている法定会計原則および慣行に準拠して作成されている、また、かかる法定会計原則および実務は、当該計算書類またはその注記に別段の記載がある場合を除き、関係する期間を通じて一貫性をもって適用されており、すべての重要な点において、当該計算書類の日付現在の当該保険子会社の法定財政状態および当該計算書類の対象となる期間における当該保険子会社の法定経営成績を適正に表示しています；

(j)アフラックジャパンの2024年3月期および2023年3月期の事業報告書、ならびに当該事業報告書に含まれる法定貸借対照表および損益計算書、ならびに関連する明細書および注記は、すべての重要な点において、日本財務会計基準機構が要求または許可する法定会計原則および実務に準拠して作成されている、また、当該会計原則および会計慣行は、当該事業報告書またはその注記に別段の記載がある場合を除き、当該期間を通じて一貫して適用されており、当該事業報告書の日付現在におけるアフラック・ジャパンの法定財政状態および当該事業報告書の対象期間におけるアフラック・ジャパンの法定経営成績をすべての重要な点において適正に表示しています；

-5-

(また、当社の各子会社の発行済み資本株式はすべて、適法かつ有効に授権され、発行され、全額払込済みかつ無保有であり、当社により直接または間接的に所有されており、すべての抵当権、担保権、持分または請求権から解放されている；

(l) (i)2019年2月28日付で当社と日本郵政関係者（そこに定義される）との間で締結された株主間契約第5.1項に基づきJ&A Alliance Trustに付与された登録権を除き、別紙10.50に基づきJ&A Alliance Trustに付与されたものであり、(ii)価格設定目論見書に開示されているものを除き、当社と当該者との間には、当社の有価証券に関して同法に基づく登録届出書を提出することを当社に要求する権利、または当該有価証券を同法に基づく登録届出書に従って登録される有価証券もしくは同法に基づき当社が提出する他の登録届出書に従って登録される有価証券に含めることを当社に要求する権利を付与する契約、合意または了解は存在しない；

(m) 本証券は正当に授権され、本契約に従って発行され交付される際には、正当に執行、認証、発行および引渡しが行われ、上位債券証書および (i) 第 40 条第 1 補足債券証書によって規定される特典を受けることのできる当社の有効かつ法的拘束力のある債務を構成する、2030 債券の場合は第 40-第 2 補足債券、2032 債券の場合は第 40-第 2 補足債券、2035 債券の場合は第 40-第 3 補足債券、2040 債券の場合は第 44 補足債券に基づき証券が発行される；本債務証書は、当社によって正式に認可され、執行され、交付され、信託証書法に基づき正当に適格とされ、その条項に従って執行可能な有効かつ法的拘束力のある証書であり、強制執行に関しては、破産法、倒産法、組織再編法、その他債権者の権利に関連または影響を及ぼす一般適用法、および一般衡平法の原則に従うものとする；

(n)           The issue and sale of the Securities and the compliance by the Company with all of the provisions of the Securities, the Indenture and this Agreement and the consummation of the transactions herein and therein contemplated (i) will not conflict with or result in a breach or violation of any of the terms or provisions of,(i) 当社またはその指定子会社が当事者となる、または当社またはその子会社が拘束される、あるいは当社またはその指定子会社の財産または資産が対象となる、あらゆる証書、抵当権、信託証書、ローン契約、またはその他の契約または文書に抵触しないこと、またはそれらの条項の違反または違反とならないこと、またはそれらの条項の不履行とならないこと、(ii) 当社の定款、修正付定款、または指定子会社の組織規定に違反しないこと、および (iii) 当社、指定子会社、またはそれらの資産を管轄する裁判所、政府機関、または団体の法令、命令、規則、または規制に違反しないこと、ただし、第(i)項および第(iii)項に関しては、個別または全体として重大な悪影響を及ぼさず、本証券、本契約および本契約に基づく当社の義務の有効性または履行に悪影響を及ぼさないような抵触、違反、違反または不履行は除く；また、本証券の発行および販売、または本契約もしくは本契約によって企図される取引の当社による実行のために、いかなる裁判所もしくは政府機関もしくは団体の同意、承認、認可、命令、登録または資格も必要とされない。ただし、本法および信託証書法に基づき取得されたもの、ならびに引受人による本証券の購入および配布に関連して州証券法またはブルースカイ法に基づき必要とされる可能性のある同意、承認、認可、登録または資格を除く；

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(o) 当社またはその指定子会社のいずれもが、(i) 定款、修正付定款、またはその他の組織文書に違反していないこと、または (ii) あらゆる債券に含まれる義務、誓約、または条件の履行または遵守に不履行がないこと、ただし、(ii)については、個別または全体として重大な悪影響を及ぼさない債務不履行を除く；

(p) 価格設定目論見書および目論見書に記載された「債券の説明」および「債券の説明」は、本証券の条件の要約を構成するものである限りにおいて、また「分配計画」および「引受」は、そこで言及された法律および文書の条項を説明するものである限りにおいて、すべての重要な点において正確、完全かつ公正である；

(q) 価格設定目論見書に記載されている以外に、当社またはその指定子会社が当事者となっている、あるいは当社またはその指定子会社の財産が対象となっている係争中の法的手続きまたは行政手続きはなく、これらの手続きは、個別または全体として、重要な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるもの、あるいは本証券、本契約および本契約に基づく当社の義務の履行能力に重大かつ悪影響を及ぼすものではありません；当社の知る限り、価格設定目論見書に記載されている以外に、政府当局によってそのような手続が脅かされている、または企図されている、あるいは他者によって脅かされていることはない；

(r) 当社は、本証券の募集および売出しならびにその代金の使途を考慮した場合、1940 年米国投資会社法（Investment Company Act of 1940）において定義される「投資会社」には該当せず、また該当しない予定である；

((A) (i)登録届出書を提出した時点、(ii)法第10条(a)(3)に準拠する目的で登録届出書の最新の訂正を行った時点（かかる訂正が効力発生後の訂正、取引所法第13条もしくは第15条(d)に従って提出された届出書または目論見書の形式によるものであるか否かを問わない、）(iii)当社または当社を代理する者（本項においてのみ、本法に基づく規則163(c)の意味において）が、本法に基づく規則163の適用除外に依拠して本証券に関連するオファーを行った時点で、当社は、本法に基づく規則405に定義される「著名な季節発行体」であったこと；(B) 当社または他の募集参加者が本証券の善意のオファー（法下ルール164(h)(2)の意味における）を行った登録届出書提出後の最も早い時点で、当社は法下ルール405に定義される「不適格発行体」ではなかった；

(t) 当社およびその子会社の財務諸表を監査し、当社の財務報告に係る内部統制の有効性を監査したKPMG LLPは、同法および同法に基づく欧州委員会の規則および規制により要求される独立登録会計事務所である；

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(u) 当社は、財務報告の信頼性および一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠した対外目的の財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するために、当社の最高経営責任者および最高財務責任者、またはその監督下で設計された、証券取引法の要件に準拠した財務報告に係る内部統制（この用語は、証券取引法の規則13a-15(f)で定義されている）のシステムを維持している。当社の財務報告に係る内部統制は有効であり、財務報告に係る内部統制に重要な欠陥は認識していない；

(v) 発行価格等決定目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、財務報告に係る内部統制に重大な影響を及ぼす、または及ぼす可能性が合理的に高い変更はない；

(w) 当社は、取引所法の要件を遵守する開示統制および手続き（かかる用語は取引所法の規則13a-15(e)で定義されている）を維持しており、かかる開示統制および手続きは、当社およびその子会社に関連する重要な情報が、それらの事業体内の他の者によって当社の最高経営責任者および最高財務責任者に周知されるように設計されており、かかる開示統制および手続きは有効である；

(x) 当社、その子会社、および当社の知る限りにおいて、当社またはその子会社に関連する、またはその子会社を代表して行動する取締役、役員、代理人、従業員、その他の者はいずれも、(i) 政治活動に関連する違法な献金、贈答品、接待、またはその他の違法な費用のために会社資金を使用したことはない；(iii) 1977年海外腐敗行為防止法（Foreign Corrupt Practices Act of 1977）のいずれかの条項に違反した、または違反している (iv) 賄賂、リベート、ペイオフ、影響力支払い、キックバック、その他の違法な支払いを行った；

(y) 当社およびその子会社の業務は、1970年通貨・外国取引報告法（Currency and Foreign Transactions Reporting Act of 1970）（改正後）、すべての管轄区域のマネーロンダリング法、同法に基づく規則および規制、ならびに政府機関により発行、管理または施行された関連または類似の規則およびガイドライン（以下、総称して「マネーロンダリング法」）の該当する財務記録および報告要件を常に遵守しており、また遵守してきた、政府機関により発行、管理または施行された、関連または類似の規則、規制またはガイドライン（以下、総称して「マネーロンダリング法」）、およびマネーロンダリング法に関して、当社またはその子会社が関与する裁判所、政府機関、当局、機関、または仲裁人による、またはそれらに対する訴訟、訴訟、または手続きは、当社の知る限り、係属中またはその恐れはありません；

(z) 当社、その子会社、または当社の知る限り当社もしくはその子会社の取締役、役員、代理人、従業員もしくは関連会社のいずれも、現在、米国財務省外国資産管理局（Office of Foreign Assets Control）が管理する米国の制裁措置（以下「制裁措置」という。当社は、本契約に基づく本証券の募集の手取金を、現在制裁の対象となっている者の活動に資金を提供する目的で、直接的または間接的に使用せず、子会社、合弁事業パートナー、その他の個人または団体に貸付け、出資、その他の方法で利用可能にしない。2019年4月24日以降、当社およびその子会社は、取引または取引の時点において、制裁の対象である、または対象であったいかなる個人もしくは団体、またはいかなる国もしくは地域とも、故意に取引または取引を行っておらず、現在も行っていない；

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(aa) 当社およびその子会社は、情報技術システムに対する不正アクセス、またはそのシステムの中断や障害に対する保護を維持するために、商業上合理的な手段を講じている。当社の知る限り、過去12ヶ月間、当社および子会社は、情報技術システムまたはそれらが維持するデータへの重大な不正アクセスを受けたことはない。

(bb) 当社は、本有価証券と同一又は類似の種類の有価証券で、その募集が金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。）

2.(i) 2030 年債券 2030 年債券の元本金額の 99.650％の買入価格、(ii) 2032 年債券 2032 年債券の元本金額の 99.600％の買入価格、 (iii) 2035 年債券 2035 年債券の元本金額の 99.550％の買入価格、(iv) 2040 年債券 2040 年債券の元本金額の 99.400％の買入価格に加え、各場合に未払い利息がある場合はこれを付与する。550％、(iv) 2040 債券については 2040 債券の元本金額の 99.400％の買入価格に、各場合において締切日（以下に定義）から経過利息がある場合はそれを加えた金額で、2030 債券、2032 債券、2035 債券および 2040 債券の各元本金額は、本書の別表 I に引受人の氏名の反対側に記載されている。

3.代表者による本証券の売出しが承認された場合、引受人は、目論見書に記載された条件に従い、本証券の売出しの申込みを行う。

((a) 各引受人が本契約に基づき購入する本有価証券は、1つ又は複数の振替形式の確定包括証券により表章される。当社は、2025年6月5日（以下「クロージング日」という。）に、クリアストリームバンキングS.A.（以下「クリアストリーム」という。引渡しは、引受人による取消不能の解除を条件として、当社が本書の日付より遅くとも代表者に指定された口座宛に購入代金を即時に振り込む電信送金により開始されるものとし、この電信送金は、当社がクロージング日までに受領するものとする。当社は、本証券を表章する証書を、クロージング日の2営業日前までに代表者が確認できるようにする。

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(本第 10 条に基づき、引受人又は引受人のために本第 10 条(j)に基づき引受人が引渡しを請求する書類（東京時間午前 12 時 1 分頃に交付されるものであり、本証券が米国みずほ証券会社の口座に入金された後に直ちに交付されるクロス・レシートを除く。会議は事実上、クロージング日の前日のニューヨーク営業日午後 3 時（ニューヨーク市時間）に開催され、同会議において前文に基づき交付される書類の最終案が当事者に閲覧可能となる。本第4項において、「ニューヨーク営業日」とは、ニューヨーク市の銀行機関が法律または行政命令により通常休業することが許可または義務付けられている日でない、各月曜日、火曜日、水曜日、木曜日および金曜日を意味するものとする。

5.当社は、各引受人と合意する：

(a) 代表者が承認した書式で目論見書を作成し、本契約の日付から2営業日目の委員会の営業終了時までに、同法に基づく規則424(b)に従って目論見書を提出すること。また、妥当な通知の後、速やかに代表者が不承認とする、クロージング日前の登録届出書、基本目論見書、または目論見書の修正または補足を行わないこと；登録届出書の修正または発効、目論見書の修正または補足が提出された場合、その通知を受領後速やかに代表者に通知し、そのコピーを代表者に提供すること；本証券の説明のみを含む最終的なタームシートを代表者が承認した様式で作成し、同規則が要求する期間内に同法に基づく規則433(d)に従って当該タームシートを提出すること；同法に基づく規則433(d)に従って当社が委員会に提出する必要があるその他の資料をすべて速やかに提出すること；目論見書の日付以降、本証券の募集または販売に関連して目論見書（またはそれに代わるものとして、本法に基づく規則173(a)で言及される通知）の交付が要求される限り、当社が取引所法第13条(a)、第13条(c)、第14条または第15条(d)に従って委員会に提出する必要があるすべての報告書および確定委任状または情報提供書を速やかに提出すること；to advise the Representatives, promptly after it receives notice thereof, of the issuance by the Commission of any stop order or of any order preventing or suspending the use of any Preliminary Prospectus or other prospectus in respect of the Securities, of any notice of objection of the Commission to the use of the Registration Statement or any post-effective amendment thereto pursuant to Rule 401(g)(2) under the Act,いずれかの法域における本証券の募集または販売資格の停止、かかる目的のための手続の開始またはそのおそれ、または登録届出書もしくは目論見書の修正もしくは補足、または追加情報を求める委員会の要請；また、停止命令、予備目論見書やその他の目論見書の使用を阻止または停止する命令、あるいは資格認定を停止する命令が発行された場合は、速やかにかかる命令の撤回を得るために最善の努力を尽くすこと；また、異議告知書が発行された場合には、引受人による本証券の募集および販売を許可するために必要な、登録届出書の修正または新たな登録届出書の提出を含むがこれに限定されない措置を引受人の費用負担で速やかにとること（本書中の登録届出書への言及は、かかる修正または新たな登録届出書を含むものとする）；

-10-

(b) 当法人の規則 430B(h)により義務付けられている場合、代表者が承認した形式の目論見書を作成し、当法人の規則 424(b)により義務付けられている期日までに当該目論見書を提出すること；

(c) 本有価証券届出書の最初の効力発生日から3年目（以下「更新期限」という）までに、引受人により本有価証券が売れ残った場合、当社は、本有価証券に係る新たな自動発行登録書を、代表者が満足する様式で提出する。更新期限において、当社が自動発行登録書を提出する資格を有しなくなり、かつ本証券の分配が完了していない場合、当社は、まだ行っていなければ、本証券に関する新たな発行登録書を、代表者が満足する形式で提出し、更新期限後180日以内にかかる登録書が有効となるよう商業上合理的な努力を行う。当社は、本有価証券に係る失効した登録届出書に企図された本有価証券の公募および販売を継続させるために必要または適切なその他の措置をすべて講じる。本書中の登録届出書への言及は、場合により、かかる新たな自動発行登録届出書またはかかる新たな発行登録届出書を含むものとする；

(d) 代表者が要求する法域の証券法に基づいて本証券を募集および販売するための資格を与え、本証券の配布を完了するために必要な期間、当該法域における販売および取引の継続を許可するように当該法を遵守するために、代表者が合理的に要求する行動を随時速やかにとること、ただし、これに関連して、当社は、外国法人としての資格を取得すること、またはいずれかの法域における送達に対する一般的な同意を提出すること、または現在課税対象になっていない法域において課税対象となるような行動をとることを要求されないものとする；

(e) ニューヨーク市時間午前10時までに、本契約日の翌営業日および随時、ニューヨーク市において、引受人に目論見書の書面および電子的コピーを提供すること、また、目論見書（またはそれに代わるもの）の交付が目論見書発行時から9ヶ月を経過する前に要求された場合には、ニューヨーク市において、ニューヨーク市時間午前10時までに、代表者が合理的に要求する数の目論見書の書面または電子的コピーを引受人に交付すること、また、本証券の募集または売出しに関連して、目論見書の発行時点から9ヶ月を経過する前に目論見書の交付（またはそれに代わる規則173(a)で言及される通知）が要求される場合であって、その時点で、その時点で修正または補足された目論見書に重要な事実の虚偽の記載が含まれるか、またはその記載を行うために必要な重要な事実の記載が省略されるような事象が発生した場合、当該目論見書（またはこれに代えて、本法律に基づく規則173(a)で言及される通知）が交付されたときに作成された状況に照らして、当該目論見書の記載が誤解を招くものでない場合、またはその他の理由により、当該同期間中に、本法律を遵守するために、目論見書を修正もしくは補足すること、または参照により目論見書に組み込まれる文書を取引所法に基づき提出することが必要な場合、を遵守するために、目論見書の修正もしくは補足、または目論見書に引用されている文書を取引所法に基づき提出する必要が生じた場合、代表者に通知し、代表者の要求に応じて当該文書を提出し、また、代表者が随時合理的に要求する数の修正目論見書または目論見書の補足を書面および電子媒体で作成し、各引受人および証券ディーラーに無償で提供するものとする；また、いずれかの引受人が目論見書発行時から9ヶ月以上経過した時点で、本証券の販売に関連して目論見書（またはそれに代わる、本法に基づく規則173(a)で言及される通知）の交付を要求された場合、お客様の要求に応じて、ただし当該引受人の費用負担で、本法第10条(a)(3)に準拠する修正または補足された目論見書を、お客様が要求する数の書面および電子媒体で作成し、当該引受人に交付する；

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(f) 登録届出書（同法に基づく規則158(c)に定義）の効力発生日から16ヶ月以内に、同法第11条(a)および同法に基づく委員会の規則および規制（当社の選択により規則158を含む）に準拠した当社および子会社の損益報告書（監査済みである必要はない）を、実務上可能な限り早急に、ただしいかなる場合にも遅くとも16ヶ月以内に、証券保有者が一般に入手できるようにすること；

(g) 本証券の発行日から本証券の引渡日までの間、または代表者が当社に通知するそれ以前の期間において、本証券と実質的に類似する当社またはその子会社の証券の募集、販売、売買契約、質権の設定、購入オプションの付与、空売り、その他の処分を行わないこと；

(h) 本証券に関する必要な委員会提出手数料を、同規則456(b)(1)の但し書きにかかわらず、同規則456(b)および457(r)に従い、その他同規則456(b)(1)の定める期間内に支払うこと；

(i) 本契約に基づく本証券の売却により受領した手取金を、発行目論見書の「手取金の使途」に記載された方法で使用すること。

(j) 引受人の要請があれば、当該引受人に対し、有価証券のオンライン募集を容易にする目的で当該引受人が運営するウェブサイト（もしあれば）において使用するための当社の商標、サービスマークおよびコーポレートロゴの電子版（以下「ライセンス」という。

((a) 当社は、本第5条(a)に従って作成され提出された最終タームシートを除き、代表者の事前の同意なしに、本証券に関連して、本法に基づく規則第405条に定義される「自由記載目論見書」に該当するいかなる募集も行っておらず、今後も行わないことを表明し、同意する；各引受人は、当社および代表者の事前の同意がない限り、慣例的な情報を含み本証券の購入者に伝達される本証券に関する1つまたは複数のタームシートを除き、自由記載目論見書に該当するような本証券に関するいかなる募集も行っておらず、また行う予定もないこと、および当社および代表者の同意が得られたかかる自由記載目論見書（本第5条(a)に従って作成および提出された最終タームシートを含む）の使用は、本契約の別表Ⅱ(a)に記載されていることを表明し、同意する。当社はまた、引受人が、(A)規則433に定義される「発行体自由記載目論見書」ではなく、(B) (i)本証券またはその募集の予備的条件を記載する情報のみを含む自由記載目論見書を使用することに同意する、(ii) 本証券またはその募集の最終条件を記載し、本第5条(a)に規定する最終条件書に含まれる情報、または(iii)同等の債券価格または類似の情報を含み、（本項(iii)の場合のみ）規則433に定義される「発行体情報」でないもの；

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Schedule II-1

EX-4.1 3 tm2517189d1_ex4-1.htm EXHIBIT 4.1

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