UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
May 19, 2025
(最も古いイベントの報告日)
BALL CORPORATION | ||
(チャーターで指定された登録者の正確な名前) |
インディアナ | 001-07349 | 35-0160610 | ||
(State or other jurisdiction | (Commission | (IRS Employer | ||
of Incorporation) | File No.) | Identification No.) |
9200 W. 108th Circle, P.O. Box 5000, Westminster, CO 80021-2510
(主たる事業所の所在地(郵便番号を含む)
(303) 469-3131
(登録者の電話番号(市外局番を含む)
Not Applicable
(旧姓または旧住所(前回の報告から変更されている場合)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定(以下の一般的説明A.2.を参照)に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください:
¨ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425) | |
¨ | 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。) | |
¨ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b)) | |
¨ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c)) |
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ¨
新興成長企業の場合、登録者が、取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。
法第12条(b)項に基づいて登録された証券: | ¨ |
Title of each class: | Trading Symbol: | 登録されている各取引所の名称: |
額面のない普通株式 | BALL | NYSE |
Item 1.01. 重要な確定契約の締結
2025 年 5 月 19 日、インディアナ州法人 Ball Corporation(以下「当社」)は、先に発表した総額 8 億 5,000 万ユーロの 2032 年満期 4.250%シニア・ノート(以下「当債券」)の引受公募を完了した。当債券は、当社と受託者である Deutsche Bank Trust Company Americas(以下「受託者」)との間で 2015 年 11 月 27 日付で締結された証書(以下「基本証書」)に基づき発行されたもので、当社、当債券の当事者である子保証人および受託者の間で 2025 年 5 月 19 日付で締結された第 17 補足証書(以下「第 17 補足証書」、基本証書と併せて「証書」)により補完されている。同債務証書および第 17 補足債券の別紙として添付されている債券の様式には、特に、当 社の上位無担保債務であることが規定されています。
利息は 2026 年 1 月 1 日から毎年 1 月 1 日および 7 月 1 日に支払われる。債券の満期は 2032 年 7 月 1 日である。
当会社は、2032 年 4 月 1 日より前であればいつでも、その選択により、元本金額の 100% に償還日までの経過利息および未払い利息(ただし、償還日を除く)を加えた金額に、債券原 則に定める「メークホール」プレミアムを加えた金額で債券の全部または一部を償還することができま す。当会社はまた、2032 年 4 月 1 日以降、いつでも債券の全部または一部を、元本金額の 100%に相当する金額と償還日までの経過利子および未払利息(但し、償還日を除く) を加えた金額で任意に償還することができる。
当債券に基づく当社の支払債務は、当社の既存の債務を保証している実質的にすべての国内子会社に より無担保の上位ベースで完全かつ無条件に保証されています。当債券は海外子会社の保証を受けていません。
一定の制限のもとで、支配権の変更に伴う買戻し事由が発生した場合、会社は債券の元本の 101%に相当する価格と、買戻し日を除く未払い利息がある場合はそれを加算した金額で債券の買戻しを申し出ることが要求されま す。本債券証書にはまた、当社の先取特権の発生やセール・リースバック取引の実施に関する一定の制限、お決まりの債務不履行事由が含まれています。
基本任 意書の写しは参照により本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 4.1 に組み込まれ、第 17 補足証書 の写しは参照により本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 4.2 に添付され、ここに組み込まれる。上記の基本証書、第 17 補足証書および当債券の重要条項の説明は完全を期するものではなく、別紙を参 照することによりその全体が限定されるものとする。
Item 2.03. 直接的な金銭的義務や、以下のような義務の発生。
上記の第 1.01 項に記載された債券および債券証書に関する情報は、直接金融債務の発生に関連する限 り、参照により本項目 2.03 に組み込まれるものとする。
Item 9.01. 財務諸表および添付資料
(d) 出展物
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
BALL CORPORATION | |||
(Registrant) | |||
By: | /s/ Hannah Lim-Johnson | ||
Name: | Hannah Lim-Johnson | ||
Title: | 上席副社長、最高法務責任者兼コーポレート・セクレタリー |
Date: May 19, 2025
Exhibit 4.2
Execution Version
BALL CORPORATION
and the
GUARANTORS
Parties Hereto
€850,000,000
2032年満期 4.250% シニア・ノート
SEVENTEENTH SUPPLEMENTAL INDENTURE
2025年5月19日付
To
INDENTURE
2015年11月27日現在
ドイチェバンクトラストカンパニーアメリカンズ,
受託者、名義書換代理人、登録機関および支払代理人として
CROSS-REFERENCE TABLE*
Trust Indenture | |
Act Section | Supplemental |
Indenture Section | |
310(a)(1) | 7.10 |
(a)(2) | 7.10 |
(a)(3) | N.A. |
(a)(4) | N.A. |
(a)(5) | 7.10 |
(b) | 7.10 |
(c) | N.A. |
311(a) | 7.11 |
(b) | 7.11 |
(c) | N.A. |
312(a) | 2.05 |
(b) | 12.03 |
(c) | 12.03 |
313(a) | 7.06 |
(b)(2) | 7.06; 7.07 |
(c) | 7.06; 12.02 |
(d) | 7.06 |
314(a) | 4.03; 12.05 |
(b) | N.A. |
(c)(1) | N.A. |
(c)(2) | N.A. |
(c)(3) | N.A. |
(e) | 12.05 |
(f) | N.A. |
315(a) | N.A. |
(b) | 7.05, 12.02 |
(c) | N.A. |
(d) | N.A. |
(e) | N.A. |
316(a) (last sentence) | 2.09 |
(a)(1)(A) | 6.05 |
(a)(1)(B) | 6.04 |
(a)(2) | N.A. |
(b) | 6.07 |
(c) | 2.12 |
317(a)(1) | N.A. |
(a)(2) | N.A. |
(b) | N.A. |
318(a) | N.A. |
(b) | N.A. |
(c) | 12.01 |
N.A.は該当なしを意味する。
*この相互参照表は本補足証書の一部ではない。
目次
第1条定義および参照による組み込み
Section 1.01 | Definitions | 1 |
Section 1.02 | Other Definitions | 12 |
Section 1.03 | trust indenture actの参照による組み込み | 12 |
Section 1.04 | Rules of Construction | 13 |
Section 1.05 | Relationship with Base Indenture | 13 |
ARTICLE 2. THE NOTES | ||
Section 2.01 | Form and Dating | 14 |
Section 2.02 | Execution and Authentication | 14 |
Section 2.03 | 登録機関および支払代理人 | 15 |
Section 2.04 | 金銭を信託する支払代理人 | 15 |
Section 2.05 | Holder Lists | 15 |
Section 2.06 | Transfer and Exchange | 15 |
Section 2.07 | Replacement Notes | 19 |
Section 2.08 | Outstanding Notes | 19 |
Section 2.09 | Treasury Notes | 19 |
Section 2.10 | Temporary Notes | 20 |
Section 2.11 | Cancellation | 20 |
Section 2.12 | Defaulted Interest | 20 |
Section 2.13 | Common Code Number | 20 |
Section 2.14 | Issuance of Additional Notes | 20 |
Section 2.15 | FATCA | 21 |
Section 2.16 | Unavailability of Euro | 21 |
ARTICLE 3. | ||
REDEMPTION AND PREPAYMENT | ||
Section 3.01 | Notice to Trustee | 21 |
Section 3.02 | 償還される債券の選択 | 21 |
Section 3.03 | Notice of Redemption | 22 |
Section 3.04 | 償還通知の効果 | 23 |
Section 3.05 | Deposit of Redemption Price | 23 |
Section 3.06 | Note s Redeemed | 23 |
Section 3.07 | Optional Redemption | 23 |
Section 3.08 | Mandatory Redemption | 24 |
Section 3.09 | [Reserved.] | 24 |
Section 3.10 | 追加金額の支払い | 24 |
Section 3.11 | Redemption for Tax Reasons | 26 |
ARTICLE 4. | ||
COVENANTS | ||
Section 4.01 | Payment of Notes | 26 |
Section 4.02 | オフィスや代理店のメンテナンス | 26 |
Section 4.03 | Reports | 27 |
Section 4.04 | Compliance Certificate | 28 |
Section 4.05 | Taxes | 28 |
Section 4.06 | ステイ、エクステンション、ユーシュリー法 | 28 |
Section 4.07 | Limitation on Liens | 29 |
Section 4.08 | Corporate Existence | 29 |
Section 4.09 | 支配権変更に伴う買付提案 | 29 |
|
Section 4.10 | Additional Guarantees | 30 |
Section 4.11 | セール・アンド・リースバック取引 | 30 |
ARTICLE 5. | ||
SUCCESSORS | ||
Section 5.01 | 合併・統合・資産売却 | 31 |
Section 5.02 | Successor Corporation Substituted | 31 |
ARTICLE 6. | ||
DEFAULTS AND REMEDIES | ||
Section 6.01 | Events of Default | 32 |
Section 6.02 | Acceleration | 33 |
Section 6.03 | Other Remedies | 33 |
Section 6.04 | 過去の債務不履行の放棄 | 34 |
Section 6.05 | Control by Majority | 34 |
Section 6.06 | Limitation on Suits | 34 |
Section 6.07 | 債券の保有者の支払いを受ける権利 | 34 |
Section 6.08 | 受託者による回収訴訟 | 34 |
Section 6.09 | 管財人は請求権の証明を提出できる | 35 |
Section 6.10 | Priorities | 35 |
Section 6.11 | Undertaking for Costs | 35 |
ARTICLE 7. | ||
TRUSTEE | ||
Section 7.01 | Duties of Trustee | 36 |
Section 7.02 | Rights of Trustee | 36 |
Section 7.03 | 受託者の個人的権利 | 37 |
Section 7.04 | Trustee’s Disclaimer | 38 |
Section 7.05 | Notice of Defaults | 38 |
Section 7.06 | 債券の保有者に対する受託者の報告 | 38 |
Section 7.07 | Compensation and Indemnity | 38 |
Section 7.08 | Replacement of Trustee | 39 |
Section 7.09 | 合併等による承継受託者 | 40 |
Section 7.10 | Eligibility; Disqualification | 40 |
Section 7.11 | 会社に対する債権の優先的な回収 | 40 |
ARTICLE 8. | ||
リーガルディフェザンスとコベナンツディフェザンス | ||
Section 8.01 | リーガルディフェザンスまたはコベナンツディフェザンスを実施するオプション | 40 |
Section 8.02 | 法的ディフィーザンスとディスチャージ | 40 |
Section 8.03 | Covenant Defeasance | 41 |
Section 8.04 | リーガルまたはコベナンツ・ディフィーザンスの条件 | 41 |
Section 8.05 | 信託財産である預託金および国債、その他の雑則 | 42 |
Section 8.06 | Repayment to Company | 42 |
Section 8.07 | Reinstatement | 42 |
ARTICLE 9. | ||
訂正、補足、放棄 | ||
Section 9.01 | 債券の保有者の同意なしに | 43 |
Section 9.02 | 債券の保有者の同意を得て | 44 |
Section 9.03 | 信託証書法の遵守 | 45 |
Section 9.04 | 同意の撤回と効果 | 45 |
Section 9.05 | 債券の記名・交換 | 45 |
Section 9.06 | 受託者による修正案への署名など | 45 |
|
ARTICLE 10. | ||
NOTE GUARA NTEES | ||
Section 10.01 | Guarantee | 45 |
Section 10.02 | Limitation on Guarantor Liability | 46 |
Section 10.03 | [Reserved.] | 46 |
Section 10.04 | 保証人は一定の条件で統合などを行うことができる | 46 |
Section 10.05 | 資産売却等に伴うリリースについて | 47 |
ARTICLE 11. | ||
SATISFACTION AND DISCHARGE | ||
Section 11.01 | Satisfaction and Discharge | 47 |
ARTICLE 12. | ||
MISCELLANEOUS | ||
Section 12.01 | Trust Indenture Act Controls | 48 |
Section 12.02 | Notices | 48 |
Section 12.03 | 債券の保有者による他の債券保有者とのコミュニケーション | 49 |
Section 12.04 | 前提条件に関する証明書および意見書。 | 50 |
Section 12.05 | 証明書および意見書に必要な記述 | 50 |
Section 12.06 | 受託者および代理店によるルール | 50 |
Section 12.07 | Calculation of Amounts | 50 |
Section 12.08 | 取締役、執行役員、従業員および株主の個人的責任を問わない | 50 |
Section 12.09 | 準拠法、管轄権への服従、陪審裁判の放棄 | 51 |
Section 12.10 | Force Majeure | 51 |
Section 12.11 | 他の契約を不利に解釈しないこと | 51 |
Section 12.12 | Successors | 51 |
Section 12.13 | Severability | 51 |
Section 12.14 | Counterpart Originals | 51 |
Section 12.15 | 目次、見出しなど。 | 52 |
Section 12.16 | Patriot Act. | 52 |
EXHIBITS
Exhibit A | FORM OF NOTE |
Exhibit B | 後続の保証人が提出する補足的な契約書の形式 |
|
インディアナ州法人 Ball Corporation(以下「当社」)、保証人(以下に定義)、および受託者、名義書換代理人、 登録機関、支払代理人(以下「受託者」)である Deutsche Bank Trust Company Americas の間で締結された、2025 年 5 月 19 日付の第 7 補足証書(以下「本補足証書」)。
当社は、2015年11月27日付で、当社の証券の1つまたは複数のシリーズを随時発行することを規定する証書(以下「基本証書」)を受託者に締結し、交付した。
当社および保証人は、債券(以下に定義)の発行および条件について規定するため、基本証書を補 足するために、基本証書第 9.01 項に従い、受託者と共に本補足証書を締結および交付することを希望 し、かつ受託者に要請した。
基本権付債券の第 9.01 項(6)は、当会社および受託者が、当会社の証券の所持人の同意なしに、同 債券の第 2.01 項および第 2.02 項で認められているとおり、あらゆるシリーズの債券の発行につい て規定し、債券の様式および条件を定めることができると定めている。本第 17 補足債券に含まれる規定は、本債券に基づき発行される 2032 年満期 4.250%上位 債券にのみ適用されるものとする。
本補足証書の締結および引渡しは、当社および各保証人の取締役会決議により正式に承認されている。
本補足証書をその条項に従って有効で拘束力のある法的文書とするために必要なすべての条件および要件は、当社および保証人により履行および履行済みであり、その実行および引渡しはすべての点において当社および保証人により正式に承認されている。
当社、保証人および受託者は、互いの利益および 2032 年満期 4.250%シニア債券(以下「当債券」とい う)の所持人(ここに定義)の平等かつ衡平な利益のために以下のとおり合意する:
第1条 定義および参照による組み込み
Section 1.01 Definitions.
「追加債券」とは、本追加債券の第 2.14 項に従って発行される債券(当初債券を除く)で、当初 債券と同じシリーズに属するものをいう。
「代理人」とは、名義書換代理人および登録機関、支払代理人または共同名義書換代理人および登録機関を意味する。
「適用手続」とは、包括債券の受益権の譲渡または交換に関して、当該譲渡または交換に適用される共 通預託機関の規則および手続を意味します。
「帰属債務」とは、セール・アンド・リースバック取引に関して、その決定時点において、(1) 当該リース物件の売却価格に、当該取引に含まれるリース基本期間の残存部分を分子とし、当該リース基本期間を分母とする分数を乗じた金額と、(2) 賃借人の賃料支払債務(賃料支払債務に含まれる、GAAP に従った暗黙の利子率で現在価値に割り引いた金額、(2)当該取引に含まれるリースの基準期間の残存期間中の賃借人の賃料支払債務(固定資産税、維持費、修繕費、保険料、水道料金等、財産権の支払に該当しないものを除く)の合計額(賃料支払債務に含まれる GAAP に従った暗黙の利子率で現在価値に割り引いた額)。上記にかかわらず、当該セール・アンド・リースバック取引によりファイナンス・リース債務が発生する場合、その債務額は「ファイナンス・リース債務」の定義に従って決定される。
「破産法」とは、米国法典第11編、または債務者救済のための類似の連邦法もしくは州法を意味する。
「基本証書」とは、本補足証書の前文で言及されている基本証書を意味し、その条項に従って随時修正、補足、その他変更される。
「ただし、特定の「個人」(この用語は取引所法第 13 条(d)(3)で使用される)の受益所有権を計算する場合、その「個人」は、他の証券の転換または行使により取得する権利を有するすべての証券の受益所有権を有するものとみなされます。BeneficiallyOwns」および「Beneficially Owned」という用語は、対応する意味を有する。
前述または取引所法の規則13d-3または13d-5の規定にかかわらず、個人またはグループは、株式または資産購入契約、合併契約、オプション契約、ワラント契約または類似の契約(またはこれらに関連する議決権行使、サポート、オプションまたは類似の契約)の対象となる議決権付株式を、当該契約が企図する取引に関連して議決権付株式の取得が完了するまで、受益的に所有しているとはみなされません。
“Board of Directors” means:
(1)企業に関しては、当該企業の取締役会、または取締役会に代わって行動する権限を正式に付与された委員会;
(2)パートナーシップに関しては、パートナーシップのジェネラル・パートナーの取締役会;
(3)有限責任会社については、管理メンバーまたはメンバー、あるいは管理メンバーまたはマネージャーの管理委員会。
(4)他の人物に関しては、同様の機能を果たす当該人物の取締役会または委員会。
「営業日」とは、土曜日または日曜日を除く日であって、(1)ニューヨーク市またはロンドンの銀行機関が法律、規制または行政命令により休業することが許可または義務付けられている日でなく、かつ(2)Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer system(TARGET2システム)またはその後継システムが営業している日をいう。
“Capital Stock” means:
(1)会社の場合は、会社の株式;
(2)社団または事業体の場合は、法人株式の株式、持分、参加権、権利、またはその他の等価物(指定の如何を問わない);
(3)パートナーシップまたは有限責任会社の場合は、パートナーシップ持分(一般か有限かを問わない)または会員持分。
(4)ただし、資本株式に転換可能な負債証券は、当該負債証券が資本株式への参加権を含むか否かを問わず、上記のすべてから除外される。
「支配権の変更」とは、以下のいずれかの発生を意味する:
(1)合併または統合による場合を除き、一連の関連取引において、当社およびその子会社の資産のすべてまたは実質的にすべてを、当社またはその子会社以外の、取引所法第13条(d)(3)で使用される「個人」に売却、譲渡、移転、またはその他の処分を行うこと;
(2)会社の清算または解散に関する計画の採択。
(3)合併または統合を含むがこれに限定されない、あらゆる取引の完了。その結果、上記で定義した「個人」が、直接的または間接的に、株式数ではなく議決権によって測定される当社の議決権株式の 50%超の実質的所有者となること。
上記にかかわらず、(a) 当社が持株会社の直接または間接的な完全子会社となり、(b)(1)取引直後の当該持株会社の議決権株式の直接または間接保有者が、取引直前の当社の議決権株式の保有者と実質的に同一である場合、または(2)取引直後において、当該持株会社の議決権株式の50%超を直接または間接的に保有する者(この文の要件を満たす持株会社を除く)が実質的な保有者でない場合、当該取引は支配権の異動を伴うものとはみなされません、(2)その取引の直後に、(この要件を満たす持株会社を除く)いかなる人物も、当該持株会社の議決権株式の50%以上を直接または間接的に所有していないこと。
「支配権変更買戻しイベント」とは、支配権変更と格付けイベントの両方が発生することを意味します。
「クリアストリーム」とは、クリアストリーム・バンキングS.A.を意味する。
「共通預託機関」とは、債券の全部または一部をグローバル様式で発行または発行可能な債券につい ては、債券に関する共通預託機関として本項第 2.03 項に指定された者、および本補足証書の該当規定 に従って本債券に基づき預託機関として任命され、預託機関となったすべての承継人を意味す る。
「会社」とは、Ball Corporation およびそのすべての後継者を意味する。
「連結キャッシュフロー」とは、特定人物に関するある期間の連結当期純利益に、当該人物の当該期間の連結当期純利益を重複なく加算したものを意味する:
(1)当該期間の当該個人およびその子会社の所得または利益に基づく税金引当金(当該税金引当金が当該連結純利益の計算において控除された範囲内において)。
(2)当該期間の当該個人およびその子会社の連結支払利息(支払済みまたは未払いにかかわらず、また資産計上の有無にかかわら ず、債務発行費および当初発行割引の償却、現金支出を伴わない支払利息、繰延支払債務の利息部分、ファイナンス・ リース債務に関連するすべての支払利息部分を含むがこれらに限定されない)、帰属債務に係る帰属利息、信用状または銀行引受による資金調達および債権ファイナンスに関して発生した手数料、割引、その他の手数料および費用、ならびにヘッジ債務に従った正味支払額(もしあれば);プラス
(3)減価償却費、のれん代およびその他の無形資産の償却費を含む償却費(ただし、過年度に支払われた前払現金費用の償却費を除く)、およびその他の現金支出を伴わない費用(ただし、将来の現金支出の発生または準備に相当する範囲の現金支出を伴わない費用を除く)。
(4)現金支出を伴わない項目は、当該期間の連結純利益を増加させるが、通常の業務過程で発生した項目は除く。
「連結当期純利益」とは、特定の人物に関して、GAAPに従って決定された、当該人物およびその子会社の連結ベースの当期純利益の合計を意味する:
(1)子会社でない者または持分法で会計処理されている者(当社を除く)の当期純利益(損失は除く)は、特定の者またはその子会社に現金で支払われた配当金または分配金の額を除きます;
(2)また、直接または間接を問わず、その定款の条項、またはその子会社やその株主に適用される契約、文書、判決、命令、法令、規則、政府規制の運用により、その子会社によるその純利益の配当または同様の分配の宣言または支払いが、事前の政府承認なしに、決定日時点で許可されていない場合;
(3)持分プーリング取引により取得された者の当該取得日以前の期間の純利益;
(4)会計原則変更による累積的影響額;
(5)資産売却に起因する損益(税引き後ベース);
(6)すべての臨時、異常、または非経常的な利益、費用、損失;
(7)役員、取締役および従業員に対するストックオプション、譲渡制限付株式およびその他の株式等価物の付与により計上された現金支出を伴わない報酬費用;
(8)減損または資産償却
(9)事業再編に関連する正味費用;
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ARTICLE 2. THE NOTES
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ARTICLE 3.REDEMPTION AND PREPAYMENT
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(ii) the redemption date;
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(iv) the redemption price; and
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(1) the redemption date;
(2) the redemption price;
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ARTICLE 4.COVENANTS
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ARTICLE 6.DEFAULTS AND REMEDIES
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(i) commences a voluntary case,
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ARTICLE 7.TRUSTEE
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ARTICLE 11.SATISFACTION AND DISCHARGE
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ARTICLE 12.MISCELLANEOUS
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