NRGエナジーの適時開示・重要契約・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

May 12, 2025

報告日（最も早く報告された事象の日付）

NRGエナジー株式会社

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア州（設立または組織された州またはその他の管轄区域)

001-15891 (Commission File Number)

41-1724239 (i.r.s. employer identification no.)

910 Louisiana Street Houston Texas		77002
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

(713) 537-3000 登録者の電話番号（市外局番を含む

N/A

(前回の報告から変更されている場合は、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

¨	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

¨	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

¨	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

¨	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class		Trading Symbol(s)		登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.01ドル		NRG		New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

Item 1.01

重要な確定契約の締結

Purchase and Sale Agreement

デラウェア州法人 NRG Energy, Inc、は、デラウェア州法人である NRG East Generation Holdings LLC（デラウェア州の有限責任会社であり、当社の完全所有の直接子会社）（以下、「ライトニング・バイヤー」）と、当社、NRG East Generation Holdings LLC（デラウェア州の有限責任会社であり、当社の完全所有の直接子会社）（以下、「ライトニング・バイヤー」）との間で、売買契約（以下、「売買契約」）を締結しました、NRG Texas LLC（デラウェア州有限責任会社、当社完全所有の直接子会社、以下「ラインバッカー・バイヤー」）、NRG Demand Response Holdings LLC（デラウェア州有限責任会社、当社完全所有の直接子会社、以下「CCS バイヤー」）、NRG Gas Development Company, LLC、デラウェア州リミテッド・ライアビリティ・カンパニーであり、当社の完全間接子会社である NRG Gas Development Company, LLC（以下「JCPD バイヤー」、Lightning バイヤー、Linebacker バイヤー、CCS バイヤーと合わせて「バイヤー企業」）、デラウェア州リミテッド・ライアビリティ・カンパニーである Lightning Power Holdings, LLC（以下「Lightning PH セラー」）、デラウェア州リミテッド・ライアビリティ・カンパニーである Thunder Generation, LLC、デラウェア州リミテッド・ライアビリティ・カンパニーであるLightning Power Holdings, LLC（以下「Lightning PH売主」）、Thunder Generation, LLC（以下「Thunder Generation売主」）、デラウェア州リミテッド・ライアビリティ・カンパニーであるCCS Power Holdings, LLC（以下「CCS PH売主」）、デラウェア州リミテッド・ライアビリティ・カンパニーであるLinebacker Power Development Funding, LLC（以下「Linebacker PDF売主」、Lightning PH売主、Linebacker売主、CCS PH売主と併せて「売主」）。売主は LS Power Equity Advisors, LLC の関連会社である。

本買収契約の条件に従い、買主企業は、デラウェア州の有限責任会社である Lightning Power, LLC（以下「ライトニング社」）、デラウェア州の有限責任会社である Linebacker Power Holdings, LLC（以下「ラインバッカー社」）の発行済持分の全てを取得する、CCS Intermediate HoldCo, LLC, a Delaware limited liability company（以下「CCS」）、Jack County Power Development, LLC, a Delaware limited liability company（以下「JCPD」、Lightning、Linebacker、CCSとそれぞれの子会社を合わせて「被買収会社」）の持分をそれぞれ取得する。持分の取得は、本買収契約により企図されたその他の取引と合わせて、本取引と呼ばれる。

購入契約の条件に従い、本取引の購入価格は、(i) 1株当たり額面0.01ドルの当社普通株式合計24,250,000株（以下「株式対価」）、(ii) 購入契約に規定された一定の調整を条件とする現金64億ドル（以下「現金対価」）、および(iii) クロージング時における被買収企業の約32億ドルの債務の引受けにより構成される。本取引により、引受債務の支配権変更条項が発動されることはないと予想される。本取引の発表前10日間の当社普通株式の出来高加重平均価格に基づくと、株式対価の価値は約28億ドルで、企業価値合計は約120億ドルとなる。

本買収契約には、この種の取引で慣例となっている表明および保証が含まれている。両当事者は、様々な慣例的な誓約および合意に合意しており、その中には、売主が、本買収契約の締結から本取引の完了（以下「クロージング」といいます）までの期間中、被買収企業およびその子会社に、すべての重要な点において通常の事業活動を行わせるという合意などが含まれています。さらに、当社および売主は（被買収企業に関してのみ）、当該期間中、買付契約に詳細に規定されているとおり、それぞれの事業の運営に関する一定の制限に合意しています。

本買収契約に基づき、当社は、当社およびその関連会社が、実務上可能な限り速やかに、すべての条件、誓約、および政府当局から必要な同意、認可、命令、承認を取得するために必要または適切な要件を満たすために必要なすべての行動をとること、およびその関連会社にとらせることに同意し、売主は、当社およびその関連会社を合理的に支援すること、およびそれぞれの子会社に合理的に支援させることに同意しています、また、売主は、当社および当社の関連会社が、政府当局から必要な同意、認可、命令、および承認を取得するために必要または適切なすべての条件、約束、および要件を、実務上可能な限り速やかに、ただしいかなる場合であっても2026年5月12日（以下「終了日」）までに満たすために必要なすべての行動を、個別に、または他の行動と併用して、負担条件（本買収契約に定義される）を生じさせない限り、合理的に支援し、当社および当社の関連会社を合理的に支援させることに同意している。

本取引の実行には、(i) 本取引の実行を抑制、禁止、またはその他の方法で禁止する法律または命令が存在しないこと、(ii) 1976 年ハート・スコット・ロジノ反トラスト改善法（Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976）の改正に基づく待機期間の満了または終了、およびその他の必要な承認、(iii) 米国連邦エネルギー規制委員会（FERC）およびニューヨーク州公共サービス委員会（NYSPSC）から必要なすべての承認（以下、総称して「必要な規制当局の承認」）を取得することなど、通常の取引完了条件が適用されます、(iii)米国連邦エネルギー規制委員会（FERC）およびニューヨーク州公共サービス委員会（NYSPSC）からのすべての必要な承認、免除および裁定（以下、総称して「必要な規制当局の承認」）、および(iv)各当事者の表明保証の正確性および購入契約に含まれる各当事者の誓約事項の遵守を含む、その他の慣例的なクロージング条件（本条項(iv)の場合、一定の重要性の修飾子が付される）。本取引には資金調達条件は付されていません。クロージングは、上記の条件が満たされることなどを条件として、2026年第1四半期末を目標としている。

これには、(i)本取引の実行を違法または禁止する命令または法律が存在する場合、(ii)他方の当事者が表明に違反した場合、(iii)本取引が終了日までに完了しない場合、などが含まれます、(iii)本取引が終了日までに完了しなかった場合。この終了日は、特定の状況下において、連続6回まで30日間延長することができる。終了日までに必要な規制当局の承認が得られなかったために本買収契約が解除された場合（ただし、当該解除が売主による本買収契約に基づく義務の重大な違反が主な原因でない場合に限る）、当社は売主に解除料4億ドルを支払う必要がある。ただし、NYSPSCの承認が得られなかったことに基づく解除で、当該解除が売主による本買収契約に基づく義務の違反または不遵守が主な原因である場合は、この解除料は支払われない。

クロージングに関連して、両当事者は、移行サービス契約を含む特定の追加付随契約を締結する予定です。また、クロージングに際して、売主は、本取引により取得する当社普通株式の一部について、独立した受託者との間で議決権信託契約を締結し、売主が当社普通株式全体の議決権の10%未満を常に支配することになります。ただし、投資保護に関する同意や拒否権については、FERCが認める例外が適用されます。

本買収契約書の写しは、その条項に関する情報を投資家の皆様に提供するために記載されたものです。これは、当社、売主、被買収企業に関するその他の事実情報を提供することを意図したものではありません。特に、本買収契約に含まれる表明および保証は、本買収契約の特定の日付において、本買収契約の目的のためにのみなされたものであり、本買収契約の当事者の利益のためにのみなされたものです。本買収契約に含まれる表明および保証は、本買収契約の当事者によって合意された制限の対象となる場合があり、本買収契約の締結に関連して提供された機密開示スケジュールの情報によって限定されています。これらの機密開示スケジュールには、本買収契約に記載された表明および保証を修正、限定、例外化する情報が含まれています。さらに、本買収契約書の一部の表明および保証は、本買収契約書に規定された重要性の基準に従う可能性があり、事実事項を確定するのではなく、当事者間でリスクを配分する目的で使用されています。投資家は、本買収契約に基づく第三者の受益者ではなく、当社、売主、またはそれらの子会社もしくは関連会社の実際の事実状態や状況を説明するものとして、表明、保証、誓約またはそれらの記述に依拠すべきではありません。さらに、表明保証の主題に関する情報は、本買収契約の日以降に変更される可能性があり、そのような変更後の情報は、当社の公開情報開示に完全に反映される場合もあれば、完全に反映されない場合もあります。

本買収契約および本取引に関する前述の説明は完全なものではなく、本フォーム 8-K の別紙 2.1 として添付されている本買収契約の全文が前提となっており、その全文が本項目 1.01 に参照により組み込まれています。

Registration Rights Agreement

本買収契約は、クロージング時に各売主が登録権契約（以下「登録権契約」）を締結することを予定しており、当社は、登録権契約に定める条件に従い、本株式対価を構成する当社普通株式を再販するための登録届出書を米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出することに同意します。登録権利契約に基づき、売主は、一定の例外を除き、本取引により受領した当社普通株式の譲渡に関してロックアップの対象となる。ロックアップ期間はクロージングから6ヶ月後に終了しますが、ロックアップ期間の終了日が12月中に発生した場合、終了日は翌年の1月1日に自動的に延期されます。

前述の登録権契約に関する説明は完全なものではなく、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 4.1 として添付されている登録権契約の全文に従うものであり、その全文は参照により本項目 1.01 に組み込まれている。

Financing of the Transaction

本買収契約の締結に関連して、当社は、当社、シティグループ・グローバル・マーケッツ・インク（以下「シティ」）及びゴールドマン・サックス銀行USA（以下「ゴールドマン・サックス」、シティと併せて「貸出人」）の間で、2025年5月12日付のコミットメント・レター（以下「コミットメント・レター」）を締結しました。コミットメント・レターの条件に従い、貸出人は当社に対し、本取引の対価の一部を調達するため、元本総額44億ドルを上限とする有担保上位364日間のブリッジ・ターム・ローン・ファシリティを提供することを約束しました。コミットメント・レターに基づく貸し手の義務は、売買契約の条項および条件に従って取引が完了することを含め、一定の慣習的な条件に従う必要がある。

Item 3.02

持分証券の未登録販売

本有価証券報告書の第 1.01 項に記載された情報は、参照により本第 3.02 項に組み込まれる。売出人に対する本件株式対価の発行は、公募を伴わない発行体の取引として 1933 年証券法（以下「証券法」）第 4 条(a)(2)に規定される登録義務からの適用除外に基づき完了する予定です。

Forward-Looking Statements

本ニュースレポートに記載されている情報には、過去の情報に加え、1933年証券法第27条A（改正後）および1934年証券取引法第21条E（改正後）に定義される意味での将来予想に関する記述が含まれています。これらの記述は、見積もり、期待、予測、目標、仮定、既知および未知のリスクおよび不確実性を伴うものであり、通常、「可能性がある」、「はずである」、「可能性がある」、「目的」、「予測」、「予想」、「目標」、「ガイダンス」、「見通し」、「期待する」、「意図する」、「求める」、「計画する」、「考える」、「予想する」、「見積もる」、「予測する」、「目標」、「可能性」、「継続する」などの用語、またはこれらの否定形、あるいはその他の同等の用語により特定することができます。このような将来予想に関する記述には、本取引に関する記述、必要な規制当局の承認の取得およびその他の慣例的な完了条件の充足を含む、本取引の完了予定およびその時期、本取引の資金調達、当社の信用状況の改善、シナジー効果、機会、予想される将来の財務および経営成績、当社の将来の収益、利益、負債、資本構造、計画、期待、目標、予想される財務業績および/または経営成績、およびその他の将来の出来事、ならびに経済および市場の状況に関する見解が含まれますが、これらに限定されるものではありません。

当社はその予想が妥当であると考えていますが、これらの予想が正しいことを保証するものではなく、実際の結果は大きく異なる可能性があります。実際の結果が本書で意図されたものと大きく異なる可能性のある要因には、特に、一般的な経済状況、関税の賦課および国際貿易紛争の激化、提案されている本取引を完了できない（または完了が遅延する）こと、本買収契約の終了を生じさせる可能性のある事象、変更またはその他の状況の発生（必要な政府および規制当局の承認を適時にまたはまったく取得できないことを含む）が含まれます、本取引のための資金調達ができないこと、被買収企業の統合により期待されるシナジー効果や便益を実現できないこと（または、統合に予想以上の時間がかかること）、天候および異常気象、電力・ガス・スマートホーム卸売市場における競争、エネルギー・燃料価格の変動、電力・ガス需要の変動、顧客または取引先の契約不履行、電力・ガス卸売市場の変化、負荷増加に関する当社予想の不履行、政府または市場規制の変更、資本市場全般の状況および当社が資本市場にアクセスする能力、当社の供給戦略を実行する能力、データプライバシー、サイバーテロおよび不十分なサイバーセキュリティに関するリスク、データの損失、当社の発電施設における予期せぬ停電、人工知能の使用に関連する業務上および風評上のリスク、ならびに人工知能の使用に関連する発展途上の法律および規制の遵守、純負債目標を達成する当社の能力、現在および将来の訴訟、苦情、製造物責任に関するクレームおよび/または不利な評判における不利な結果、買収または資産売却を特定、実行または成功裏に実施できなかった場合、販売、顧客開拓および維持プロセスを取り巻くリスクや評判を含むスマートホームおよびセキュリティ業界のリスク、消費者の消費パターンの変化による影響、消費者の嗜好、地政学的緊張、人口統計学的傾向、サプライチェーンの混乱、工場運営および全社的プロセスに対する価値向上のための改善を実施する当社の能力、投資適格の信用指標を達成または維持する当社の能力、開発中のプロジェクトを進める当社の能力、またはそのようなプロジェクトの建設を予定通りまたは予算内で完了することができないこと、提携関係を維持または構築する能力、事業を効率的に運営する能力、顧客を維持する能力、買収した資産または会社（被買収会社を含む）の事業統合を成功させる能力、取引から期待される利益（期待されるコスト削減やその他のシナジー効果を含む）を実現する当社の能力、または期待される利益の実現に予想以上の時間がかかるリスク、資本配分計画を実行する当社の能力、および証券取引委員会（SEC）に提出または提出された当社のForm 10-K、10-Q、および8-Kで説明されているその他のリスクと不確実性。

当社は、法律で義務付けられている場合を除き、新たな情報、将来の事象、その他の結果にかかわらず、将来予想に関する記述を更新または修正する義務を負うものではありません。当社の実際の業績が、本報告書に含まれる将来の見通しに関する記述で意図されたものと大きく異なる可能性がある要因に関する上記の検討は、当社がSEC（www.sec.gov）に提出した書類に含まれる、当社の将来の業績に影響を及ぼす可能性のあるリスクおよび不確実性に関する情報と併せて考慮されるべきである。

Item 9.01

Exhibits.

Exhibit Number	Document
2.1	2025年5月12日付、当社、買手企業および売手による売買契約*。
4.1	登録権契約の書式
104	cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

* レギュレーションS Kの項目601(b)(2)に従い、本書提出書類から明細書および添付書類が省略されている。省略された明細書または添付書類の写しは、請求があれば証券取引委員会に提出される。

SIGNATURE

証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	NRG ENERGY, INC.

Dated May 15, 2025	By:	/s/ Christine A. Zoino
		Christine A. Zoino
		Corporate Secretary

EX-2.1 2 tm2514561d2_ex2-1.htm EXHIBIT 2.1

Exhibit 2.1

Execution Version

PURCHASE AND SALE AGREEMENT

by and among

NRG Energy, Inc.,

nrgイースト・ジェネレーション・ホールディングス,

NRG Texas LLC,

nrg デマンド・レスポンス・ホールディングス llc,

nrgガス開発株式会社,

Lightning Power Holdings, LLC,

CCS Power Holdings, LLC,

Thunder Generation, LLC

and

ラインバッカー・パワー・デベロップメント・ファンディング社

2025年5月12日付

		Page
ARTICLE 1 DEFINITIONS		2
Section 1.01.	Definitions	2
Section 1.02.	その他の定義上および解釈上の規定	28
Section 1.03.	Drafting Matters	28
第2条商品の購入と販売		29
Section 2.01.	Purchase and Sale	29
Section 2.02.	Closing	29
Section 2.03.	Closing Transactions and Deliverables	29
Section 2.04.	Estimated Closing Calculations; Adjustment	31
Section 2.05.	現金	34
Section 2.06.	意図的な税務処理、購入価格の配分	34
Section 2.07.	Withholding	36
第3条被買収企業に関する表明および保証		36
Section 3.01.	Existence and Power	36
Section 3.02.	Subsidiaries	36
Section 3.03.	Authorization	37
Section 3.04.	Governmental Authorization	37
Section 3.05.	Non-Contravention	37
Section 3.06.	Capitalization	37
Section 3.07.	財務諸表、非公開の負債	38
Section 3.08.	Absence of Changes	39
Section 3.09.	Material Contracts	40
Section 3.10.	Litigation	42
Section 3.11.	Compliance with Law; Permits	42
Section 3.12.	資産の所有権と充足感	43
Section 3.13.	Intellectual Property	43
Section 3.14.	データプライバシー、サイバーセキュリティ、人工知能	44
Section 3.15.	Insurance Coverage	45
Section 3.16.	Employees	45

Section 3.17.	Employee Benefit Plans	46
Section 3.18.	Environmental Matters	48
Section 3.19.	Taxes	48
Section 3.20.	Finders’ Fees	51
Section 3.21.	違法な支払い、反マネーロンダリングおよび制裁措置	51
Section 3.22.	Hedging	51
Section 3.23.	Seller Credit Support	52
Section 3.24.	Affiliate Contracts; Intercompany Accounts	52
Section 3.25.	Regulatory Matters	52
Section 3.26.	Real Property Matters	52
第4条各売主の表明および保証		53
Section 4.01.	Existence and Power	53
Section 4.02.	Authorization	53
Section 4.03.	Governmental Authorization	54
Section 4.04.	Non-Contravention	54
Section 4.05.	Litigation	54
Section 4.06.	Ownership of Acquired Interests	55
Section 4.07.	Finders’ Fees	55
Section 4.08.	Acquisition for Investment	55
Section 4.09.	違法な支払い、反マネーロンダリングおよび制裁措置	55
Section 4.10.	Inspections; No Other Representations	55
第5条買い手の表明と保証		56
Section 5.01.	Existence and Power	56
Section 5.02.	Authorization	56
Section 5.03.	Governmental Authorization	57
Section 5.04.	Non-Contravention	57
Section 5.05.	Capitalization	57
Section 5.06.	SEC, NYSE Matters	58
Section 5.07.	Absence of Changes	58
Section 5.08.	未公開の負債の有無	58
Section 5.09.	Compliance with Law	59
Section 5.10.	買手普通株式の発行	59
Section 5.11.	Financing	59

Section 5.12.	Solvency	59
Section 5.13.	Purchase for Investment	60
Section 5.14.	Offering of Securities	60
Section 5.15.	Litigation	60
Section 5.16.	Finders’ Fees	60
Section 5.17.	違法な支払い、反マネーロンダリングおよび制裁措置	60
Section 5.18.	データプライバシー、サイバーセキュリティ、人工知能	60
Section 5.19.	Inspections; No Other Representations	61
ARTICLE 6 COVENANTS		62
Section 6.01.	Pre-Closing Conduct of Business	62
Section 6.02.	買主のクロージング前の業務遂行	65
Section 6.03.	更なる保証、同意、届出。	66
Section 6.04.	Access and Information	69
Section 6.05.	Confidentiality	70
Section 6.06.	特定のイベントの通知	72
Section 6.07.	特定のサービスおよび契約の終了	73
Section 6.08.	弁護に関する利益相反の放棄と弁護士・依頼者間の秘匿特権の不行使	73
Section 6.09.	Directors and Officers	74
Section 6.10.	Stock Exchange Listing	75
Section 6.11.	Tax Matters	75
Section 6.12.	Section 16 Matters	79
Section 6.13.	Seller Credit Support	79
Section 6.14.	Specified Litigation Matters	80
Section 6.15.	R&W Insurance Policy Matters	81
Section 6.16.	Exclusivity	82
Section 6.17.	間違ったポケット；大気浄化市場の許容量	82
Section 6.18.	Casualty and Condemnation.	83
Section 6.19.	Insurance	85
Section 6.20.	Financing Cooperation	86
Section 6.21.	Title Insurance and Surveys	90
Section 6.22.	Hedging Arrangements	90
Section 6.23.	Voting Trust Agreement	91

Section 6.24.	Transaction Agreements	91
ARTICLE 7 EMPLOYEE MATTERS		91
Section 7.01.	Employee Matters	91
第8条クロージングの条件		91
Section 8.01.	Conditions to Closing	91
ARTICLE 9 TERMINATION		93
Section 9.01.	Termination	93
Section 9.02.	Effect of Termination	95
Section 9.03.	Buyer Termination Fee	95
ARTICLE 10 MISCELLANEOUS		97
Section 10.01.	Survival; Non-recourse; Release	97
Section 10.02.	Notices	99
Section 10.03.	Disclosure Schedules	101
Section 10.04.	Successors and Assigns	101
Section 10.05.	Entire Agreement	101
Section 10.06.	Amendment and Waiver	101
Section 10.07.	Costs	101
Section 10.08.	Transfer Tax	102
Section 10.09.	Severability	102
Section 10.10.	Third-Party Rights	102
Section 10.11.	Counterparts; Effectiveness	102
Section 10.12.	Jurisdiction	103
Section 10.13.	Governing Law	103
Section 10.14.	Specific Performance	103
Section 10.15.	陪審員裁判の放棄	104
Section 10.16.	Debt Financing Sources	104

Annexes and Schedules

Annex A	Acquired Interests
Annex B	新株予約権契約書の様式
Annex C	移行サービス契約書の書式
Annex D	Employee Matters
Annex E	譲渡・譲受契約書の書式
Annex F	議決権信託契約書の書式
Annex G	Voting Trust Covenants

Acquired Company Disclosure Schedule

Buyer Disclosure Schedule

PURCHASE AND SALE AGREEMENT

この売買契約は、2025 年 5 月 12 日付で NRG Energy, Inc、デラウェア州法人（以下「買主」）、デラウェア州有限責任会社 NRG East Generation Holdings LLC（以下「ライトニング買主」）、デラウェア州有限責任会社 NRG Texas LLC（以下「ラインバッカー買主」）；NRG Demand Response Holdings LLC（デラウェア州有限責任会社、以下「CCS 買い手」）、NRG Gas Development Company, LLC（デラウェア州有限責任会社、以下「JCPD 買い手」、買い手、ライトニング買い手、ラインバッカー買い手、CCS 買い手と併せて「買い手企業」）；Lightning Power Holdings, LLC, a Delaware limited liability company（以下「Lightning PH 売り手」）、Thunder Generation, LLC, a Delaware limited liability company（以下「Linebacker 売り手」）、CCS Power Holdings, LLC, a Delaware limited liability company（以下「CCS PH 売り手」）、Linebacker Power Development Funding, LLC, a Delaware limited liability company（以下「Linebacker PDF 売り手」、Lightning PH 売り手、Linebacker 売り手、CCS PH 売り手とともに「売り手」）。

w i t h n e s e s e t h:

(b) Linebacker Seller は、デラウェア州の有限責任会社である Linebacker Power Holdings, LLC の発行済持分（「Linebacker 持分」）の記録的かつ受益的所有者である；(c) CCS PH 売り手は、デラウェアの有限責任会社 CCS Intermediate HoldCo, LLC（以下「CCS」）の発行済持分（以下「CCS 持分」）の記録的かつ受益的所有者である；また、(d) Linebacker PDF Seller は、デラウェアの有限責任会社 Jack County Power Development, LLC（以下「JCPD」）の発行済持分（以下「JCPD持分」、Lightning持分、Linebacker持分、CCS持分と併せて「取得済み持分」）の記録的かつ受益的所有者である；

買手企業は、本契約に定める条件に従い、被買収持分の全部を購入し、これにより被買収企業を取得することを希望し、売手企業は、買手企業に対し、被買収持分の全部を売却することを希望する；

買主は融資コミットメント（以下に定義）を受領し、その写しを売主に提供した。

各売主は、本契約を締結し、本契約に企図された取引を完了するために必要なすべての承認および同意を、その運営文書に基づいて得ている。

従って、上記および本契約に含まれる表明、保証、誓約および合意の対価として、またその他の善良かつ貴重な対価として、本契約の当事者は以下のとおり合意する：

ARTICLE 1
Definitions

第1.01項定義。本契約において、以下の用語は以下の意味を持つものとする：

「アクセス制限」とは、買主または売主が、(a) 適用法または適用される許可に違反する場合、または (b) HSR 法に基づき、適用される待機期間の満了またはクリアランスの受領前に、独占禁止法上の「ガン・ジャンピング」の懸念または問題を引き起こすことが合理的に予想される場合、文書、契約、文書、その他の情報をいかなる者にも開示、提供、またはその他の方法で提供しない権利を意味する。

「被買収企業」とは、ライトニング、ラインバッカー、CCSおよびJCPDならびにライトニング、ラインバッカー、CCSおよびJCPDの直接および間接の子会社を総称していう。

「被取得企業」とは、個別に、ライトニング、ラインバッカー、CCSまたはJCPDのそれぞれを、当該企業のそれぞれの子会社のすべてとともに意味します（ただし、文脈上単一の企業を指す必要がある場合を除き、被取得企業は、該当する場合、上記の企業のいずれかを指すものとみなされます）。

「被買収企業開示スケジュール」とは、売主が本契約の日付に買主企業に交付した本契約に関する開示スケジュールを意味します。

「被取得企業の財務諸表」は、第 3.07 項(d)に定める意味を有する。

「被買収企業知的財産権」とは、被買収企業が所有する（または所有するとされる）知的財産権の全部または一部をいい、すべての被買収企業登録知的財産権、専有ソフトウェア、および被買収企業開示スケジュールの第3.13条(a)に記載することが要求されるすべての知的財産権を含みます。

「被取得企業賃貸不動産」とは、被取得企業により賃貸、転貸、使用許諾またはその他の方法（地役権を含む）で占有されているすべての不動産および不動産の持分（ただし、被取得企業所有不動産を除く）をいい、いずれの場合も、その上にあるすべての建物、構築物、改良物および備品を含みます。

「被買収企業の重大な悪影響」とは、個別または全体として、(a)被買収持分の売却および本契約に企図されたその他の取引を完了するための売主の能力を阻止または損なわせる、もしくは損なわせることが合理的に予想される影響、または(b)被買収企業の状態（財務的か否かを問わず）、資産、事業または経営成績に重大な悪影響を与える、もしくは与えることが合理的に予想される影響をいい、上記(b)の場合を除きます、(i)被買収会社が事業を営むあらゆる産業に適用されるGAAPの変更またはその他の規制もしくは会計要件の変更、(ii)被買収会社が事業を営むあらゆる司法管轄区における金融、証券、通貨、資本、信用もしくは商品市場または一般的な経済、政治もしくは規制状況の変化、(iii)電力の国際、国内、地域もしくは地方の卸売もしくは小売市場に一般的に影響を与える変化、(iv)本事業に関連して使用されるその他の商品または供給品の市場における変化、(v)金融サービス機関、銀行機関または保険会社の破綻または倒産（または類似の事象）、(vi)市場設計、価格設定または規則（地域送電機関が公布または修正した規則、システム、手続き、ガイドラインまたは要件を含む、(vii)適用法（連邦行政命令の発令、変更または終了を含む）の変更または被買収会社が事業を営む業界に一般的に影響を与える状況の変更、(viii)戦争行為、破壊行為またはテロ行為（サイバーテロを含む、）(viii)被買収会社が事業を営む司法管轄区における戦争、破壊行為もしくはテロ行為（サイバーテロを含む）、サイバー攻撃、自然災害（ハリケーン、竜巻、洪水、地震および気象関連事象を含む）もしくは健康状態（伝染病、パンデミックもしくは疾病の発生を含む）、または労働ストライキ、代表要求、組織化運動、業務停止、操業停止、ロックアウトもしくはその他の労働争議、(ix)検疫、「シェルター・イン・プレイス」、「自宅待機」、人員削減、社会的距離の縮小、操業停止、閉鎖、隔離、安全もしくは類似の適用法もしくはガイドライン、または被買収会社が事業を営む司法管轄区における安全もしくは類似の適用法もしくはガイドライン、または被買収会社が事業を営む司法管轄区における安全もしくは類似の適用法もしくはガイドラインが適用される場合、(ix)検疫、「シェルター・プレイス」、人員削減、社会的隔離、操業停止、閉鎖、隔離、安全または類似の適用法、または疾病管理予防センター（Centers for Disease Control and Prevention）および世界保健機関（World Health Organization）を含む政府当局のガイドライン、対応もしくは勧告、または被買収企業による商業上合理的な措置（いずれの場合も、かかる健康状態に関連または対応して、かかる健康状態もしくはかかる措置またはその拡大もしくは悪化に関する影響を含む）、(x)商品、サービス、地域または人に適用される関税率または割当率の変更、(xi)本契約の締結、本契約に企図された取引の発表、係属もしくは完了、または本契約の当事者の同一性（上記のいずれかが被取得企業の顧客、顧客、従業員、供給業者、ベンダー、サービス・プロバイダーまたは政府当局との契約上またはその他の関係に及ぼす影響を含みます、(xii) 財務業績に関する社内またはアナリストの予測、予想または予想を達成できなかった場合（「被買収会社の重要な悪影響」の定義から除外されない、かかる不履行の原因となったまたはその一因となった基礎的事実は、被買収会社の重要な悪影響があったか否かを判断する際に考慮される場合があることが理解されるものとします）、または (xiii) 買主の書面による指示または書面による同意に基づき行われた（または行われなかった）行為；但し、(i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)、(vii)、(viii)、(viii)、(ix)及び(x)項の場合は、被買収会社が全体として重大かつ不釣り合いな影響を受ける範囲を除く、被買収会社が事業を営む業界または産業もしくは地理的市場における他の参加者と比較して、被買収会社が重大かつ不釣り合いな影響を受ける場合（この場合、被買収会社に重大な悪影響があったか否かを判断するにあたっては、重大かつ不釣り合いな影響の増分のみを考慮することができる）、被買収会社は、全体として、被買収会社が事業を営む業界または産業もしくは地理的市場における他の参加者と比較して、重大かつ不釣り合いな影響を受けるものとします。

「被取得企業所有不動産」は第 3.26 項(b)に規定される意味を有する。

「被取得企業不動産」とは、被取得企業所有不動産及び被取得企業賃貸不動産をいう。

「被買収会社登録知的財産」とは、被買収会社が全部または一部を所有する（または所有するとされる）登録知的財産の一部または全部を意味します。

「被買収企業システム」とは、被買収企業によりまたは被買収企業のために所有、使用、保有、リース、ライセンス、外部委託または管理されるITシステムの全部または一部をいいます。

「被買収会社権原証券」は、第 3.26 項(c)に定める意味を有する。

本契約における「被買収会社の知識」またはその他の類似の知識資格とは、被買収会社情報開示表のセクション1.01-Kに記載された自然人による、当該人物の直属の上司に対する十分な照会の後の、当該人物の実際の知識（推定的または推定的な知識ではありません）を意味します。

「被取得持分」は、本書に記載された意味を有する。

「訴訟」とは、政府当局による、または政府当局に対する、民事、刑事、行政、調査を問わず、あらゆる種類の訴状、請求、反対請求、反訴、訴因、要求、申立、調査、監査、告発、要求、訴訟、調停、争議、審理、仲裁、訴訟、行政手続、またはその他の類似の訴訟または手続を意味する。

「調整額」は第 2.04 項(e)に規定される意味を有する。

「調整計算時刻」とは、クロージング日の午前 12 時 1 分（ニューヨーク時間）を意味する。

「調整条件」は、第 2.04 項(b)に定める意味を有する。

「但し、別段の定めがある場合を除き、本契約の目的上、クロージング後は、被買収会社のいずれも売主の関連会社とはみなされないものとする。本定義において、「支配」とは、議決権証券の所有、契約、その他を問わず、直接的または間接的に当該者の経営および方針を指示する力を意味し、「支配」および「被支配」は相関する意味を有する。

「関連会社契約」とは、(a)被買収会社と、(b)売主もしくはその関連会社（他の被買収会社を除く）または売主もしくはその関連会社（他の被買収会社を除く）の取締役、支配人、役員もしくは従業員との間で締結される契約をいい、疑義を避けるため、会社間取引を除きます。

「合意された購入価格の配分」とは、第 2.06 項(b)に定める意味を有する。

「本契約」は、前文に定める意味を有します。

「割当手当」は第 6.17 項(c)に定める意味を有する。

「代替融資」は第 6.20 項(a)に規定される意味を有する。

「代替融資コミットメント」とは、代替融資を提供するコミットメントを意味する。

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ARTICLE 6
Covenants

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ARTICLE 7
Employee Matters

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ARTICLE 9
Termination

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ARTICLE 10
Miscellaneous

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REGISTRATION

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1.9           Lock-Up.

ARTICLE II
DEFINITIONS

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ARTICLE III
MISCELLANEOUS

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