ロイヤルカリビアンクルーズの適時開示・重要契約・その他

米国証券取引委員会ワシントン D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年5月14日

	ROYAL CARIBBEAN CRUISES LTD.
	(憲章で指定された登録者の正確な名前)

	Republic of Liberia
	(法人設立の州またはその他の管轄区域)

1-11884			98-0081645
(Commission File Number)			(IRS Employer Identification No.)

1050 カリビアン・ウェイ、マイアミ、フロリダ			33132
(主要経営陣の住所)			(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む305-539-6000

	Not Applicable
	(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

¨	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

¨	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

¨	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

¨	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class		Trading Symbol(s)		登録されている各取引所の名称
普通株式、額面1株あたり0.01ドル		RCL		New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

Item 1.01

重要な確定契約の締結。

2025年5月14日、ロイヤル・カリビアン・クルーズ・リミテッド（以下「当社」といいます。(以下「当社」)は、2026年10月および2028年10月を返済期限とする当社の無担保リボルビング・クレジット・ファシリティ(以下「リボルビング・クレジット・ファシリティ」と総称)の修正(以下「本変更」と総称)を締結しました。

改正は、とりわけ以下のようなものである：

各リボルビング・クレジット・ファシリティのリボルビング・クレジット・コミットメントを11.4億ドル増額し、クレジット・コミットメント総額を63.5億ドルとする。

一方のリボルビング・クレジット・ファシリティの返済期限を2026年10月から2030年10月に延長する一方、もう一方のリボルビング・クレジット・ファシリティの返済期限を2028年10月に維持する。

本変更はまた、追加または増額の貸出人からのコミットメントを受けるなど、一定の条件の下で、本制度の総枠を（リボルビング・クレジット・ファシリティにおける既存のすべての立替金およびコミットメントを含む）最大83億5,000万ドルまで随時増額する能力を当社に付与している。

修正後のリボルビング・クレジット・ファシリティには、それぞれの修正前に存在した条件、条項、表明保証、債務不履行事由と実質的に同様の条件、条項、表明保証、債務不履行事由（該当する場合は慣習的な猶予期間付き）が含まれています。

修正されたリボルビング・クレジット・ファシリティに参加している貸出人の一部およびその関連会社は、当社に対して銀行業務、投資銀行業務およびその他の金融サービスを適宜提供しており、これらに対して慣例的な手数料を受領しており、今後も受領する予定である。

前述の修正条項の説明は本質的に要約であり、別紙10.1および別紙10.2としてここに提出されている修正条項の完全かつ完全な条項を参照することにより、その全体が修飾される。

Item 2.03

登録者の直接的な金融債務またはオフバランスの取決めに基づく債務の創出。

この項目で義務付けられている開示は、本Current Report on Form 8-KのItem 1.01に含まれており、参照することによりここに組み込まれる。

Item 7.01

Regulation FD Disclosure

2025年5月14日、当社は本補正の実施に関するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは別紙99.1としてここに添付される。

Item 9.01

財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

Exhibit No.		Description
10.1		2025年5月14日付、当社、その当事者であるまたは当事者となる金融機関各社、および貸出当事者の管理代理人であるJPモルガン・チェース銀行（J.P. Chase Bank, N.A.）の間で締結された、修正および再修正された信用契約。
10.2		2025年5月14日付、当社、その当事者であるまたは当事者となる金融機関各社、および貸出当事者の管理代理人であるJPモルガン・チェース銀行（J.P. Chase Bank, N.A.）の間で締結された、修正および再修正された信用契約。
99.1		2025年5月14日付プレスリリース
104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	ROYAL CARIBBEAN CRUISES LTD.

Date: May 15, 2025	By:	/s/ Naftali Holtz
	Name:	Naftali Holtz
	Title:	Chief Financial Officer

EX-10.1 2 tm2515165d1_ex10-1.htm EXHIBIT 10.1

Exhibit 10.1

EXECUTION VERSION

改正および修正されたクレジット契約,

2025年5月14日付,

借り手としてのroyal caribbean cruises ltd.,

and

JPMORGAN CHASE BANK, N.A.、BOFA SECURITIES, INC.、CITIBANK, N.A.、GOLDMAN SACHKS BANK USA、みずほ銀行、MORGAN STANLEY SERIAL FUNDING, INC、PNC CAPITAL MARKETS LLC、THE BANK OF NOVA SCOTIA、三井住友信託銀行株式会社、 TRUIST SECURITIES, INC.およびBNPパリバ証券株式会社を共同主幹事および共同ブックランナーとする共同主幹事会社。

and

jpmorgan chase bank, n.a.（管理代理人として

and

BANK OF AMERICA, N.A.、CITIBANK, N.A.、GOLDMAN SACHS BANK USA、株式会社みずほ銀行、MORGAN STANLEY SENIOR FUNDING, INC.、PNC CAPITAL MARKETS LLC、THE BANK OF NOVA SCOTIA、三井住友銀行株式会社、TRUIST BANKおよびBNPパリバ証券株式会社を共同シンジケーション・エージェントとする共同シンジケーション。

and

DNB BANK ASA, NEW YORK BRANCH, FIFTH THIRD BANK, NATIONAL ASSOCIATION, NATIONAL WESTMINSTER BANK PLC, LLOYDS BANK PLC, BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. NEW YORK BRANCH, CITIZENS BANK, N.A., REGIONS BANK and CANADIAN IMPERIAL BANK OF COMMERCE, NEW YORK BRANCH as Co-Documentation Agents 共同文書代理人

PAGE

ARTICLE I

DEFINITIONS AND ACCOUNTING TERMS

Section 1.1.	Defined Terms	1

Section 1.2.	定義された用語の使用、その他の定義規定	27

Section 1.3.	Cross-References	27

Section 1.4.	Accounting and Financial Determinations	27

Section 1.5.	Exchange Rates	28

ARTICLE II

コミットメント、借入手続きおよび注記

Section 2.1.	前借金と信用状	28

Section 2.2.	Making the Advances	29

Section 2.3.	信用状の発行、信用状に基づく引き出しと払い戻し	32

Section 2.4.	Fees	35

Section 2.5.	コミットメントの終了または縮小	36

Section 2.6.	前借金および信用状の返済	37

Section 2.7.	Interest on Advances	38

Section 2.8.	Interest Rate Determination	39

Section 2.9.	リボルビング・クレジット・アドバンスの選択的転換	39

Section 2.10.	Prepayments of Advances	40

Section 2.11.	Payments and Computations	41

Section 2.12.	Sharing of Payments, Etc.	42

Section 2.13.	Evidence of Debt	43

Section 2.14.	Increase in Aggregate Commitments	44

Section 2.15.	Defaulting Lenders	45

Section 2.16.	Extension of Termination Date	47

Section 2.17.	Other Interest Rate Provisions	49

Section 2.17.1.	レートを決定できないこと	49
Section 2.17.2.	Illegality	50
Section 2.17.3.	Benchmark Replacement Setting	51

ARTICLE III

CERTAIN OTHER PROVISIONS

Section 3.1.	Increased Costs, etc.	53

Section 3.2.	Funding Losses	55

Section 3.3.	Increased Capital Costs	55

Section 3.4.	Taxes	56

Section 3.5.	Replacement Lenders, etc.	58

Section 3.6.	Setoff	58

Section 3.7.	Use of Proceeds	59

ARTICLE IV

CONDITIONS TO BORROWING

Section 4.1.	Effectiveness	59

Section 4.2.	All Borrowings and Issuances	61

Section 4.3.	Determinations Under Section 4.1	61

ARTICLE V

REPRESENTATIONS AND WARRANTIES

Section 5.1.	Organization, etc.	61

Section 5.2.	Due Authorization, Non-Contravention, etc.	62

Section 5.3.	Government Approval, Regulation, etc.	62

Section 5.4.	環境法の遵守	62

Section 5.5.	Validity, etc.	62

Section 5.6.	Financial Information	62

Section 5.7.	債務不履行、債務不履行事由、期限前償還事由の不存在	63

Section 5.8.	Litigation	63

Section 5.9.	Vessels	63

Section 5.10.	Subsidiaries	63

Section 5.11.	Obligations rank pari passu	63

Section 5.12.	No Filing, etc. Required	63

Section 5.13.	No Immunity	63

Section 5.14.	Pension Plans	64

Section 5.15.	Investment Company Act	64

Section 5.16.	Regulation U	64

Section 5.17.	Accuracy of Information	64

Section 5.18.	Compliance with Laws	64

Section 5.19.	ERISA	65

Section 5.20.	EEA Financial Institution	65

ARTICLE VI

COVENANTS

Section 6.1.

Affirmative Covenants

Section 6.1.1.	財務情報、報告書、通知等	65
Section 6.1.2.	Approvals and Other Consents	66
Section 6.1.3.	Compliance with Laws, etc.	67
Section 6.1.4.	Insurance	67
Section 6.1.5.	Books and Records	67

Section 6.2.

Negative Covenants

Section 6.2.1.

Business Activities

iii

Section 6.2.2.	Indebtedness	68
Section 6.2.3.	Liens	69
Section 6.2.4.	Financial Condition	71
Section 6.2.5.	Consolidation, Merger, etc.	71
Section 6.2.6.	Asset Dispositions, etc.	72
Section 6.2.7.	Use of Proceeds	73

ARTICLE VII

EVENTS OF DEFAULT

Section 7.1.

債務不履行事由の一覧

Section 7.1.1.	Non-Payment of Obligations	73
Section 7.1.2.	Breach of Warranty	73
Section 7.1.3.	特定の契約や義務の不履行	73
Section 7.1.4.	Default on Other Indebtedness	74
Section 7.1.5.	Pension Plans	74
Section 7.1.6.	Bankruptcy, Insolvency, etc.	75

Section 7.2.	Action if Bankruptcy	75

Section 7.3.	その他のデフォルト事由が発生した場合の対応	76

ARTICLE VIII

PREPAYMENT EVENTS

Section 8.1.

Listing of Prepayment Events

Section 8.1.1.	Change of Control	76
Section 8.1.2.	Unenforceability	76
Section 8.1.3.	Approvals	76
Section 8.1.4.	特定の契約や義務の不履行	76
Section 8.1.5.	Judgments	76

Section 8.2.

Mandatory Prepayment

ARTICLE IX

信用状に関する措置

Section 9.1.

信用状に関する措置

ARTICLE X

THE AGENTS

Section 10.1.	Actions	78

Section 10.2.	貸し手としての権利	78

Section 10.3.	Lender Indemnification	78

Section 10.4.	Exculpation	79

Section 10.5.	行政機関の信頼性	80

Section 10.6.	Delegation of Duties	81

Section 10.7.	管理代理人の辞任	81

Section 10.8.	Acknowledgments of Lender Parties	82

Section 10.9.	No Other Duties	83

Section 10.10.	Copies, etc.	83

Section 10.11.	Agency Fee	83

Section 10.12.	Lender ERISA Matters	83

Section 10.13.	Certain Erroneous Payments	83

Section 10.14.	Borrower Communications	85

Section 10.15.	Posting of Communications	86

ARTICLE XI

MISCELLANEOUS PROVISIONS

Section 11.1.	Waivers, Amendments, etc.	87

Section 11.2.	Notices	89

Section 11.3.	Patriot Act; Beneficial Ownership	89

Section 11.4.	費用・経費の支払い	90

Section 11.5.	Indemnification; Limitation of Liability	90

Section 11.6.	Survival	91

Section 11.7.	Severability	91

Section 11.8.	Headings	91

Section 11.9.	対人での執行、効力等	91

Section 11.10.	Governing Law; Entire Agreement	91

Section 11.11.	Successors and Assigns	91

Section 11.12.	前受金とノートの売却・譲渡、前受金への参加	92

Section 11.12.1.	Assignments	92
Section 11.12.2.	Participations	94
Section 11.12.3.	Register	95

Section 11.13.	Other Transactions	96

Section 11.14.	フォーラム選択と管轄権への同意	96

Section 11.15.	Process Agent	97

Section 11.16.	Judgment	97

Section 11.17.	発行銀行の責任なし	97

Section 11.18.	陪審員裁判の放棄	98

Section 11.19.	Confidentiality	98

Section 11.20.	No Fiduciary Relationship	99

Section 11.21.	譲受けおよびその他の特定の文書の電子執行	99

Section 11.22.	Amendment and Restatement	100

Section 11.23.	Contractual Recognition of Bail-In	100

SCHEDULES

SCHEDULE I	-	Commitments

SCHEDULE II	-	Disclosure Schedule

SCHEDULE III	-	Notices

EXHIBITS

Exhibit A	-	Form of Note

Exhibit B	-	貸し手譲渡契約書の書式

Exhibit C	-	コミットメント増額契約の書式

Exhibit D	-	追加融資契約書の書式

改正および修正されたクレジット契約

この契約は、2025 年 5 月 14 日付で、リベリア法人 ROYAL CARIBBEAN CRUISES LTD、リベリアの法人（以下「借主」という。）、貸主として本契約の当事者である又は当事者となる様々な金融機関（及びそれぞれの承継人及び許可された譲受人、以下総称して「貸主当事者」という。）及び事務代理人（以下に定義する）との間で締結された、2017年10月12日付の、借主、貸主として本契約の当事者となる様々な金融機関及びJPMorgan Chase Bank, N.A.（以下「JPモルガン」という。）との間で締結された、2017年10月12日付のクレジット・アグリーメント（以下「既存クレジット・アグリーメント」という。）

w i t h n e s e s e t h:

借り手は、貸し手当事者からコミットメントを取得しており、これに基づき、借り手に対して貸付けが行われ、また、借り手およびその子会社の勘定で信用状が発行される予定であり、その元本総額および利用可能額は、本契約の条項に従って増減されるものの、合計で 3,175,000,000 ドルを上限とする。

貸出人当事者は、以下に定める条件（第 4 条を含む）に従い、借入人への貸付を行い、発行銀行については借入人のために信用状を発行する意思がある。

本契約に基づくアドバンスの調達資金は、(i) 既存クレジット契約に基づく未払手数料および利息の全額、ならびにこれらに関連する費用の支払いに使用され、(ii) 借入人およびその子会社の運転資金、および資本支出や買収資金調達を含むその他の一般的な企業目的に使用され、また今後も使用される予定である。

そこで、両当事者は以下の通り合意します。:

ARTICLE I

DEFINITIONS AND ACCOUNTING TERMS

第1.1項定義された用語。本契約で使用される以下の用語（下線の有無は問わない）は、文脈上別段の定めがある場合を除き、大文字で表記される場合、以下の意味を有するものとする（かかる意味は、単数形および複数形にも等しく適用されるものとする）：

「ABR」とは、任意の日について、(a)当該日に有効なプライムレート、(b)当該日に有効なフェデラルファンドレートに1%の1/2を加算したもの、および(c)当該日の2米国政府証券営業日前（当該日が米国政府証券営業日でない場合は直前の米国政府証券営業日）に公表された1ヶ月金利期間のタームSOFRのうち最も大きいものに1%を加算した年率をいう。ただし、この定義において、任意の日のターム SOFR は、当該日のシカゴ時間午前 5 時頃（または、ターム SOFR 基準レートの方法においてターム SOFR 管理者が指定する、ターム SOFR 基準レートの修正公表時刻）のターム SOFR 基準レートに 1%を加算したものとする。）プライムレート、フェデラルファンドレート、またはターム SOFR の変更による ABR の変更は、それぞれプライムレート、フェデラルファンドレート、またはターム SOFR の当該変更の発効日から発効するものとする。ABRが第2.17.1条に従って代替金利として使用される場合（疑念を避けるため、第2.17.3条に従ってベンチマーク代替が決定されるまでの間に限る）、ABRは上記(a)項および(b)項のいずれか大きい方とし、上記(c)項を参照せずに決定されるものとする。疑義を避けるため、上記に従って決定されるABRが1.00%未満となる場合、本契約の目的上、当該レートは1.00%とみなされるものとする。

「abrアドバンス」とは、abrに基づく金利を負担するアドバンスをいう。

「abr term sofr 決定日」は、「term sofr」の定義に定める意味を有する。

「アクセプタブルレンダー」とは、moody's/s&pによる銀行格付けがbaa1およびbbb+以上の商業銀行をいいます。

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