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UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

 

 

 

FORM 8-K

 

 

 

現行レポート

 

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

 

報告日（最も古い事象の報告日） 2025年5月12日

 

 

 

 

ユナイテッド・パーセル・サービス

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

 

 

デラウェア   001-15451   58-2480149

(State or other jurisdiction

of incorporation)

   (Commission File Number)  

(IRS Employer

Identification No.)

 

55 ジョージア州アトランタ市グレンレイク・パークウェイ・n.e.   30328
(主要経営陣の住所)   (Zip Code)

 

登録者の電話番号（市外局番を含む） (404) 828-6000

 

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

 

 

 

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

 

¨ 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

 

¨ 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

 

¨ 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

 

¨ 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

 

法の12(b)に従って登録された証券:

 

Title of Each Class Trading Symbol 登録されている各取引所の名称
クラスb普通株式、額面1株あたり0.01ドル UPS New York Stock Exchange
1.625% 2025年満期シニア・ノート UPS25 New York Stock Exchange
2028年満期1％シニアノート UPS28 New York Stock Exchange
1.500% 2032年満期シニアノート UPS32 New York Stock Exchange

 

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

 

Emerging growth company ¨

 

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

 

 

 

 


 

Item 8.01. Other Events.

 

2025年5月12日、当社はその別表Ⅱに記載された引受人（以下「引受人」）との間で契約（以下「引受契約」）を締 結し、引受契約に定められた条件に従い、当社は引受人から元本500,000,000米ドルの2030年満期4.2030年満期4.650%シニア・ノートの元本500,000,000ドル、2035年満期5.250%シニア・ノートの元本1,250,000,000ドル、2055年満期5.950%シニア・ノートの元本1,250,000,000ドル、2065年満期6.050%シニア・ノートの元本1,000,000,000ドル（以下「本取引」という。）

 

当社は、本取引の純収入を一般的な企業目的に使用する予定である。

 

引受契約の写しは別紙1.1として添付され、参照することによりここに組み込まれる。上記の要約は完全であることを意図するものではなく、引受契約を参照することによりその全体が限定される。

 

当社は、Form S-3 (登録番号 333-285036)の登録届出書に参考資料として組み込まれる本取引に関する特定の事項を米国証券取引委員会に提出するため、本Current Report on Form 8-Kを提出します。

 

Item 9.01. Financial Statements and Exhibits.

 

(d) 出展物

 

1.1 Underwriting Agreement
4.1 2030年満期4.650％シニア・ノートのフォーム
4.2 2035年満期5.250％シニア・ノートの様式
4.3 2055年満期5.950％シニア・ノートの様式
4.4 2065年満期6.050％シニア・ノートのフォーム
5.1 キング・アンド・スポールディング法律事務所の見解
23.1 King & Spalding LLP の同意（別紙 5.1 に記載）
104 カバーページ インタラクティブデータファイル

 

 


 

Signatures

 

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

  UNITED PARCEL SERVICE, INC.
     
Date: May 14, 2025 By: /s/ Brian M. Dykes
    Name: Brian M. Dykes
    タイトルエグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー

 

 

 

EX-1.1 2 tm2514602d6_ex1-1.htm EXHIBIT 1.1

Exhibit 1.1

 

EXECUTION VERSION

 

United Parcel Service, Inc.

 

2030年満期4.650％シニア・ノート

 

2035年満期5.250%シニア・ノート

 

2055 年満期 5.950%シニア・ノート

 

2065 年満期 6.050%シニア・ノート

 

 

 

Underwriting Agreement

 

May 12, 2025

 

スケジュールiに記載された代表者宛

スケジュールiiに記載された複数の引受人のうち

 

Ladies and Gentlemen:

 

デラウェア州法人 United Parcel Service, Inc.（以下「当社」という。）は、2022年9月30日付の証券原 則（以下「本誓約書」という。）に基づき、本誓約書に記載された条件に従い、本誓約書別表Ⅱに記載された会社（以下「引受人」という。以下、別表Ⅰに定める引受人の代表者を総称して「代表者」という。

 

当社は、米国証券取引委員会（以下「委員会」）に対し、関連する予備目論見書または目論見書を含むS-3形式による発行登録書（ファイル番号333-285036）を提出し、この登録書は2025年4月9日に委員会により有効とされました。当該登録届出書は、1933年米国証券法（以下「同法」）に基づく指定有価証券の登録を対象としています。当社は、本契約の締結および引渡し後速やかに、同法の規則 430B および規則 424(b) の規定に従って目論見書を作成し、提出する。当該目論見書に含まれる情報のうち、当該登録届出書が有効になった時点では当該登録届出書から漏れていたが、規則 430B に従って当該登録届出書の一部とみなされ、当該登録届出書に含まれるようになった情報を「規則 430B 情報」という。規則430B情報が省略された指定有価証券の売出しに関連して使用される各目論見書は、ここでは「予備目論見書」と呼ばれる。任意の時点における「登録届出書」とは、その修正により修正された登録届出書であって、指定有価証券の募集および販売を登録するものであり、当社がその時点で欧州委員会に提出した書式で、他の有価証券のうち、参照することによりそこに組み込まれるすべての文書、および当該時点でその一部とみなされた、または遡及的にその一部とみなされた目論見書、目論見書補足書類および/または価格設定補足書類で、置き換えられたり修正されたりしていないものを含む。「この定義において、目論見書、目論見書の補足書類または価格設定補足書類に含まれる情報のうち、法 令第 430 条 B 項または第 430 条 C 項に基づき遡及的に当該登録届出書の一部とみなされるものは、規則第 430 条 B 項または第 430 条 C 項に指定された時点において、当該登録届出書に含まれるものとみなされる。指定有価証券の募集に関連して使用するために引受人に最初に交付された様式の最終目論見書（本契約の締結時に法下のフォームS-3の項目12に従って参照によりそこに組み込まれた文書およびその一部を構成する予備目論見書を含み、以下「目論見書」という。本契約の目的上、登録届出書、予備目論見書、目論見書、または上記のいずれかの修正もしくは補足へのすべての言及は、その電子データ収集・分析・検索システム（「EDGAR」）に従って欧州委員会に提出された写しを含むものとみなされる。

 

 


 

1.当社は、本書の日付現在、適用時および引渡時（本書第3条に定義される）において、各引受人に対し、以下を表明し、保証し、各引受人と合意する：

 

(a) 当社は、同法に基づく規則に従い、指定有価証券に関する必要な委員会提出費用を支払っている。

 

(b) 登録届出書は2025年4月9日に欧州委員会により有効であると宣言されたこと、登録届出書の有効性を一時停止する停止命令は同法に基づき出されておらず、そのための手続は同委員会により開始されていないか、現在係属中であるか、または当社の知る限り予定されていないこと、および当社は指定有価証券の募集に関連して同法8Aに基づき係属中の手続の対象になっていないこと。

 

任意の時点における「法定目論見書」とは、その時点の直前の登録届出書に含まれる指定有価証券に関する目論見書をいい、参照によりそこに組み込まれる文書およびその一部とみなされる予備目論見書またはその他の目論見書を含む。

 

発行体自由記載目論見書」とは、指定有価証券に関連する、本法の規則433に定義される「発行体自由記載目論見書」であって、(i)当社によって欧州委員会に提出が義務付けられているもの、(ii)規則433(d)(8)(i)の意味における「書面によるコミュニケーションである募集のためのロードショー」であるもの、または(iii)欧州委員会に提出が義務付けられているか否かを問わず、規則433(d)(5)(i)に従って提出が免除されているものをいう、また、(iii) 最終条件を反映していない指定証券または募集に関する説明を含むため、規則433(d)(5)(i)に従って提出が免除されるもので、いずれの場合も、規則433(g)に従って提出された形式または提出が義務付けられている形式、または提出が義務付けられていない場合は当社の記録に保管されている形式である。

 

発行体一般用無料発行目論見書」とは、発行体一般用無料発行目論見書を意味し、本書の別表Vに指定されていることから明らかなように、見込み投資家への一般配布を意図している。

 

発行者限定用途自由記載目論見書」とは、発行者一般用途自由記載目論見書以外の発行者自由記載目論見書を意味する。

 

適用時刻」とは、2025年5月12日午後4時43分（東部時間）、または当社と代表者が合意したその他の時刻を意味する。

 

  2  

 

(c) 目論見書に参照により組み込まれる文書は、それらが発効した時点、または場合により委員会に提出された時点において、同法または取引所法（該当する場合）および同法に基づく委員会の規則の要件にすべての重要な点において適合しており、また、かかる文書は、それらが発効した時点、または委員会に提出された時点において、重要な事実の虚偽の陳述を含んでおらず、または、かかる文書が作成された状況に照らして、その中の記述を誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していない；また、そのように提出され、参照により目論見書に組み込まれるさらなる文書は、そのような文書が発効するか、または場合により委員会に提出されるとき、すべての重要な点において、適用される同法または取引所法、およびそれに基づく委員会の規則および規制の要件に適合し、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、またはそのような文書が作成された状況に照らして、その中の記述を誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しません；ただし、この表明および保証は、(i)指定有価証券に関する目論見書（修正または補足されたもの）または(ii)様式T-1において使用するために、指定有価証券の引受人が代表者を通じて当社に書面で明示的に提供した情報に依拠して、これに従って行われた記述または省略には適用されないものとする。

 

(d）登録届出書は、その発効日または発効後の修正日において適合しており、目論見書は、その発行日において適合しており、また、それぞれの発効日または発行日において登録届出書または目論見書の追加的な修正または補足は、すべての重要な点において、同法および改正後の1939年信託証書法（以下「信託証書法」という）ならびに同法に基づく委員会の規則および規制の要件に適合していること；また、(i)登録届出書およびその訂正は、登録届出書またはその訂正の効力発生日において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載が必要とされる重要な事実もしくはその記載が誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、(ii)目論見書およびその訂正または補足は、目論見書またはその訂正または補足の効力発生日において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載が必要とされる重要な事実もしくはその記載が誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略していない、(ii)目論見書および目論見書の修正または補足は、目論見書または修正または補足の日付において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載がなされた状況に照らして、その記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略せず、かつ(iii)目論見書は、該当する場合、引渡時に修正または補足され、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載がなされた状況に照らして、その記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しません；ただし、この表明保証は、(1)指定有価証券に係る目論見書において使用するために、指定有価証券の引受人から代表者を通じて当社に書面で明示的に提供された情報に依拠し、これに準拠して行われた記述または不作為、または(2)フォームT-1には適用されない。

 

(e) 各予備目論見書（登録届出書またはその訂正届出書の一部として提出された目論見書または目論見書を含む）は、提出時において、同法に基づく規則および規制のすべての重要な点において遵守されており、本募集に関連して使用するために引受人に交付された各予備目論見書および目論見書は、レギュレーションS-Tで認められている範囲を除き、EDGARに従って欧州委員会に提出された電子送信されたその写しと同一であった。

 

(f) 適用時点において、(i) 適用時点またはそれ以前に発行された発行者一般用無料発行目論見書および適 用時点の法定目論見書（以下、総称して「一般開示パッケージ」という、また、(ii)個々の発行体限定用途自由記載目論見書は、一般開示パッケージと一緒に考慮された場合、重要な事実の虚偽の陳述を含むか、またはその記述が作成された状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しています；本項における表明および保証は、登録届出書、目論見書、発行者自由記載目論見書の記載または記載漏れについては適用されず、代表者を通じて引受人から当社に提供された書面による情報を信頼し、それに従って作成されたものである。

 

  3  

 

(g) 各発行者自由記載目論見書は、その発行日現在およびその後の指定証券の公募および販売完了までのすべての時点において、登録届出書または目論見書（参照によりそこに組み込まれた文書およびその一部とみなされる予備的またはその他の目論見書であって、優先または修正されていないものを含む）に記載された情報と矛盾する、または矛盾する可能性のある情報を一切含まず、また含まず、今後も含まれません。

 

(h)登録届出書、一般開示書類および目論見書に記載されたそれぞれの日付以降、そこに別段の記載がある場合を除き、資本株式に変動はありません（(i)以前に発表された自社株買い戻しプログラムに従った当社普通株式の買い戻しによる変動を除く）、(ii) 当社の従業員福利厚生制度に従った通常の事業過程における資本株式の発行またはその他の譲渡、および (iii) 当社のA種普通株式からB種普通株式への転換による変動）、または当社およびその子会社全体としての長期債務の大幅な増加、または当社およびその子会社全体としての事業、財務状況、株主資本、または経営成績に重大な不利な変化、または重大な不利な変化の見込みを伴う展開（以下「重大な不利な変化」）による変動はありません。

 

(i) 会社は正式に設立され、その設立管轄地の法律に基づき、その財産を所有し、一般開示書類および目論見書に記載されている事業を遂行するための会社権および権限を有する優良企業として有効に存在している。

 

(j) 本契約は、当社によって正当に承認され、締結され、交付された。指定有価証券は、正当に授権され、本契約に基づき執行、認証、発行、引渡し及び支払を行い、トゥルーイスト銀行（以下「受託者」という。）が認証することにより、正当に執行、認証、発行及び引渡しを行い、当社の有効かつ拘束力のある債務を構成する、救済措置の執行に関しては、破産法、倒産法、再建法、モラトリアム法、または一般債権者の権利と救済措置に影響を与える類似の法律、および衡平法の一般原則の効果に従うことを条件として、その条項に従って当社に対して執行可能であり、本誓約書によって提供される利益を受ける権利を有する；本新株予約権付社債は当社によって正式に認可され、信託証書法に基づき正式に適格とされたものであり、 受渡時において、本新株予約権付社債は、受託者による正当な認可、執行、および引渡しを前提として、当社 の有効かつ拘束力のある契約を構成し、その条項に従って当社に対して執行可能であり、救済措置の執行に 関しては、破産法、倒産法、再建法、モラトリアム法、または一般債権者の権利および救済措置に影響を及ぼす類似の法律、 および衡平法の一般原則の効力に従うものとする；また、本契約は、すべての重要な点において、一般開示書類および目論見書に記載された記述に適合しており、指定証券はこれに適合する。

 

  4  

 

(k) 指定有価証券の発行および売却、ならびに指定有価証券、本契約および本契約のすべての条項の遵守、ならびに本契約および本契約で意図される取引の実行は、当社および子会社全体にとって重大な不利益変更をもたらさないような違反または債務不履行を除き、当社が当事者となっている本契約、抵当権、信託証書、ローン契約、その他の契約または文書に抵触せず、それらの条項または条項の違反または債務不履行とならないこと、ただし、重大な不利益変更をもたらさない違反、違反、債務不履行は除く。また、このような行動は、当社の修正基本定款、修正基本細則、法令、または当社を管轄する裁判所、政府機関、団体の命令、規則、規制の規定に違反することにならない；ただし、(i)かかる同意、承認、認可、命令、登録または資格が得られない場合、かかる同意、承認、認可、命令、登録または資格の取得は、当社にとって不利益とならない場合を除く、ただし、(i)かかる同意、承認、認可、命令、登録または資格が得られない場合であっても、重大な不利益変更をもたらさない場合、および(ii)引受人による指定有価証券の購入および配布に関連して、本法および信託証書法に基づき、または州証券法もしくはブルースカイ法に基づき要求される可能性のある同意、承認、認可、命令、登録または資格が、引渡時以前に取得済みであるか、または取得予定である場合を除く。

 

(l) 当社は、一般開示書類および目論見書に記載された指定有価証券の募集および販売ならびにその代金の使途を実施した後は、1940年改正投資会社法（「1940年法」）に定義される「投資会社」として登録する必要はありません。

 

(m) 有価証券届出書、一般開示書類および目論見書に含まれる財務諸表は、関連する明細書および注記とともに、指定された日付における当社および連結子会社の財政状態、ならびに指定された期間における当社および連結子会社の損益計算書、株主資本等変動計算書およびキャッシュ・フロー計算書を適正に表示しており、当該財務諸表は、関連する期間を通じて一貫して適用された一般に公正妥当と認められた会計原則（以下「GAAP」という）に準拠して作成されており、補助となる明細書がある場合には、GAAPに従って、そこに記載が要求される情報を適正に表示している。登録届出書、一般開示書類および目論見書に参考として盛り込まれているeXtensible Business Reporting Language（「XBRL」）によるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されています。

 

(n) 当社は、取引所法の要件に準拠した財務報告に係る内部統制(この用語は取引所法の規則13a-15(f)で定義されている)の有効なシステムを維持している。登録届出書、一般開示書類および目論見書に記載されているものを除き、当社の直近の監査済み会計年度末以降、(1)財務報告に係る内部統制に重大な欠陥はなく（是正の有無にかかわらず）、(2)財務報告に係る内部統制に重大な影響を与えた、または与える可能性が合理的に高い変更はありません。

 

(o) 当社は、証券取引法に基づき当社が提出または提出する報告書において開示が要求される情報が、証券取引委員会の規則および書式に規定された期間内に記録、処理、要約および報告され、開示に関する適時の意思決定を可能にするために蓄積され、必要に応じて当社の最高経営責任者および最高財務責任者を含む当社の経営陣に伝達されるように設計された開示統制および手続を採用している。

 

  5  

 

(p) 2019年1月1日以降、当社、その子会社、または当社の知る限り、当社またはその子会社の取締役、役員、代理人、従業員、関連会社のいずれも、1977年改正の海外腐敗行為防止法（Foreign Corrupt Practices Act of 1977）およびそれに基づく規則、国際商取引における外国公務員贈収賄の防止に関するOECD条約（Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions）を実施する適用法令、またはその他の適用法令（以下、総称して「腐敗防止法」）に対して、直接的または間接的に当該人物または団体が違反することになる行為を認識していないか、またはそのような行為を一切行っていない、これには、腐敗防止法に反して、外国または国内の政府高官、職員、外国の政党またはその関係者、外国の政治家の候補者に対して、金銭その他の財産、贈与、贈与の約束、または有価物の贈与の申し出、支払い、支払いの約束、または承認を行うこと、またはそれを助長する行為を行うことを含みますが、これらに限定されません。当社、その子会社、および当社の知る限りその関連会社は、腐敗防止法を遵守して事業を行っており、腐敗防止法の継続的な遵守を促進および達成するために合理的に設計された方針および手続きを制定し、維持しています。

 

(q) 2019年1月1日以降、当社およびその子会社の業務は、1970年改正通貨および外国取引報告法（Currency and Foreign Transactions Reporting Act of 1970）の適用される財務記録および報告要件、当社およびその子会社が現在事業を行っているすべての法域の適用されるマネーロンダリング法をすべての重要な点において遵守しており、また遵守している、また、当社またはその子会社が関係する裁判所、政府機関、当局、団体、仲裁人による、またはそれらに先立つ、マネーロンダリング法に関するいかなる訴訟、訴訟、手続きも係属中ではなく、当社の知る限り、その恐れもありません。

 

(r) 当社、その子会社、または当社の知る限り、当社もしくはその子会社の取締役、役員、代理人、従業員、関連会社のいずれも、現在、米国政府（米国財務省外国資産管理局または米国国務省、国連安全保障理事会、欧州連合、英国女王陛下財務省、またはその他の関連制裁当局が管理または執行する米国制裁の対象ではありません。また、当社またはその子会社は、米国政府（米国財務省外国資産管理局、米国国務省外国資産管理局、「特別指定国」または「ブロック対象者」としての指定を含むが、これらに限定されない）、国連安全保障理事会、欧州連合、財務省、またはその他の関連制裁当局（以下、総称して「制裁」）によって実施または執行されておらず、当社またはその子会社の所在地でもありません、いわゆるドネツク人民共和国およびルハンスク人民共和国、ウクライナのクリミア地域、ウクライナのケルソン地域およびザポリツィア地域の非政府支配地域、ロシア、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア（それぞれを「制裁対象国」）を含むがこれらに限定されない、制裁の対象または対象となっている国または地域に当社またはその子会社が所在、組織、または居住していないこと；当社は、直接的または間接的を問わず、本契約に基づく指定有価証券の募集の手取金を故意に使用せず、また、かかる手取金を子会社、合弁事業パートナーまたはその他の個人もしくは団体に貸与、拠出またはその他の方法で利用可能にしないものとし、(i)かかる資金調達の時点で制裁の対象または対象となっている者の活動または事業への資金調達、または(ii)制裁対象国における活動または事業への資金調達。

 

(s) 2019年1月1日以降、当社は、当社の事業に関連して使用される情報技術資産および設備、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーションおよびデータベース（ならびにそれらに保存または処理されるデータ）のセキュリティ、完全性および継続的な運用を保護および維持するために商業上合理的な措置を講じてきた、一般開示パッケージおよび目論見書（参照によりそこに組み込まれる文書を含む）に開示されているものを除き、当社の知る限り、個別または全体として重要な不利益変更をもたらさない、またはもたらすと予測されないものを除き、違反、違反、停止、不正使用、不正アクセスがないこと；当社は、現在適用されている（および、すべての係争中の）法律および規制、裁判所または政府機関のすべての命令、判決または命令、およびデータプライバシーとセキュリティに関する当社独自の掲載ポリシーおよび契約上の義務を遵守しています。

 

  6  

 

(t) 当社は「不適格発行体」（同法に基づく規則 405 で定義）です。当社は、直接間接を問わず、別表 IV に添付された最終タームシート以外の「自由記載目論見書」（法 律に基づく規則 405 で定義される）を作成、使用または参照しておらず、今後も作成、使用または参照する予定はありません。

 

2.複数の引受人は、一般募集の開示書類（General Disclosure Package）に記載された条件に基づき、指定有価証券の売出しを行うことを提案する。当社は、ここに記載された表明および保証に基づき、ここに記載された条件に従うことを条件として、各引受人に、連帯して、または共同してではなく、売却することに同意し、各引受人は、当社から、別表第IIIに記載された価格で、当該引受人の名称の付された別表第IIに記載された指定有価証券の元本総額に、当該引受人が本第8条の規定に従って購入する義務を負う可能性のある指定有価証券の追加元本額を加えて購入することに同意する。

 

3.本契約に基づき各引受人が購入する指定有価証券は、実質的に本契約に指定された書式で、かつ、少なくとも48時間前に当社に通知した上で代表者が要求する公認額面および名義で登録されたものであり、当社が、または当社に代わって、当該引受人の口座のために代表者に交付するものとする、ただし、当該引受人またはその代理人による購入代金の支払いは、48時間前までに当社が指定する口座に連邦（即日）資金を電信送金するか、または代表者と当社が書面で合意するその他の場所および日時に行われるものとし、かかる日時をここでは「引渡時」と呼ぶ。"

 

4. 当社は、指定有価証券の各引受人との間で、以下のとおり合意する。:

 

(a) 当社は、指定有価証券に関する目論見書を、代表者が合理的に承認した書式で実質的に作成し、本契約の締結および引渡しの翌々営業日の委員会営業終了時までに、または該当する場合は規則424(b)が要求するそれ以前の時までに、同法に基づく規則430Bおよび規則424(b)の規定に従って当該目論見書を提出する；当社は、本契約の日以降、引渡しの時点まで、修正または補足された登録届出書または目論見書について、合理的な通知後速やかに代表者が合理的に不承認とした場合、それ以上の修正または補足を行わないものとする（ただし、(i)当社は、以下のような修正または補足を行うことができる、(ii)当社は、取引所法に従って証券取引委員会に提出される当社の報告書を、証券取引委員会に提出するために送信される日の前営業日に代表者に提供することのみを要求されるものとする；）当社は、このような修正または補足を、このような引渡し時以降、速やかに代表者に通知し、その写しを代表者に提出する；当社は、指定有価証券の募集または販売に関連して目論見書の交付が要求される限り、目論見書の日付以降、取引所法第13条(a)、第13条(c)、第14条または第15条(d)に従って当社が委員会に提出することが要求されるすべての報告書および確定委任状または情報提供書を速やかに提出する；指定有価証券の募集または販売に関連して目論見書の交付が必要とされる限り、当社は、目論見書の日付以降、取引所法の定めるところにより、目論見書の交付が必要とされる期間、登録届出書の訂正が提出され、もしくはその効力が生じたとき、または目論見書の訂正もしくは補充が委員会に提出されたとき、委員会が停止命令を発したとき、または指定有価証券に関する目論見書の使用を防止もしくは停止する命令を発したときは、その通知を受領後速やかに、その旨を代表者に通知する、当社が指定有価証券の募集に関連して法第8条Aに基づく手続の対象となった場合、指定有価証券の管轄区域における募集または販売資格の停止、当該目的のための手続の開始またはそのおそれ、もしくは登録届出書に関する法第8条(e)に基づく審査、または登録届出書もしくは目論見書の修正もしくは補足、または追加情報を求める委員会の要請；また、かかる停止命令、指定有価証券に関する目論見書の使用を防止もしくは停止する命令、または資格を停止する命令が発行された場合、当社は速やかにかかる命令の撤回を得るために最善の努力を払うものとする。

 

  7  

 

(b) 当社は、代表者が合理的に要求する法域の証券法に基づいて指定有価証券の募集および販売の資格を与え、指定有価証券の配布を完了するために必要な期間、当該法域における販売および取引の継続を許可するように当該法を遵守するために、代表者が合理的に要求する行動を適宜とる。

 

(c) 代表者が別途合意しない限り、当社は、本契約の日の翌営業日午後3時（ニューヨーク市時間）までに、ニューヨーク市において、修正または補完された目論見書の電子的コピーを引受人に提供する、当社は、本契約の締結日の翌営業日のニューヨーク市時間午後3時以前および随時、引受人に対 し、ニューヨーク市において、修正または補完された目論見書の電子的コピーを、代表者が合理的 に請求しうる数だけ提供する、また、指定有価証券の募集または販売に関連して目論見書の発行日から9ヶ月を経過する前に目論見書（またはそれに代わる規則173(a)にいう通知）の交付が要求される場合であって、その時点で、その時点で修正または補足された目論見書に重要な事実の虚偽の記載が含まれるか、またはその記載を行うために必要な重要な事実の記載が省略されるような事象が発生した場合、当該目論見書（またはそれに代わるものとして、本法律に基づく規則173(a)で言及される通知）が交付されたときの状況に照らして、当該目論見書の記載が誤解を招くものでない場合、またはその他の理由で同期間中に登録届出書または目論見書を修正または補足する必要がある場合、代表者に通知し、代表者の要求に応じて当該文書を提出し、代表者が随時合理的に要求する数の修正登録届出書もしくは目論見書または登録届出書もしくは目論見書の補遺の電子コピーを作成し、各引受人および証券ディーラーに無償で提供すること。

 

(d) 会社は、合理的に実行可能な限り速やかに、ただしいかなる場合でも登録届出書（法の規則158(c)に定義）の効力発生日から18ヶ月以内に、当社およびその子会社の、法第11条(a)およびそれに基づく委員会の規則および規制（会社の選択により規則158を含む）に準拠した損益計算書（監査済みである必要はない）を、株主に対して一般に公開する。

 

(e) 当社は、本書の日付以降引渡時までの間、代表者の事前の書面による同意がない限り、引渡時以降1年を超えて満期が到来し、かつ指定有価証券と実質的に類似する当社の負債証券の募集、販売、販売契約その他の処分を行わない。

 

  8  

 

(f)            [Reserved].

 

(g) 当社は、代表者の事前の同意がない限り、また、各引受人は、当社および代表者の事前の同意がない 限り、指定有価証券に関し、規則第 433 条に定義される「発行者自由記載目論見書」に該当するような、ま たは、規則第 405 条に定義される「自由記載目論見書」に該当するような、証券取引委員会に提 出する必要のあるいかなるオファーも行っておらず、今後も行う予定がないことを表明し、同意する；ただし、下記(h)に従い最終タームシートが作成される前に、引受人は、指定有価証券の最終条件に関する情報を、投資家に対して本募集に関する情報を伝達する際に使用する権限を有する。以下、当社および代表者が同意したかかる自由記載目論見書を「許可された自由記載目論見書」という。当社は、各許可取得済み自由記載目論見書を規則433で定義される「発行者自由記載目論見書」として扱い、必要な場合は適時に欧州委員会に提出し、脚注を付け、記録を保管するなど、許可取得済み自由記載目論見書に適用される規則433の要件を遵守しており、今後も遵守することに同意することを表明する。

 

(h) 当社は、実質的に別表IVとして添付され、代表者が承認した形式で、指定証券の説明のみを記載した最終タームシートを作成し、規則433(d)に従って当該規則が要求する期間内に当該タームシートを提出する（当該タームシートを「最終タームシート」という。

 

(i) 会社は、本契約に基づき発生する債務が、関連する破綻処理当局による保釈権の行使の対象となる可能性があることを認識し、承諾し、同意する：

 

(i) 本契約に基づく引受人の当社に対するBRRD責任に関連する、関連破綻処理当局による保釈権の行使の影響（これらに限定されない）：

 

i. BRRD 負債の全部または一部、またはその未払い金の減額；

 

BRRD負債の全部または一部を引受人またはその他の者の株式、その他の証券またはその他の債務に転換すること（およびかかる株式、証券または債務を当社に発行または付与すること）；

 

iii. BRRD負債の取り消し。

 

一時的な支払停止を含め、その利息（該当する場合）、満期日、支払期日の修正または変更；

 

(ii) 関連破綻処理当局による救済権の行使を有効にするために、関連破綻処理当局が必要とみなす本契約の条件の変更；

 

  9  

 

(iii) 本第4項(i)号で使用される「保釈法制」とは、英国およびBRRDを実施している、または随時実施している欧州経済地域の加盟国との関係では、EU保釈法制別表に随時記載されている関連実施法、規制、規則または要件を意味する；「Bail-in Powers」とは、関連する保釈法制に関連して定義された評価損および転換権を意味し、「BRRD」とは、信用機関および投資会社の回復および破綻処理の枠組みを確立する指令2014/59/EUを意味し、「EU Bail- in Legislation Schedule」とは、ローン市場協会（またはその後継者）がhttp：http：//www.BRRDの責任」とは、適用される保釈法制の下で、BRRDを実施する法律、規制、規則または要件におけるのと同じ意味を有する。

 

(iv) 当社は、本規定が、本契約の他の条項、または本契約の主題に関連する引受人と当社との間の他の合意、取決め、もしくは理解を排除するために、本契約に記載された事項に関する網羅的なものであることを認め、承諾する。

 

5.当社は、複数の引受人に対し、当社が以下を支払い、または支払わせることを誓約し、これに同意する：(i) 証券法に基づく指定有価証券の登録に関連する当社の弁護士および会計士の報酬、支出および費用、ならびに登録届出書、法定目論見書、一般用発行体無償割当目論見書および目論見書ならびにその修正および補足書類の作成、印刷および提出、ならびに引受人およびディーラーに対するこれらの写しの郵送および交付に関連するその他のすべての費用；(ii) 本第 4 条(b)に規定される、指定有価証券の募集および販売に関する州証券法に基づく資格認 証に関連する一切の費用（かかる資格認定に関連し、かつ、ブルースカイ調査およびブルースカイ覚書の作成に 関連する引受人のための弁護士の報酬および費用を含む；(iv) 指定有価証券の販売条件について金融商品取引業規制庁による審査が要求された場合に付随する届出費用、およびこれに関連する引受人の代理人弁護士の合理的な手数料および費用；(v) 指定有価証券の準備費用 (vi) 任意証書および指定有価証券に関連する受託者および受託者の代理人の手数料および費用、ならびに 受託者の代理人の弁護士の妥当な手数料および費用；(vii) 指定有価証券の販売に関連して実施される「ロードショー」における投資家向けプレゼンテーションに関連する当社の費用および経費（ロードショーのスライドおよびグラフィックの作成に関連する費用、ロードショーのプレゼンテーションに関連して従事するコンサルタントの報酬および費用、当社およびかかるコンサルタントの代表者および役員の旅費および宿泊費、ならびにロードショーに関連してチャーターされた航空機およびその他の交通機関の費用の2分の1（2分の1は引受人が負担する）を含むがこれらに限定されない）；(viii)本契約に基づく義務の履行に付随する費用で、本第5項において別段の定めのないもの。ただし、本第5条ならびに本第7条および第10条に規定する場合を除き、引受人は、引受人の弁護 士の報酬および費用、引受人による指定有価証券の転売に係る譲渡税ならびに引受人の募集に係る広告宣伝 費またはロードショー費用を含む一切の費用および経費を自ら負担する。

 

6.本契約に基づく引受人の義務は、代表者の裁量に基づき、本契約における当社の表明保証その他の記載が引渡時現在において全て真実かつ正確であること、当社が本契約に基づき従前履行すべき義務を全て履行していること、および以下の追加的条件に従うものとする：

 

  10  

 

(a) 法定目論見書および修正または補足された目論見書はそれぞれ、規則424(b)(8)に依拠することなく、規則424(b)(8)により規定された適用期間内に、本契約第4条(a)に従い、規則424(b)に従って欧州委員会に提出されていること；登録届出書の有効性を一時停止する命令が出されておらず、そのための手続が欧州委員会により開始されていないか、またはその恐れがないこと。

 

(b) 引受人のための弁護人は、引渡時をもって、会社の有効な存在、指定有価証券の有効性、登録届出書、一般開示書類、目論見書、および代表者が合理的に要求するその他の関連事項に関する意見書を代表者に提出し、当該弁護人は、当該事項について判断するために代表者が合理的に要求する書類および情報を受領しているものとする。

 

(c)            [Reserved].

 

(d) 会社の特別顧問弁護士である King & Spalding LLP が、付属書類 A に記載されている趣旨の、代表者が合理的に満足する形式および内容の、引渡時付の意見書を代表者に提出したこと。

 

(e) 会社の法務部門の代表者で代表者が満足する者が、付属書類 B に記載されている趣旨の、代表者が合理的に満足する形式と内容の意見書を、引渡しの時点で代表者に提出していること。

 

(f) 本書の日付現在、代表者はDeloitte & Touche LLPから、代表者が満足する形式および内容の当該日付の書簡を受領しているものとし、他の各引受人については、署名または複製された当該書簡の写しとともに、登録届出書および目論見書に記載されている財務諸表および特定の財務情報に関して、引受人に対する会計士の「コンフォートレター」に通常含まれる種類の記述および情報が記載されているものとする。

 

引渡しの時点で、代表者は Deloitte & Touche LLP から、引渡しの時点の日付で、本項 (f) の第 1 項に従って提出された書簡に記載された内容を再確認する旨の書簡を受領していなければならない。ただし、ここでいう特定日は、引渡しの時点の 3 営業日以内の日とする。

 

(g) 本契約の締結および引渡し以降、当社およびその子会社は、登録届出書および目論見書(本契約の日付以降に行われたそれらの修正または補足を除く)に記載または意図されているもの以外に、災難、労働争議、裁判所または政府の措置、命令または判決による損失または事業の妨害を受けなかったこと、登録届出書、一般開示書類および目論見書（本契約の日付以降のそれらの修正または補足を除く）に記載されている、または予定されているもの以外による損失や支障は、重大な不利益変更をもたらさないような損失や支障を除き、一切なかったものとし、資本金の変動（(i)以前に発表された自社株買い戻しプログラムに従った当社普通株式の買い戻しによる変動を除く、(ii) 当社の従業員福利厚生制度に従った通常の事業過程における資本株式の発行またはその他の譲渡、および (iii) 当社のA種普通株式からB種普通株式への転換による変動）、または当社およびその子会社全体としての長期債務の大幅な増加、あるいは当社およびその子会社の事業、財務状況、株主資本、または経営成績の変動、または変動に影響を及ぼす可能性のある合理的な展開による変動がないこと、本契約の締結および引渡しの時点で代表者が検討した一般開示書類または目論見書（本契約の日付以降のそれらの修正または補足を除く）に記載または企図されているもの以外に、そのような場合の影響が、一般開示書類で企図された条件および方法で指定有価証券の募集または引渡しを進めることを実行不可能または望ましくないと判断するほど重大かつ不利である場合。

 

  11  

 

(h) 本契約の日付以降、(i) 証券取引法第 15E 条に従って SEC に登録された「全国的に認知された統計的格付け機関」による当社の債務証券または優先株式の格付けが格下げされておらず、(ii) 当該機関が当社の債務証券または優先株式の格付けを否定的な意味合いで監視または見直し中であると公表していないこと。

 

(i) 本契約締結日以降、以下のいずれかが発生していないこと：(i) ニューヨーク証券取引所における一般的な証券取引の停止または重大な制限 (ii) ニューヨーク証券取引所における当社証券の取引の停止または重大な制限 (iii) 連邦当局またはニューヨーク州当局のいずれかによって宣言された商業銀行業務の一般的な一時停止、または米国における商業銀行業務もしくは証券決済・清算サービスの重大な混乱；(iv) 米国を巻き込んだ敵対行為の勃発または激化、または米国による国家非常事態または戦争の宣言、(v) その他の災難や危機の発生、または米国やその他の地域における金融、政治、経済情勢の重大な不利な変化、第(iv)項または第(v)項に定める事由の影響により、一般開示書類で意図する条件および方法で指定有価証券の募集または引渡しを行うことが実行不可能または望ましくないと代表者が判断した場合。

 

(j) 会社が本契約第4条(c)の規定を遵守していること。

 

(k) 会社は、引渡しの時点で、引渡しの時点における会社の表明および保証の正確性、引渡しの時点または引渡しの時点より前に会社が履行すべき本契約上のすべての義務の会社による履行、本第6条(a)項および(h)項に記載された事項、および代表者が合理的に要求するその他の事項に関して、代表者が満足する会社の役員の証明書を提出するか、または提出させるものとする。

 

(l) 本書の日付現在、および引渡しの時点で、代表者は、登録届出書、仮目論見書、最終目論見書、または目論見書に記載されている特定の記述、情報、および/または財務データに関して、代表者が満足する形式および内容で、署名され、当該日付が付された証明書を、最高財務責任者、または代表者が満足する当社のその他の役員から受領しているものとする。

 

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