ボールの適時開示・重要契約・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

May 12, 2025

(最も古いイベントの報告日)

	BALL CORPORATION
	(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

インディアナ	001-07349	35-0160610
(State or other jurisdiction	(Commission	(IRS Employer
of Incorporation)	File No.)	Identification No.)

9200 W. 108th Circle, P.O. Box 5000, Westminster, CO 80021-2510

(主たる事業所の所在地（郵便番号を含む）

(303) 469-3131

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

Not Applicable

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

	¨	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

	¨	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

	¨	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

Title of each class:	Trading Symbol:	登録されている各取引所の名称:
額面のない普通株式	BALL	NYSE

Item 1.01. 重要な確定契約の締結

2025 年 5 月 12 日、インディアナ州法人 Ball Corporation（以下「当社」）は、先に発表した 2032 年満期 4.250%シニア・ノート（以下「本債券」）の総額 850 ユーロの引受公募（以下「本募集」）に関連して、当社、本契約の当事者である子会社保証人（以下「保証人」）、および本契約に記載された複数の引受人（以下「引受人」）の間で引受契約（以下「本引受契約」）を締結しました。本募集は、慣例的な終了条件およびその他の要因を条件として、2025 年 5 月 19 日に終了する予定です。

当債券は2025年5月7日付の目論見書（Form S-3による当社の発行登録書（登録番号333-287034）の一部）および2025年5月12日付の目論見書補足書類に従って募集された。

引受契約には、慣例的な表明、保証、誓約およびクロージング条件が含まれている。また、当社、保証人および引受人のそれぞれによる特定の債務に対する慣例的な補償と、それらの債務に関する慣例的な拠出条項が規定されている。

当社は、本募集による手取金を、手元現金とともに、債務の借り換えや返済、戦略的提携や買収への投資の可能性、運転資金、年金拠出、資本支出を含む一般的な企業目的に使用する予定です。このような資金使途に先立ち、当社はコミットメントを減額することなく、米ドル建てリボルバーの借入残高を返済する予定であり、これには本募集による手取金の一部と手元資金が含まれます。かかる手取金の正確な配分およびその時期は、当社の経営陣の裁量に委ねられる。

引受契約の写しは、このForm 8-KのCurrent Reportの別紙1.1として添付され、参照することによりここに組み込まれる。上記の引受契約の重要な条件の説明は完全なものではなく、当該別紙を参照することによりその全体が限定されるものである。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) 出展物

Exhibit No.	Description
1.1	2025年5月12日付、Ball Corporation、同契約の当事者である子会社保証人、および同契約に記載された複数の引受人の間の引受契約書

104	カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

BALL CORPORATION
(Registrant)

By:	/s/ Hannah Lim-Johnson
	Name:	Hannah Lim-Johnson
	Title:	上席副社長兼最高法務責任者兼コーポレート Secretary

Date: May 12, 2025

EX-1.1 2 tm2514035d9_ex1-1.htm EXHIBIT 1.1

Exhibit 1.1

Ball Corporation

850,000,000ユーロ 2032年満期 4.250%シニア・ノート

Underwriting Agreement

May 12, 2025

BNP PARIBAS

本書の別表 I に記載された複数の引受人の代表として、

c/o BNP PARIBAS 16 boulevard des Italiens 75009 Paris

France

Ladies and Gentlemen:

インディアナ州法人 Ball Corporation（以下「当社」）は、本契約に記載された条件に従い、本書の別表 I に記載された複数の引受人（以下「引受人」）に対し、貴殿が代理人を務める 2032 年満期 4.250% シニア・ノート（2032 年満期）（以下「当債券」といいます。）当債券は、本契約の別表 II に記載された各子会社保証人（以下「保証人」という）により保証（以下「保証」と総称する）される。債券および保証を総称して以下 "証券" という。本証券は、2015 年 11 月 27 日付で当社と受託者である Deutsche Bank Trust Company Americas（以下「受託者」という）との間で締結された基本証書（以下「基本証書」という）の規定に従って発行されるものであり、当社、保証人および受託者の間で締結された 2025 年 5 月 19 日付の債券に関する第 17 補足証書（以下「第 17 補足証書」という）によって補完されたものである。本書では、第 17 補足債券により補完された基本債券を「債券」と呼ぶ。債券は当初振替形式でのみ発行され、Clearstream Banking, société anonyme（以下「クリアストリーム」）および Euroclear Bank S.A./N.V.（以下「ユーロクリア」）に代わって共通預託機関（以下「共通預託機関」）を務めるドイツ銀行ロンドン支店（または受託者の定める他の名義人）に預託され、その名義で登録される。

1.当社および保証人は、連帯して、各引受人に対し、以下を表明し、保証し、同意する：

(a) 1933 年証券法（以下「法」）の規則 405 で定義される「自動発行登録届出書」（Form S-3）（File No.を米国証券取引委員会（以下「証券取引委員会」という。）に提出済みであり、当該登録届出書および効力発生後の修正は提出と同時に有効となった；当該登録届出書およびその効力発生後の修正書は提出と同時に効力を生じ、当該登録届出書またはその一部について効力を一時停止する停止命令は出されておらず、そのための、または米国証券取引委員会（以下「委員会」という、また、当社は、当該登録届出書または当該登録届出書の効力発生後の修正（本契約の日付またはそれ以前に、当該登録届出書の一部として提出された基本目論見書（本契約の日付またはそれ以前に欧州委員会に提出された直近の書式をいい、以下「基本目論見書」という；本証券に関連する予備目論見書（予備目論見書の補足を含む）は、本法に基づく規則424(b)に従って欧州委員会に提出されたものを以下「予備目論見書」といい、かかる登録届出書の様々な部分（フォームT-1を除くすべての添付書類を含み、欧州委員会に提出され、規則430Bによりかかる登録届出書の一部とみなされる本証券に関連する目論見書の補足を含む）は、登録届出書のかかる部分が効力を生じた時点で修正されたものを含め、以下「登録届出書」と総称する；基準目論見書は、適用時期（本第1条(c)に定義）の直前に修正および補足されたものを、以下「価格目論見書」といい、本第5条(a)に従って本法に基づく規則424(b)に従って委員会に提出された本証券に関する最終目論見書の様式を、以下「目論見書」という；基本目論見書、価格設定目論見書、予備目論見書または目論見書への言及は、当該目論見書の日付において、本法に基づくフォームS-3の項目12に従って参照によりそこに組み込まれる文書を指し、かつそれを含むものとみなされる；基本目論見書、予備目論見書、または目論見書の修正または補足への言及は、効力発生後の登録届出書の修正、同法に基づく規則424(b)に従って委員会に提出された本有価証券に関する目論見書の補足、および1934年証券取引所法（「取引所法」）に基づき提出され、その中に組み込まれた文書を指すものとみなされ、それぞれの場合において、基本目論見書、予備目論見書、または目論見書の日付以降に参照され、含まれるものとする；登録届出書の修正への言及は、参照により登録届出書に組み込まれる、登録届出書の効力発生日以降に取引所法第13条(a)または第15条(d)に従って提出された当社の年次報告書を指し、それを含むものとみなされる；）

(b)予備目論見書または発行体自由記載目論見書の使用を禁止または一時停止する命令は委員会から出されておらず、各予備目論見書はその提出時点で、すべての重要な点において同法および1939年信託証書法（以下「信託証書法」という、(以下「信託証書法」という。)および同法に基づく委員会の規則および規制の要件にすべての重要な点において適合しており、また、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、またはそこに記載することが義務付けられている重要な事実の記載を省略せず、あるいはその記載がなされた状況に照らして、その記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していない；ただし、この表明および保証は、引受人から代表者を通じて当社に書面で提供された情報を信頼し、それに準拠してなされた記述または不作為には適用されない；

(c) 本契約において、「適用時間」は本契約の日付の午後12時（東部時間）とする。(東部時間）である；適用時点において、本契約の第 5 項(a)に従って提出される、実質的に別表 III に添付された形式の、本契約の第 5 項(a)が意図する最終タームシートによって補完された発行目論見書（以下、総称して「価格開示パッケージ」）は、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略していない；また、本書の別表 IV に記載されている各発行者自由作成目論見書は、登録届出書、価格決定目論見書、または目論見書に記載されている情報と矛盾しておらず、各発行者自由作成目論見書は、適用時点において、価格開示パッケージによって補足され、価格開示パッケージと一体となったものであり、重要な事実の虚偽の記載を含まず、また、その記載がなされた状況に照らして、その記載を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載を省略していない；ただし、この表明および保証は、発行体無償割当目論見書において、代表者を通じて引受人から当社に対して書面にて提供された情報に依拠し、それに準拠してなされた記述または不記載には適用されないものとする；

(d) 当社は、予備目論見書、目論見書、および代表者が検討し同意した、本書の別表 III または IV に含まれる発行者自由記載目論見書以外の、本証券の募集および販売に関連する募集資料を、引渡時以前に配布しておらず、また配布する予定もない；

(e）予備目論見書および目論見書に参照により組み込まれた文書は、それらが発効した時点、または場合により欧州委員会に提出された時点で、同法または取引所法（該当する場合）および同法に基づく欧州委員会の規則の要件にすべての重要な点において適合しており、かかる文書のいずれにも、重要な事実の虚偽の記載、またはそこに記載することが義務付けられている重要な事実の記載漏れ、またはそこに記載された記述を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載漏れはありませんでした；このように提出され、目論見書またはその修正もしくは補足に参照により組み込まれるさらなる文書は、そのような文書が発効したとき、または場合により委員会に提出されたとき、すべての重要な点において、同法または取引所法（該当する場合）および同法に基づく委員会の規則および規制の要件に適合し、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、またはそこに記載されることが要求される重要な事実の記載を省略せず、またはそこに記載される記述を誤解させないために必要な重要な事実の記載を省略しません；ただし、この表明および保証は、代表者を通じて引受会社から当社に対して書面で提供された情報に依拠し、それらに使用するために明示的に提供された情報に準拠して行われた記述または不作為には適用されないものとし、また、本契約の日付の直前の営業日（遅い場合は、予備目論見書の提出時から）の欧州委員会の営業終了時から本契約の締結前までに、本契約の別表IVに記載されているものを除き、そのような書類が欧州委員会に提出されたことはない；

(f) 有価証券届出書は、同法および信託証書法ならびに同法に基づく欧州委員会の規則および規制の要件に、すべての重要な点において適合しており、目論見書および目論見書の今後の修正または補足は、同法および信託証書法ならびに同法に基づく欧州委員会の規則および規制の要件に、すべての重要な点において適合している、登録届出書の各部分については適用される発効日において、目論見書およびその修正または補足については適用される提出日において、重要な事実の虚偽の記載が含まれていないか、またはそこに記載されることが要求される重要な事実の記載が省略されているか、またはその記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されています；ただし、この表明および保証は、引受人が代表者を通じて当社に対して書面で提供した情報に依拠し、それらに使用するために明示的に提供された情報に準拠して行われた記述または不作為には適用されないものとします；

(g) 価格開示パッケージに含まれる、または参照により組み込まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、当社またはその子会社は、火災、爆発、洪水、その他の災難による損失または事業の妨害（保険でカバーされているか否かを問わない）、または労働争議、裁判所または政府の措置、命令、判決による損失または妨害（価格開示パッケージに記載または予定されている場合を除く）を受けておらず、これらの損失または妨害は重要な不利益変更（以下に定義）をもたらしていない；また、登録届出書および価格開示パッケージ（適用時期以降の修正または補足を除く）に情報が記載されているそれぞれの日付以降、当社またはその子会社の資本金または長期債務に重大な不利益変更はなく、全体としてみても重大な不利益変更はない、または全体として当社およびその子会社の一般業務、経営、財務状況、株主資本または経営成績に影響を及ぼす、または及ぼす見込みのある重大な不利な変更を伴う開発（以下「重大な不利な変更」）は、価格開示パッケージ（修正または補足を除く）に記載または意図されているもの以外にはありません；

(h) 当社は、インディアナ州法に基づき、価格開示パッケージに記載されているとおり、不動産を所有し、賃貸し、運営し、事業を行うために必要な会社権および権限を有し、インディアナ州法に基づき、インディアナ州法に基づき、インディアナ州法に基づき、インディアナ州法に基づき、インディアナ州法に基づき、インディアナ州法に基づき、インディアナ州法に基づき、インディアナ州法に基づき、インディアナ州法に基づき、インディアナ州法に基づき、インディアナ州法に基づき、インディアナ州法に基づき、外国法人として正式に設立され、事業を行う資格を有している；

(i) 当社の各子会社は、場合により、その設立管轄地の法律のもとで、合法的に設立または設立された法人、有限責任会社、またはパートナーシップであり、その財産を所有、賃貸、運営し、現在行われている事業を遂行する完全な権限と権能を有し、有効に存続し、良好な状態にある（良好な状態という概念が認められていない管轄地を除く）、また、外国法人、有限責任会社、またはパートナーシップとして、その財産の性質または事業の遂行にそのような資格が必要な各法域において、事業を遂行するための正式な資格を有し、良好な地位（良好な地位の概念が認められていない法域を除く）にあること（ただし、そのような資格を有しないこと、または良好な地位にないことが重要な不利益変更をもたらさない場合を除く）；

(j) 当社は、価格開示パッケージに記載された授権資本を有しており、当社および制限付き子会社の資本株式、会員権またはその他の持分はすべて、適法かつ有効に授権され発行されており、全額払込済みで評価不能である；また、当社の各子会社の発行済み資本株式、パートナーシップ株式、会員権その他の持分はすべて、適法かつ有効に認可および発行され、全額払込済みで評価不能であり、（取締役の適格株式を除き）当社が直接または間接的に所有しています、ただし、価格開示パッケージに記載されているもの、既存の信用枠（発行目論見書および目論見書に定義）に従って付与されたもの、または重要な不利益変更をもたらすと合理的に予想されるものを除く；

(k) 当社および各保証人は、本契約に基づく義務を執行、引渡し、および履行するために必要なすべての会社権および権限を有しており、本契約は当社および保証人によって正式に承認、執行、および引渡されている；

(l) 会社は債券に基づく義務を執行、引渡し、履行するために必要な会社権および権限をすべて有している；当債券は会社によって正当に授権されており、本契約に従って発行され交付される際には、受託者による当債券の正当な認証、執行および引渡しを前提とし、本契約の条項に従って引受人に支払われることを条件として、正当に執行、認証、発行および引渡しが行われ、当債券が発行される本債務証書（実質的に登録届出書の付属書類として提出された書式）の定める特典を受ける権利を有する会社の有効かつ法的拘束力のある債務を構成する；また、当社、各保証人および受託者（受託者による正当な承認、執行および引渡しを前提とする）により執行および引渡しが行われた場合、当社および各保証人に対し、その条項に従い、破産法、倒産法、組織再編法および債権者の権利に関連または影響を及ぼす一般的な適用法ならびに一般的な衡平法の原則に従って強制執行可能な有効かつ法的拘束力のある証書となる；また、本証券および本契約は、すべての重要な点において、価格開示パッケージおよび目論見書に記載された内容に合致するものとする；

(m) 各保証人は、保証に基づく義務を執行、引渡し、履行するために必要なすべての権能（法人その他）および権限を有する；債券に裏書される保証は、各保証人によって正当に承認されており、各保証人が証約書の条項に従って実行および引渡しを行い、受託者が債券および保証を適切に認証したと仮定した場合、本条項に従って支払いに応じて引受人に債券が引渡されたときに、有効に発行および引渡される、債券および保証は有効に発行され、交付されたものであり、各保証人の有効かつ拘束力のある債務であり、本債務保証書の恩典を受ける権利を有し、各保証人に対してその条項に従って執行可能である；保証は、すべての重要な点において、価格開示パッケージおよび目論見書に記載された内容に適合する；

(n) 価格開示パッケージおよび目論見書に開示されているものを除き、当社は、本債務により保証人となることが要求される法人または事業体の資本株式またはその他の持分を保有していません。第17回補足保証書の日付現在、除外子会社（価格開示パッケージおよび目論見書に定義）以外の当社のその他の債務（保証書に定義）を保証している当社の国内子会社はすべて、保証書に基づく保証人であり、本書の日付現在、除外子会社は12ヶ月間の売上高合計が6,000万ドル以下であり、本書の日付現在、除外子会社は12ヶ月間の売上高合計が6,000万ドル以下であり、本書の日付現在、除外子会社は12ヶ月間の売上高合計が6,000万ドル以下であり、本書の日付現在、除外子会社は12ヶ月間の売上高合計が6,000万ドル以下であり、本書の日付現在、除外子会社は12ヶ月間の売上高合計が6,000万ドル以下である。また、本書の日付現在、除外子会社は、12ヶ月間の純売上高が6,000万ドル以下、資本金を含む総資産が6,000万ドル以下である；

(o) 会社による本契約、本債権証書および債券の締結、交付および履行、保証人による保証の発行、本契約に企図された取引の実行、ならびに発行価格等開示書類および目論見書の「手取金の使途」に記載されている本証券の売却代金の使途は、(i) 会社または子会社が当事者となっている、あるいは会社または子会社が拘束されている、あるいは会社または子会社が拘束されている、本債権証書、抵当権設定証書、信託証明書、ローン契約書、その他の契約書または文書に抵触しないこと、またはそれらの条項の違反または違反を生じさせないこと、(i)当社もしくはその子会社が当事者となる、または当社もしくはその子会社が拘束される、または当社もしくはその子会社の財産もしくは資産が対象となる、契約証書、抵当権、信託証書、ローン契約、またはその他の契約もしくは文書に抵触する、またはそれらの条項の違反もしくは違反となる、またはそれらの不履行となる、(iii) 価格開示パッケージに記載されているものを除き、当社およびその子会社の財産または資産に先取特権、請求権、または担保を課すこと、(iv) (i)、(iii)および(iv)項の場合、重要な不利益変更をもたらさないような事項を除き、当社またはその子会社、あるいはそれらの財産を管轄する裁判所、政府機関、団体の法令、命令、規則、規制に違反すること；

(p) 当社もしくはその子会社またはそれらの財産もしくは資産を管轄する裁判所もしくは政府機関もしくは団体の同意、承認、認可、命令、登録または資格は、本証券の発行および販売、または当社もしくはその子会社による本契約もしくは本契約によって企図される取引の実行のために必要ではない、ただし、かかる同意、承認、認可、注文登録または資格が、当社またはその子会社の本証券の発行および販売または本契約もしくは本契約によって企図された取引の履行の能力に重大な悪影響を及ぼさない限りにおいて、かかる同意、承認、認可、注文登録または資格が、当社またはその子会社の本証券の発行および販売または本契約もしくは本契約によって企図された取引の履行の能力に重大な悪影響を及ぼさない場合を除く；

(q) 価格開示パッケージに記載されている場合を除き、また当社が知る限り、当社といかなる人物との間にも、当該人物が所有する、または所有する予定の当社の証券に関して、当社が同法に基づく登録届出書を提出することを要求する権利、または当社が同法に基づき登録届出書に従って登録された証券、または当社が同法に基づき提出したその他の登録届出書に従って登録される証券に当該証券を含めることを要求する権利を当該人物に付与する契約、合意、または了解は存在しない；

(r) 当社および保証人はいずれも、本契約により企図される本証券の募集と一体となるような証券を、同法、規則および規制、または欧州委員会によるその解釈に従って、販売または発行していない；

(s) 価格設定目論見書および目論見書に「債券の説明」および「その他の債務の説明」の見出しで記載されている記述は、証券の条項の要約を構成するものである限りにおいて、また「引受け」の見出しで記載されている記述は、そこで言及されている法律および文書の条項を説明するものである限りにおいて、すべての重要な点において正確、完全、かつ公正である；

(t) 価格開示パッケージに記載されている場合を除き、当社または保証人の知る限り、当社または保証人に対して、またはその財産のいずれかが対象となる、係争中の、または当社または保証人のいずれかが明示的に企図する、またはその恐れがある法的手続きまたは政府手続きはない、価格開示パッケージで開示されていない、または参照によりそこに組み込まれていない、重要な不利益変更をもたらす、または本証券の発行または本契約で企図されているその他の取引の完了に重大かつ不利な影響を及ぼすもの；

(u) 価格開示パッケージで開示されている場合を除き、当社および保証人のいずれも、ストライキ、雇用行動、または従業員グループとの労働争議で、重要な不利益変更をもたらす可能性が合理的に高いものに関与しておらず、当社および各保証人の知る限り、そのような行動や争議の脅威はない；

(v) 当社および保証人は、引渡時（以下に定義）現在、および価格開示パッケージの「調達資金の使途」に記載されている本証券の募集および販売ならびにその調達資金の使途を考慮した後、1940年改正投資会社法（「投資会社法」）に定義される「投資会社」ではない；

(w) (A) (i)登録届出書の提出時、(ii)同法第10条(a)(3)に準拠する目的で同届出書の直近の修正時（かかる修正が効力発生後の修正、取引所法第13条もしくは第15条(d)に従って提出された組込報告書、または目論見書の書式によるものであるか否かを問わない、）(iii)当社または当社を代理する者（本項においてのみ、本法に基づく規則163(c)の意味において）が、本法に基づく規則163の適用除外に依拠して本証券に関連するオファーを行った時点で、当社は、本法に基づく規則405に定義される「著名な季節発行体」であったこと；(B) 当社または他の募集参加者が本証券の善意のオファー（法下ルール164(h)(2)の意味における）を行った登録届出書提出後の最も早い時点で、当社は法下ルール405に定義される「不適格発行体」ではなかった；

(x) PricewaterhouseCoopers LLPは、当社およびその子会社の財務諸表を監査し、当社の財務報告に係る内部統制を監査しており、当社の知る限り、同法および同法に基づく欧州委員会の規則ならびに公会計監査委員会の規則により要求される独立公認会計士である；

(y) 当社は、財務報告の信頼性に関する合理的な保証を提供し、対外的な目的のための財務諸表作成が一般に公正妥当と認められた会計原則（以下「GAAP」）に準拠していることを保証するために、当社の最高経営責任者（CEO）および最高財務責任者（PFO）、またはその監督下で設計された、すべての重要な点において取引所法の要件に準拠し、財務報告に係る内部統制（この用語は、取引所法の規則13a-15（f）で定義されています）のシステムを維持しています。価格開示パッケージで開示されているものを除き、当社の財務報告に係る内部統制はすべての重要な点において有効であり、当社は財務報告に係る内部統制に重要な欠陥があることを認識していない；

(z) 2002年サーベンス・オクスリー法およびそれに関連して公布された規則および規制の条項を、当社または当社の知る限り当社の取締役もしくは役員が、そのような資格において、すべての重要な点において遵守していないことはなく、またこれまでも遵守していた；

(aa) 当社は、取引所法の要件に準拠した開示統制および手続き（この用語は取引所法の規則13a-15(e)で定義されている）を維持しており、かかる開示統制および手続きは、当社およびその子会社に関連する重要な情報が、それらの事業体内の他の者によって当社の最高経営責任者および最高財務責任者に周知されるように設計されており、かかる開示統制および手続きはすべての重要な点において有効である；

(bb) 価格開示パッケージで開示されている、または予定されている場合を除き、当該情報が提供された日以降、(i) 当社またはその子会社は、直接的または偶発的ないかなる責任または義務も負っておらず、またいかなる取引も行っていない、(A)当社のいかなる種類の資本株式に対する配当または分配（四半期ごとの定期的な現金配当の支払いを除く）、(B)有価証券の発行（当社または当該子会社の従業員福利厚生制度および契約、ならびに本書により募集される有価証券の発行を除く）、または(C)当社およびその子会社全体としての短期債務または長期債務の大幅な増加がないこと；

(cc) 価格開示パッケージに記載され、または参照により組み込まれた連結計算書類は、その関連注記とともに、すべての重要な点において、当社および連結子会社の米国財務報告法に基づくフォームS-3による登録届出書に適用される米国財務報告法レギュレーションS-Xの要件に準拠しています。当社および連結子会社の当該過去の財務諸表は、当社の場合、当該期間を通じて一貫して適用された米国会計基準に基づき、当社および連結子会社の各指定日における財政状態、ならびに各指定期間における経営成績およびキャッシュ・フローをすべての重要な点において公正に表示しています。価格開示パッケージに含まれる、または参照により組み込まれるその他の財務情報およびデータは、すべての重要な点において、当該財務諸表および当社の帳簿および記録と整合する方法で正確に表示され、作成されています。価格開示パッケージに参照として組み込まれているeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、すべての重要な点においてそれに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されています；

(dd) 価格開示パッケージに含まれる、または参照により組み込まれる市場関連データおよび業界データは、当社がすべての重要な点において信頼でき、正確であると信じる情報源から得た当社による推定に基づくものである；

(ee) 価格開示パッケージに記載されている場合を除き、一方では当社または保証人と、他方では当社または保証人の取締役、役員、株主、メンバー、パートナー、顧客またはサプライヤーとの間に、直接的または間接的を問わず、同法レギュレーションS-Kの項目404に従って価格開示パッケージに記載する必要がある重要な関係は存在しません；

(ff) 当社および各重要子会社は、本書の日付までに提出が義務付けられているすべての連邦税、州税、地方税、およびフランチャイズ税の申告書を提出し（これらの申告書の不提出が個別または全体として重大な不利益変更をもたらさないものを除く）、誠実に争われているもの、およびGAAPに従って現在ペナルティや利息なしで支払可能な引当金が計上されているもの、またはこれらの不払いが個別または全体として重大な不利益変更をもたらさないものを除き、納付が義務付けられているすべての税金を納付しています。当社にとって不利に決定された税務上の欠損金はなく、また、当社にとって不利に決定された場合、重大な不利益変更をもたらすような税務上の欠損金について当社が知ることもありません；

(gg) 当社および各子会社は、その資産、業務、人員および事業をカバーする保険に加入している。このような保険は、当社およびその子会社ならびにそれらの事業を全体として保護するために、業界の慣行に従って合理的に適切な損失およびリスクを保証するものである；

(hh)当社および子会社のいずれも、(i)定款、細則またはその他の組織文書に違反していないこと、(ii)いかなる証書にも含まれる条項、誓約または条件の履行または遵守について、重大な点で不履行がないこと、抵当権、信託証書、貸付契約、またはそれらのいずれかが当事者となっている、あるいはそれらのいずれかが拘束されている、あるいはそれぞれの資産や財産が当社の連結財務状況や見通しの対象となっているその他の契約や文書に記載されている条項、誓約、または条件の履行や遵守について、重大な点で不履行がある場合、または (iii) 法令や条例、または規則や規制に違反している場合、ただし、(ii)または(iii)の場合は、個別または全体として重要な不利益変更をもたらさないものとします；

(ii) 当社および各子会社は、引渡時またはそれ以前に、かかる許可の不履行が重大な不利益変更をもたらすと合理的に予想されない範囲を除き、当社の不動産を所有し、価格開示パッケージに記載された方法で事業を行うために適用法に基づいて必要とされる、政府または規制当局の許可、ライセンス、フランチャイズ、証明書、同意、命令およびその他の承認または認可（以下「許可」）を取得している。当社および各子会社は、許可証に関するすべての義務をすべての重要な点において遵守しており、当社の知る限り、価格開示パッケージに記載されているような資格条件に従い、そのような許可証の失効、終了、または減損が重大な不利益変更をもたらさない範囲を除き、各場合において、許可証の失効、終了、またはその他の許可証の保有者の権利の減損を可能にする、または通知もしくは時間経過後に可能になるような事象は発生していません；

(jj) 重要な不利益変更をもたらすと合理的に予想される場合を除き、当社および各子会社は、すべての重要な特許、特許出願、商標、サービスマーク、商号、商標登録、サービスマーク登録、著作権、ライセンス、ノウハウ、ソフトウェア、システム、および技術（企業秘密、特許性のないおよび／または特許性のない専有情報または機密情報、システム、または手順を含む）を所有または使用する適切な権利を保有しており、それぞれの事業の遂行に抵触すると考える理由はありません、当社および各子会社は、それぞれの事業の遂行に必要なすべての重要な特許、特許出願、商標、サービスマーク、商標登録、サービスマーク登録、著作権、ライセンス、ノウハウ、ソフトウェア、システムおよび技術（企業秘密およびその他の非特許および/または非特許の専有情報または機密情報、システムまたは手順を含む）を所有または使用する適切な権利を有しており、それぞれの事業の遂行が他者のかかる権利に抵触すると考える理由はなく、抵触の申し立てに関するいかなる通知も受け取っていません；

(kk) 価格開示パッケージに記載されている場合を除き、現在または過去に当社が所有または賃借していた資産のいずれかにおいて、またはそのいずれかにおいて、当社による有毒廃棄物、医療廃棄物、有害廃棄物、または有害物質の貯蔵、処分、生成、輸送、取り扱い、または処理が、適用される法律に違反して行われたことはない、ただし、違反または是正措置が単独または全体として重大な悪影響をもたらす可能性が合理的に低い場合はこの限りではありません；価格開示パッケージに記載されているか、または価格開示パッケージで特に意図されている場合を除き、当該不動産または当該不動産を取り巻く環境において、有毒廃棄物、固形廃棄物、有害廃棄物、危険廃棄物、または有害物質の重大な流出、排出、漏洩、排出、注入、逃亡、投棄、または放出が一切ないこと、ただし、そのような流出、排出、漏洩、排出、注入、逃亡、投棄、または放出が、単独でまたは全体として、重大な悪影響をもたらす合理的な可能性がない場合はこの限りではありません；また、「有害廃棄物」、「医療廃棄物」、「有毒廃棄物」、「有害物質」という用語は、環境保護に関して適用される地方、州、連邦、および外国の法律または規制で指定されている意味を持つものとする；

((i) 政治活動に関する違法な献金、贈答、接待、その他の違法な費用のために会社資金を使用したこと、(ii) 会社資金から外国政府または国内政府の役人または職員に直接的または間接的に違法な支払いを行ったこと、(iii) 1977 年米国海外腐敗行為防止法（Foreign Corrupt Practices Act of 1977）または 2010 年英国贈収賄法（UK Bribery Act 2010）のいずれかの条項に違反したこと、または違反していること、(iv) 政治活動に関する違法な献金、贈答、接待、その他の違法な費用のために会社資金を使用したこと。ただし、(i)、(ii)、(iii)および(iv)項の場合は、重要な不利益変更をもたらすと合理的に予想されない事項を除く；

(mm) 当社およびその子会社の業務は、1970年通貨・外国取引報告法（Currency and Foreign Transactions Reporting Act of 1970）、適用されるマネーロンダリング法、およびその下で適用される規則および規制（以下、総称して「マネーロンダリング法」）の適用される財務記録および報告要件を常に遵守しており、また遵守してきた、マネー・ローンダリング法）、および当社またはその子会社が関与する裁判所、政府機関、当局、団体、仲裁人による、またはそれらに対する訴訟、訴訟手続きは、いずれも重要な不利益変更をもたらすと合理的に予想される場合を除き、係属中であるか、または当社の知る限り、その恐れがありません；

(また、当社の知る限り、当社または子会社の取締役、役員、代理人、従業員または関連会社は、現在、米国財務省外国資産管理局（Office of Foreign Assets Control、以下「OFAC」という。当社は、直接・間接を問わず、OFACが管理する米国の制裁対象者の活動に資金を提供する目的で、本募集の資金を使用したり、子会社、合弁事業パートナー、その他の個人または団体に貸与、拠出、その他の方法で利用可能にしたりすることはありません。本第1項(nn)号に記載された表明および保証は、当該表明の表明、遵守、または受領もしくは受諾が以下のいずれかの規定に違反する場合、およびその範囲において、いかなる者にも適用されず、またいかなる者からも求められず、またいかなる者にも与えられないものとする：(i) 1996年11月22日の理事会規則（EC）第2271/96号（「EUブロッキング規則」）、またはEU加盟国におけるEUブロッキング規則を実施する法律もしくは規則、またはEUにおいて適用される類似の反ボイコット法律もしくは規則、(ii) 2018年欧州連合離脱法（「英国ブロッキング規則」）により英国の国内法の一部を構成する理事会規則（EC）第2271/96号（「英国ブロッキング規則」）、または(iii) 1996年11月22日の理事会規則（EC）第2271/96号（「EUブロッキング規則」）、またはEU加盟国におけるEUブロッキング規則を実施する法律もしくは規則、またはEUにおいて適用される類似の反ボイコット法律もしくは規則。英国ブロッキング規制」）または英国ブロッキング規制を実施する法律もしくは規制、または英国において適用される類似の反ボイコット法律もしくは規制、または(iii)ドイツ連邦共和国に所在するUniCredit Bank GmbHおよびその他の引受人に関しては、ドイツ対外貿易条例（Außenwirtschaftsverordnung）。

(oo) 本書の日付以前に、当社またはその子会社は、本証券の募集に関連して、当社またはその子会社の負債証券の価格の安定化または操作の原因となることを意図した、またはそのような行為を行ったことはなく、またそのような結果となることが合理的に予想される行為も行っていない。

2.当社は、ここに定める条件に従い、各引受人に債券を発行し、販売することに同意し、各引受人は、当社から、債券の元本の 98.7574%に 2025 年 5 月 19 日から本契約に基づく引渡時までの経過利息がある場合にはそれを加えた金額で、本書の別表 I に引受人の氏名の欄外に記載された本証券の元本を購入することに同意する。

3.お客様による本証券の売出しが承認された場合、引受人は、目論見書に記載された条件に従い、本証券の売出しの申込みを行います。

4.(a) 本契約に基づき各引受人が購入する本証券は、ブックエントリー形式の1つまたは複数のグローバル証券で表章され、ユーロクリアおよびクリアストリームのノミニーであるコモン・デポジタリーに、当社によって、または当社を代表して、当該額面金額（100,000ユーロまたは1,000ユーロの整数倍を超える額）で預託される。当社は、各引受人の口座に対し、当該引受人による、または当該引受人の代理人による購入代金の支払いに応じ、ユーロクリアまたはクリアストリームに、ユーロクリアまたはクリアストリームの代表者の口座に本証券を入金させることにより、当社が代表者に48時間前までに指定する口座に連邦（即日）資金を電信送金することにより、本証券を引き渡す。当社は、ユーロクリアもしくはクリアストリームまたはその指定カストディアンの事務所（以下「指定事務所」という）において、引渡時刻の少なくとも24時間前までに、代表者が本証券を表章する証書を確認できるようにする。かかる引渡しおよび支払いの日時は、2025 年 5 月 19 日のロンドン時間午前 9 時、または代表者と当社が書面で合意するその他の日時とする。かかる日時を以下「引渡日時」という。

(b) 本第8条に従い、本契約の当事者によって、または当事者を代表して引渡時に交付される書類（本証券の相互受取書および本第8条(j)に従って引受人が要求する追加書類を含む）は、電子交付またはLatham & Watkins LLP, 1271 Avenue of the Americas, New York, New York 10020（以下「引渡場所」という）の事務所で交付され、本証券は指定事務所で交付される。引渡時期の前日のニューヨーク営業日の午後5時30分（ニューヨーク市時間）に、引渡場所および電話会議による会合が開催され、この会合で前文に従って引渡される書類の最終草案が当事者に閲覧される。本第4項において、「ニューヨーク営業日」とは、ニューヨーク市の銀行機関が法律または行政命令により通常休業することが許可または義務付けられている日でない、各月曜日、火曜日、水曜日、木曜日および金曜日を意味するものとする。

(c) 決済主幹事会社（本第 23 項に定義）は、本証券を表章する 1 つまたは複数の包括債券（以下、総称して「包括債券」といいます）に表章される本証券が、当初は決済主幹事会社のための口座（以下「委託者口座」といいます）に入金されることを認めます。この口座の条件には、当社を第三者受益者とする第三者受益権条項（stepulation pour autrui）が含まれ、本証券の正味引受金額（すなわち、引受金額から手数料および経費を控除した金額）が委託者口座に入金された場合にのみ、本証券が他者に交付されることが規定されています、決済主幹事会社は、当社を第三者受益者とし、当該証券の引渡しを、当該証券の正味引受金額（引受金額から手数料および経費を控除した金額）のコミッショネア・アカウントへの払込みに対する引渡しに限り行う旨を規定する。決済主幹事会社は、(i) 包括債券に表章される証券は上記のとおり会社の注文に基づき保有され、 (ii) 委託者口座に受領された証券の正味引受金（引受金から手数料および経費を控除したもの）は、会社の注文に基づき譲渡されるまで会社のために保有されることを承認する。決済主幹事会社は、本証券の正味引受金額（引受金額から差し引かれる手数料および経費を差し引いた金額）が、委託者口座に入金された後、速やかに当社の注文に振り込まれることを約束する。当社は、Commissionaire Accountに関して、ベルギーおよびルクセンブルグの民法（該当する場合）に基づく第三者受益者条項（'stepulation pour autrui'）の利益を認め、これを受諾する。

5.当社は、各引受人と合意する：

(a) 目論見書を貴社が承認した書式で作成し、本契約の日付の翌々営業日の委員会営業終了時までに、本法に基づく規則424(b)に従って当該目論見書を提出すること；引渡しの時点以前に、登録届出書、基本目論見書、または目論見書について、合理的な通知後速やかにあなたによって不承認とされるそれ以上の修正または補足を行わないこと、登録届出書の修正が提出された時点、または登録届出書が有効になった時点、または目論見書の修正または補足が提出された時点について、その通知を受領後速やかにあなたに通知し、その写しをあなたに提供すること；本証券の説明のみを含む最終的なタームシートを、貴殿が承認した形式で作成し、同規則が要求する期間内に同法に基づく規則433(d)に従って当該タームシートを提出すること；同法に基づく規則433(d)に従って当社が委員会に提出する必要があるその他の資料をすべて速やかに提出すること；目論見書の日付以降、本証券の募集または販売に関連して目論見書（またはそれに代わるものとして、本法に基づく規則173(a)で言及される通知）の交付が要求される限り、当社が取引所法第13条(a)、第13条(c)、第14条または第15条(d)に従って委員会に提出する必要があるすべての報告書および確定委任状または情報提供書を速やかに提出すること；本証券に関する予備目論見書またはその他の目論見書の使用を禁止または一時停止する命令または停止命令が欧州委員会から発行された場合、本証券の登録届出書または効力発生後の変更登録届出書の使用に対する欧州委員会の異議告知が本法律401(g)(2)に従って行われた場合、その通知を受領後速やかに通知すること、いずれかの法域における本証券の募集または販売資格の停止、そのような目的または法第8Aに基づく手続の開始またはそのおそれ、または登録届出書もしくは目論見書の修正もしくは補足、または追加情報を求める委員会の要請；また、停止命令、予備目論見書やその他の目論見書の使用を阻止もしくは停止する命令、またはそのような資格を停止する命令が発行された場合は、かかる命令の撤回を得るために商業上合理的な努力を速やかに行うこと；また、異議告知書が発行された場合には、引受人による本証券の募集および販売を許可するために必要な、登録届出書の修正または新たな登録届出書の提出を含むがこれに限定されない措置を、自己の費用で速やかにとること（本書中の登録届出書への言及は、かかる修正または新たな登録届出書を含むものとする）；

(b) 当法律第 430B 条(h)により要求された場合、貴殿が承認した形式の目論見書を作成し、当法律第 424 条(b)により要求された時期までに、当法律第 424 条(b)に従って当該目論見書を提出すること、および合理的な通知後速やかに貴殿が不承認とした当該目論見書の修正または補足を行わないこと；

(c) お客様が合理的に要求するあらゆる国の適用される証券法に基づいて本証券を募集および販売するための資格を取得し、本証券の配布を完了するために必要な期間、かかる法域における販売および取引の継続を許可するようにかかる法律を遵守するために、お客様が合理的に要求する行動を随時速やかにとること、但し、これに関連して、当社は、(i)外国法人として、またはそうでなければ資格が要求されない司法管轄区において資格を取得すること、(ii)司法管轄区における送達に対する一般的な同意を提出すること、(iii)そうでなければ課税されない司法管轄区において課税を受けること、および(iv)かかる資格に関連して、当社が不当に負担が大きいと合理的に考えるその他の要件を遵守することを要求されないものとする；

(d) ニューヨーク市時間午前10:00より前に、本契約日から3営業日目のニューヨーク市時間において、また随時、ニューヨーク市時間において、引受人に目論見書の書面および電子コピーを提供すること、また、目論見書の交付（またはそれに代わるもの、また、本証券の募集または売出しに関連して目論見書の発行時点から9ヶ月を経過する前に目論見書の交付（またはそれに代わる規則173(a)で言及される通知）が要求される場合であって、その時点で、その時点で修正または補足された目論見書に重要な事実の虚偽の記載が含まれるか、またはその記載を行うために必要な重要な事実の記載が省略されるような事象が発生した場合は、その時点において、目論見書に重要な事実の虚偽の記載が含まれるか、またはその記載を行うために必要な重要な事実の記載が省略されるような事象が発生したものとします、当該目論見書（またはこれに代えて、本法律に基づく規則173(a)で言及される通知）が交付されたときに作成された状況に照らして、当該目論見書の記載が誤解を招くものでない場合、またはその他の理由により、当該同期間中に、本法律を遵守するために、目論見書を修正もしくは補足すること、または参照により目論見書に組み込まれる文書を取引所法に基づき提出することが必要な場合、を遵守するために、目論見書の修正もしくは補足、または目論見書において参照することが組み込まれた文書を取引所法に基づき提出する必要が生じた場合、引受人に通知し、引受人の要求に応じてかかる文書を提出し、また、かかる記載もしくは不作為を修正し、またはかかる遵守を実現する修正目論見書もしくは目論見書の補足を、引受人が随時合理的に要求する数の書面および電子的コピーを作成し、各引受人および証券ディーラーに無償で提供するものとする；また、目論見書の発行時から9ヶ月以上経過した時点で、いずれかの引受人が本証券の販売に関連して目論見書（またはそれに代わる、本法に基づく規則173(a)で言及される通知）の交付を要求された場合、お客様の要求があれば、当該引受人の費用負担で、本法第10条(a)(3)に準拠する修正または補足された目論見書を、お客様が合理的に要求できる部数の書面および電子媒体で作成し、当該引受人に交付する；

(e) 登録届出書（同法の規則158(c)に定義）の効力発生日から16ヶ月以内に、可能な限り速やかに、ただしいかなる場合でも遅くとも同法第11条(a)および同規則に基づく委員会の規則および規制（当社の選択により規則158を含む）に準拠した当社および子会社の損益報告書（監査済みである必要はない）を、当社の証券保有者が一般に入手できるようにすること；

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