TMCザメタルズの適時開示・重要契約・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

の第13項または第15項（d）に準拠しています。

1934年証券取引所法

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年5月12日

tmc ザ・メタルズ・カンパニー

(定款に明記された登録者の正確な名称)

British Columbia, Canada	001-39281	Not Applicable
(法人設立の州またはその他の管轄区域)	(Commission File Number)	(IRS Employer Identification No.)

1111 ブリティッシュコロンビア州バンクーバー、ウェスト・ヘイスティングス・ストリート15階

V6E 2J3 (Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む(888) 458-3420

該当なし（前回報告時から旧姓または旧住所が変更されている場合）

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所名
額面のないtmcの普通株式	TMC	the nasdaq stock market llc
1株あたり11.50米ドルの行使価格でtmc普通株式1株に対して行使可能な償還可能ワラント。	TMCWW	the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company x

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

Item 1.01.

重要な確定契約の締結。

2025年5月12日、TMC the metals company Inc.(以下「当社」という。)は、特定の新規及び既存投資家(以下「購入者」という。)との間で有価証券売買契約(以下「本売買契約」という。)を締結した。本売買契約に基づき、当社は、登録直接募集(以下「本登録募集」という。)において、総額12,333,333株の当社普通株式(額面金額なし)(以下「普通株式」という。)及びこれに付随するC種新株予約権(以下「C種新株予約権」という、の額面無しの普通株式（以下「普通株式」）、および当該普通株式を購入するためのC種新株予約権（以下「C種新株予約権」、普通株式およびC種新株予約権の行使により発行される普通株式と併せて「本証券」）を、新規投資家および既存投資家に対して販売・発行した。本第三者割当増資による当社の手取概算額は、C種新株予約権の行使による手取概算額を除き、当社による募集費用控除前で約37,000,000米ドルとなる見込みです。普通株式1株および普通株式1株を購入するためのC種新株予約権は3.00ドルで販売される。

The Securities are being offered by the Company pursuant to the Company’s registration statement on Form S-3 (Reg. No. 333-275822), previously filed with the U.S. Securities and Exchange Commission (the “SEC”) on November 30, 2023 and declared effective by the SEC on December 8, 2023, the Company’s registration statement on Form S-3 (Reg.2022年9月16日に米国証券取引委員会（SEC）に提出され、2022年10月6日に修正され、2022年10月14日にSECにより発効が宣言されたForm S-3による当社の登録届出書（登録番号333-267479）、各登録届出書に含まれる基本目論見書、および2025年5月12日付の目論見書補足書類。

登録公募のクロージングは、慣例的なクロージング条件が満たされることを条件として、2025年5月22日頃に行われる予定です。本買取契約は、2025年6月30日までに当該買付者に関するクロージングが完了しなかった場合、買付者の義務に関して当社が終了させることができる。

C種新株引受権の当初の行使価額は1株当たり4.50ドルで、発行と同時に行使可能となり、有効期限は購入契約の日から3年間です。C種新株予約権は、普通株式に影響を与える一定の株式配当および分配、株式分割、株式併合、再分類または類似の事象が発生した場合、当社株主への資産の無償分配時に調整される。また、当社は、20連続取引日の各取引日の普通株式の出来高加重平均価格が1株当たり7ドルを超えた場合、C種新株予約権の基礎となる普通株式1株当たり0.0001ドルでC種新株予約権を買い戻すことができる。一定の企業間取引が行われた場合、C種新株予約権者は、C種新株予約権の行使に際して、当該取引の直前にC種新株予約権を行使した場合に受領したであろう証券、現金その他の財産の種類及び額を受領する権利を有する。C種新株予約権の各保有者は、その関連会社と合わせて4.99％（または保有者の選択により9.99％もしくは19.ただし、当社に対して61日前までに通知することにより、保有者は、当社の承認を得て、普通新株予約権の実質的所有制限を9.99％または19.99％を超えない範囲で引き上げることができる。C種新株予約権は、その保有者に対して、議決権または普通株式の保有者が有するその他の権利もしくは特典を付与するものではない。

C種新株予約権は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、その他の全国証券取引所、またはその他の全国的に認知された取引システムにおいて上場されておらず、また上場する予定もありません。

本買収契約には、当社による慣例的な表明、保証、誓約、および合意が含まれており、これには、当社による慣例的なクロージング条件、補償義務、当事者のその他の義務、および解約条項が含まれる。本買収契約に含まれる表明、保証、誓約は、本買収契約の目的のためにのみ、特定の日付においてなされたものであり、本買収契約の当事者の利益のためにのみなされたものであり、契約当事者によって合意された制限に従う場合がある。

本証券に関する当社の各顧問弁護士であるFasken Martineau DuMoulin LLPおよびMintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky and Popeo, P.C.の法的意見書の写しは、それぞれ別紙5.1および5.2として本フォーム8-Kに添付されています。購入契約書およびクラスC新株予約権の書式は、それぞれ別紙10.1および4.1として本Form 8-Kに添付され、参照により本書に組み込まれる。かかる文書およびそれにより企図される取引に関する前述の説明は、かかる添付書類を参照することにより、その全体が限定されます。

このForm 8-Kによる有価証券報告書（添付書類を含む）は、本有価証券の売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘を構成するものではなく、また、かかる申込み、勧誘または売付けが違法となる州または法域において、当該州または法域の証券法に基づく登録または資格付与前に本有価証券の売付けが行われることはないものとする。

Item 2.02

営業成績および財政状態。

項目8.01「2025年3月31日に終了した3ヵ月間における未監査の財務情報（速報版）」に記載された情報は、参照により本項目2.02に組み込まれる。

Item 8.01.

Other Events.

Business Update

登録公募に関連して、当社は、クラリオン・クリッパートン・ゾーン（以下、「CCZ」）における深海ポリメタリック・ノジュールの商業生産に向け、米国商務省が米国海洋大気庁（以下、「NOAA」）を通じて管理する米国内法令である米国深海底硬質鉱物資源法（以下、「DSHMRA」）に基づく米国の規制経路の追求に関する戦略と計画について、以下の通り最新情報を提供した。

U.S. Regulatory Pathway

2025年4月24日、トランプ大統領は「Unleashing America's Offshore Critical Minerals and Resources」と題する大統領令に署名し、商務長官にDSHMRAに基づく迅速な許可プロセスの実施を指示した。同大統領令は、国際開発金融公社、輸出入銀行、貿易開発庁に対し、この新産業を支援する手段を特定するよう指示するほか、国防総省とエネルギー省に対し、ノジュール由来鉱物の国防備蓄の利用、およびこれらの鉱物の調達のためのオフテイク契約の締結を評価するよう指示している。さらに、国防総省とエネルギー省は、海底鉱物資源の国内処理能力を見直し、見直すよう指示されている。

現在、国家管轄権の及ばない海域からの深海鉱物の商業的回収を規定する主な法的枠組みは2つある。一つはDSHMRAであり、もう一つは国連海洋法条約（UNCLOS）である。米国はUNCLOSを批准しておらず、国際体制を管理する国際海底機構（ISA）の加盟国でもない。

当社は、米国を拠点とするDSHMRA体制下で商業生産戦略を進めることにますます注力している。当社の完全子会社であるThe Metals Company USA, LLC（以下「TMC USA」）は、DSHMRAの下では「米国市民」であり、2025年4月に2つの探鉱許可申請（TMC USA-AおよびTMC USA-Bと呼ばれるCCZ内の199,895平方キロメートルをカバー）と1つの商業回収許可申請（TMC USA-A_2と呼ばれるCCZ内の25,160平方キロメートルをカバー）をNOAAに提出した。これらの申請には、子会社がISAと探鉱契約を結んでいる地域が含まれ、約16億3,500万ウェットトンの実測・確認・推定鉱物資源があると推定される。これらの資源は、ニッケル約1550万トン、銅約1280万トン、コバルト約200万トン、マンガン約3億4500万トンを含むと推定される。これらの申請は、DSHMRAが、UNCLOS下のISA体制とは異なる、商業生産への実行可能で独立した規制の道を提供するという当社の信念を反映したものである。

当社は、米国の進路を追求すると同時に、ISA制度の下での権利保全も継続している。ISAは、UNCLOSとUNCLOSの実施に関する1994年協定に基づいて設立された政府間組織であり、加盟国とそのスポンサーである請負業者による海底鉱物活動を規制している。ISAは米国を拠点とする事業を管轄していないが、当社はCCZで2つの探鉱契約を保持している。1つはナウル共和国がスポンサーである子会社のナウル・オーシャン・リソーシズ社（NORI）が保有するもので、もう1つはトンガ王国がスポンサーであるトンガ・オフショア・マイニング社（TOML）が保有するものである。ISAは、約128万平方キロメートルをカバーする合計19の探鉱契約を発行しており、そのうちの17がCCZに位置している。2024年11月12日、当社は2025年6月27日にISAに開発契約の申請を提出する意向を表明した。現在当社は、2025年4月にTMC USAの探鉱ライセンスと商業回収許可申請をNOAAに提出した後、DSHMRAに基づく米国の規制経路を通じて商業生産を追求することにますます注力している。当社は、DSHMRAの下でNOAAとのライセンスと許可を追求することが、ISAの探鉱契約を無効にするとは考えていない。しかし、ISAの最終的な開発規制の採択に向けた進捗が滞ったり、その結果、規制が商業的あるいは法的に実行不可能であると判明した場合、当社は米国の体制に完全に軸足を移す可能性がある。

当社は、(i) 世界の海洋エネルギー産業の大手請負業者であるAllseas Group S.A.と重要な戦略的提携関係を結んでおり、同社はパイロット収集システムを開発・試験し、現在、最初の商業生産システムへの改造に取り組んでいる。Ltd.が所有または管理する施設から生産される場合、NORI社のニッケルおよび銅生産量の50%に相当する製品を一定期間にわたり一定量購入する契約権を有する。さらに当社は、エンジニアリング会社のHatch社およびコンサルタントのKPM社と協力して、固形廃棄物ゼロに近いフローシート（すなわち、固形廃棄物の流れをほとんど残さず、ノジュールを加工・精製して重要な金属にする可能性）を開発した。ノジュールからNiCuCoマット中間体までのフローシートの主要処理段階は、FLSmidthとXPSの施設でパイロットプラントプログラムの一環として実証された。マット精製段階はSGSレイクフィールドでテスト中である。固形廃棄物ゼロに近いフローシートは、陸上処理施設の基礎となることが期待される設計を提供する。2022年11月、当社は日本のPacific Metals Co Ltd（「PAMCO」）と拘束力のない覚書（「MoU」）を締結し、PAMCOは同社の既存施設を利用したノジュール処理の見通しを評価する予備評価作業を完了した。2023年11月、当社はPAMCOと拘束力のあるMoUを締結し、PAMCOは、当社が商業生産権を取得することを条件に、日本の八戸製錬施設で年間130万トンの湿潤多金属団塊を有料処理するための事業化調査（2025年半ばまでに完了予定）を完了することを約束した。有料処理は、専用のロータリーキルン電気アーク炉（「RKEF」）の処理ラインで行われ、リチウムイオン電池正極の原料として使用される中間製品であるニッケル-銅-コバルト合金と、鉄鋼製造の重要な原料であるシリコマンガン合金の製造に使用される珪酸マンガンの2つの製品を生産する予定である。2025年2月、PAMCOは既存のRKEFラインで、当社の統合パイロット収集システムから約2,000トンのノジュールの処理に成功し、ニッケル-銅-コバルト合金とケイ酸マンガンの両方を生産した。当社は、評価研究の成功と相互に受け入れ可能な商業条件への合意を条件として、この関係が2025年に最終的な有償契約に進展することを期待している。当社がPAMCOとそのような最終的な戦略的提携を特定の期間、十分な規模、あるいは拘束力のあるMoUに記載された条件と同様の条件で締結する保証はなく、また既存の施設が特定の期間、あるいは特定の条件下でノジュールの処理に成功する保証もない。

当社はまだ探鉱段階にあり、どの規制当局からも開発契約や商業的回収の許可を得ていない。さらに、当社は、商業規模の多金属ノジュール処理・精製施設を陸上で建設・操業するために必要な環境その他の許可もまだ取得していない。

その目的を達成し、商業生産を開始するために、当社は(i)資源とプロジェクトの経済性を定義し、(ii)商業的な洋上ノジュール収集システムを開発し、(iii)洋上ノジュール収集の環境的・社会的影響を評価し、(iv)収集した多金属ノジュールを珪酸マンガン製品、ニッケル・銅・コバルトの中間合金またはマット製品、および/またはニッケルやコバルトの硫酸塩、銅カソードなどの最終製品に加工する陸上技術を開発し続けている。当社はまた、最初の事業化可能性調査に向けて取り組んでおり、DSHMRAに基づく米国の規制経路を反映させるため、現在更新中である。

米国による深海ポリメタルノジュール採掘の規制

DSHMRAは、米国市民が米国の国家管轄権の及ばない海域の海底から硬質鉱物資源を探査し、商業的に回収するための国内法体制を確立するものである。DSHMRAは、深海鉱業が公海における合法的な自由であり、国際法の一般原則で認められている他国の自由およびその他の自由の行使における他国の利害に合理的配慮を払う義務の対象となることを確認し、米国商務省傘下の機関であるNOAAが管理する規制構造を規定している。NOAAの施行規則は、米国市民に対する深海底探査ライセンスと商業回収許可の発行基準と条件を詳細に規定している。

DSHMRAの目的は、環境保護、他の公海利用との衝突回避、国際法との整合性を確保しつつ、米国市民による海底鉱物の開発を促進することである。ライセンスや許可が発行される前に、NOAAは提案された活動が、(i)他国による公海の合法的な利用を不当に妨害しない、(ii)米国の外交政策や国際的な義務に合致している、(iii)国際的な平和と安全に対する危険を生じさせない、(iv)環境に重大な悪影響を及ぼさないと予想される、(v)海上の生命や財産に過度の危険を及ぼさない、といった一連の法的要件を満たしていることを確認しなければならない。これらの調査結果は、環境および外交上のリスクを最小限に抑えつつ、海底鉱物における米国の商業的利益を促進するという、NOAAの二重の任務を反映している。

DSHMRAに基づくライセンスを受ける資格は「米国市民」に限定されており、この用語は、米国の州または地域の法律に基づいて組織された個人、法人、その他の事業体を含むと定義されている。これには、米国で組織された外資系事業体や、米国の所有権または支配権が過半数を占める外国事業体も含まれる。当社は、完全子会社であるTMC USAがノースカロライナ州の有限責任会社であることから、これらの規定による「米国市民」に該当し、NOAA発行のライセンスおよび許可証を申請し、保有する資格があると考えている。

TMC USAはNOAAに3つの正式な申請書を提出した。2つは探査ライセンス、もう1つは商業回収許可である。DSHMRAの枠組みでは、まず探鉱許可、次に回収許可の順次申請を想定しているが、十分なデータがある場合には、同時申請や直接許可を行うことは、法令でも規則でも明確に禁止されていない。TMC USAは以前、この点についてNOAAに明確な説明を求める法的覚書を提出し、必要であれば探査許可の前提条件の免除をNOAAに要求する選択肢も留保している。

探鉱許可は、定められた地域で技術調査や試験採掘を行う独占的な権利を付与するもので、通常5年間の期限付きで発行される。商業回収許可は、20年間の本格的な採掘を許可するもので、延長が可能であり、環境および操業上の要件が強化される。NOAAは、申請書の受理時期に基づいて、部分的に特定の地域にライセンスと許可を付与する。現在までのところ、NOAAはDSHMRAの下で商業回収許可を発行していない。TMC USA以前に商業回収許可を申請した米国市民はいなかったからである。

TMC USAは、2025年第1四半期にNOAAと申請前協議を開始し、その協議後、2025年4月に申請書を提出した。これらは現在NOAAの審査中である。各申請書には、DSHMRAおよび国家環境政策法（NEPA）の下で要求される環境、技術、財務、操業に関するデータがすべて含まれている。NOAAの審査プロセスには、探鉱許可申請がDSHMRAおよびその施行規則に基づく該当要件に完全または実質的に適合しているかどうかの判断が受領後30日以内に、商業回収許可申請が60日以内に完了するかどうかの判断が含まれる。その後、NOAAは、他の米国政府省庁（国務省、国防総省、環境保護庁を含む）との省庁間協議、NEPAに基づく環境影響評価書（EIS）の作成、パブリックコメント期間など、申請書の全面的な審査を進める予定である。NOAAは、要求されたライセンスと許可を発行するかどうか、発行する場合はどのような条件で発行するかを決定する。DSHMRAのもとで発行されるすべてのライセンスと許可は、監視、定期的な報告、そしてコンプライアンス違反や予期せぬ環境破壊があった場合には、停止または取り消しの可能性がある。

DSHMRAとその規則には、申請審査の法定期限は含まれていない。しかし、2025年4月24日にトランプ大統領が署名した大統領令は、DSHMRAの下で迅速な許可プロセスを実施するよう商務長官に指示している。

NOAAは1984年、CCZでの多金属ノジュール探査のため、米国が支援するコンソーシアムに4つの探査ライセンスを発行した。このうち2つのライセンス（USA-1とUSA-4）は現在も有効で、ロッキード・マーチン社の子会社が保有している。これらのライセンスはDSHMRAの法規定に従って更新されており、ライセンシーがライセンス条件を実質的に遵守している場合、NOAAは延長を許可することが義務付けられている。ロッキード・マーチンは、市況やDSHMRAのライセンスが国際的に認知されていないことを理由に、これらのライセンスに基づく最近の海洋活動を実施していない。2022年、NOAAはこれらの要因を認め、ライセンスを2027年まで延長した。

当社は、NOAAが歴史的にDSHMRAの下で慎重かつ科学的根拠に基づく規制姿勢を採用し、他の米国連邦機関と調整し、将来の決定に役立つ環境調査を支援してきたと考えている。1980年代、米国は同様の国内海底採掘法を持つ他国と相互承認協定を結び、ISA設立前の重複請求の回避に貢献した。1990年代にISAが運用を開始すると、ほとんどの海底採掘国はUNCLOS/ISAシステムに移行した。しかし、米国は依然としてその枠組みから外れている。NOAAはDSHMRAのもとで、ISAの探査・開発契約の対象となっている海域に対してライセンスや許可を発行することを制限されていない。

さらにDSHMRAは、放棄が認められない限り、回収鉱物を米国内で加工することを義務付けている。当社は現在、この要件を満たすための米国での処理オプションを評価中である。必要であれば、法定の基準と適用される規制に基づいて免除を求める予定である。

当社は、開発が進むにつれて米国の追加的な法規制の適用を受けることになると予想しており、その適用可能性と当社事業への潜在的影響を分析する初期段階にある。

2025年3月31日に終了した3ヵ月間における未監査の財務情報（速報値

2025年3月31日現在、当社の手元現金は230万ドルと推定される。これは、当社の最高経営責任者兼会長であるジェラルド・バロンと、当社の取締役であるアンドレイ・カルカルのファミリーファンドであるERAS Capital LLCとの間で締結された2024年3月22日付の無担保クレジット・ファシリティ（以下「2024年クレジット・ファシリティ」）およびAllseas Investments S.A.との間で締結された2024年9月9日付の運転資金貸付契約に基づく残高に相当する。また、2025年3月31日に終了する3ヶ月間の営業費用は約1,800万ドル、営業損失は約2,060万ドル、営業活動に使用した純現金は約930万ドルと見積もっている。2025年3月31日現在、2024年信用枠の未使用枠は4,150万ドル残っている。また、2025年3月31日現在、当社はウェドブッシュ・セキュリティーズ・インクとの市場参加型株式交付契約に基づき、約1,930万ドル（本フォーム8-Kカレント・レポートの日付現在では約980万ドル）の売却可能額を有しており、2025年3月31日に終了した3ヶ月間に1株当たり平均1.93ドルで2,975,226株の普通株式を発行し、570万ドルを調達した。

上記の情報は推定値であり、未監査かつ暫定的なものであり、完成する可能性があります。当社は2025年3月31日に終了する四半期決算を確定している最中です。そのため、上記の見積もりは、要約連結財務諸表が完成した時点で、2025年3月31日に終了する四半期および3ヶ月間における当社の要約連結財務諸表に記載される実際の業績と、潜在的に大きく異なる可能性があります。上記に記載された情報は、現在までの経営陣の見積りに基づくものであり、経営陣の責任によるものである。当社の独立登録会計事務所は、この情報に関していかなる監査、レビュー、編集または手続きも行っておらず、従って、この情報に関して意見またはその他の保証を表明するものではありません。

Risk Factors

当社は投資家に対し、2025年3月27日にSECに提出された2024年12月31日終了年度の年次報告書（フォーム10-K）のパートI、項目1A、「リスク要因」に記載されている当社の事業、連結財務状況、または経営成績に重大な影響を及ぼす可能性のある特定の要因に関する情報を慎重に検討し、考慮する必要があることを喚起しており、これらの情報は本フォーム8-Kの別紙99.1に記載されているとおり修正または追加され、この別紙は参照により本書に組み込まれています。

Forward-Looking Statements

This Current Report on Form 8-K contains “forward-looking” statements and information within the meaning of the Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Forward-looking statements generally are accompanied by words such as “believe,” “may,” “will,” “estimate,” “continue,” “anticipate,” “intend,” “expect,” “should,” “would,” “plan,” “predict,” “potential,” “seem,” “seek,” “future,” “outlook” and similar expressions that predict or indicate future events or trends or that are not statements of historical matters, including related to the anticipated closing of the Registered Offering and the anticipated proceeds from the Registered Offering; statements concerning the pursuit of a U.S.-based regulatory pathway with NOAA and the U.S. Department of Commerce under DSHMRA for the commercial production of deep-sea polymetallic nodules in the CCZ; statements concerning the status of the Company's exploration contracts issued by the ISA and the Company's expectations with respect to preparing and filing an application for an exploitation contract with the ISA and the expected interplay between the two regulatory pathways; government regulation of mineral extraction from the deep seafloor and changes in mining laws and regulations; and statements regarding the Company’s preliminary unaudited financial information as of and for the three months ended March 31, 2025. These forward-looking statements involve significant risks and uncertainties that could cause the actual results to differ materially from those discussed in the forward-looking statements. Most of these factors are outside the Company’s control and are difficult to predict. Factors that may cause such differences include, but are not limited to: the Company’s ability to satisfy certain conditions to closing the Registered Offering on a timely basis or at all; changes in the Company’s financial results for the period ended March 31, 2025 from the preliminary unaudited financial information as of and for the three months ended March 31, 2025; the outcome of discussions and consultations with NOAA or other U.S. government officials; the Company’s ability to obtain required licenses and permits under DSHMRA or any other applicable U.S. laws or regulations; the potential for legal or jurisdictional challenges to the Company’s rights or proposed operations in international waters; regulatory uncertainties and the impact of government regulation and political instability on the Company’s activities; the potential for legal or jurisdictional challenges to the Company’s rights or proposed operations in international waters; environmental risks and liabilities; the Company’s ability to develop sufficient data to support permit applications and satisfy environmental requirements; the Company’s ability to develop minerals in sufficient grade or quantities to justify commercial operations; the lack of development of seafloor polymetallic nodule deposit; the Company’s ability to successfully enter into binding agreements with Allseas Group S.A. and other parties in which it is in discussions, if any; uncertainty in the estimates for mineral resource calculations from certain contract areas and for the grade and quality of polymetallic nodule deposits; risks associated with natural hazards; uncertainty with respect to the specialized treatment and processing of polymetallic nodules that the Company may recover; risks associated with collective, development and processing operations, including with respect to the development of onshore processing capabilities and capacity and Allseas Group S.A.’s expected development efforts with respect to the Project Zero offshore system; the Company’s dependence on Allseas Group S.A.; the Company’s ability to successfully adopt and profitably execute a new business strategy to develop a services business and to optimize and expand its resource portfolio; fluctuations in transportation costs; fluctuations in metals prices; testing and manufacturing of equipment; risks associated with the Company’s limited operating history, limited cash resources and need for additional financing; risks associated with the Company’s intellectual property; Low Carbon Royalties’ limited operating history; and other risks and uncertainties, any of which could cause actual results to differ from those expressed or implied in the forward-looking statements. These risks are described in greater detail in Part I, Item 1A “Risk Factors” in the Company’s Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2024, filed by the Company with the SEC on March 27, 2025, and in the Company’s other future filings with the SEC, including this Current Report on Form 8-K. The Company cautions that the foregoing list of factors is not exclusive. The Company cautions readers not to place undue reliance upon any forward-looking statements, which speak only as of the date made. The Company does not undertake or accept any obligation or undertaking to release publicly any updates or revisions to any forward-looking statements to reflect any change in its expectations or any change in events, conditions, or circumstances on which any such statement is based except as required by law.

Item 9.01.

Financial Statements and Exhibits.

(d)

Exhibits.

Exhibit No.		Description
4.1		普通株式を購入するためのクラスC新株予約権の書式。

5.1		Fasken Martineau DuMoulin LLPの意見書。

5.2		Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky and Popeo, P.C.の意見書。

10.1		証券購入契約の書式。

23.1		Fasken Martineau DuMoulin LLP の同意（別紙 5.1 に含まれる）。

23.2		Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky and Popeo, P.C.の同意（別紙 5.2 に記載）。

99.1		Risk Factor Updates.

99.2		フォームS-3（登録番号333-275822および333-267479）の第II部項目14に関する情報。

104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	tmc ザ・メタルズ・カンパニー

Date: May 12, 2025	By:	/s/ Craig Shesky
	Name:	Craig Shesky
	Title:	Chief Financial Officer

EX-4.1 2 tm2513980d1_ex4-1.htm EXHIBIT 4.1

Exhibit 4.1

FORM OF WARRANT

C種普通株式購入新株予約権

tmc ザ・メタルズ・カンパニー

Warrant Shares: ___________

発行日2025年5月[●]日

このクラスC普通株式購入ワラント（以下「ワラント」という）は、［＿＿＿＿＿＿＿］またはその譲受人（以下「保有者」という）が、受領した価値により、上記の発行日（以下「発行日」という）以降、2028年5月12日午後5時（ニューヨーク市時間）までの間いつでも、以下に定める条件に従い、行使の制限および条件に従い、TMCメタルズ・カンパニー・インク（以下「メタルズ社」という）を引き受け、購入する権利を有することを証明するものである。を引受け、TMC社から購入することができる、(ブリティッシュ・コロンビア州法に基づき設立された法人、以下「当社」という。)に対し、[_____]普通株式(本契約により調整されるものとし、以下「本新株予約権付株式」という。)を上限とする新株予約権を引き受け、購入する。本新株引受権に基づく普通株式1株の購入価格は、第2条(b)に定義する行使価格と同額とする。

第1項定義本書で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、当社とその署名者である購入者との間で締結された2025年5月12日付の特定の証券購入契約（以下「購入契約」という。

Section 2. Exercise.

(a) 新株引受権の行使。本新株引受権に係る買取請求権の行使は、発行日以降終了日までの間いつでも、本新株引受権に係る買取請求権の全部又は一部を、本新株引受権に係る買取請求権の行使通知書（以下「行使通知書」という。保有者は、前述の行使日から(i)2 取引日(以下に定義)及び(ii)標準決済期間(本項第 2(d)(i) 号に定義)を構成する取引日数のいずれか早い日数内に、該当する行使通知書に指定された本新株予約権付株式の行使価額の総額を、電信送金又は米国銀行振出小切手により交付しなければならない。行使通知にはインクによる原本の提出は要求されず、また行使通知のメダリオン保証（または他の種類の保証もしくは公証）も要求されないものとする。本条項と異なる定めにかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権に基づいて取得可能な本新株予約権付株式をすべて購入し、本新株予約権が完全に行使されるまでは、本新株予約権を当社に物理的に引き渡す必要はないものとし、この場合、本新株予約権者は、最終的な行使通知が当社に交付された日から3取引日以内に、本新株予約権を消却するために本新株予約権を当社に引き渡すものとする。本新株引受権の一部行使により、本新株引受権に基づき取得可能な本新株引受権株式総数の一部が購入された場合、本新株引受権に基づき取得可能な本新株引受権株式数は、当該購入された本新株引受権株式数と同数だけ減少するものとする。保有者及び当社は、本新株引受権付株式の買付数及び買付日を記録するものとする。当社は、行使通知に対する異議申立を、当該通知を受領してから1取引日以内に行うものとする。保有者及び譲受人は、本新株引受権の引受により、本項の規定により、本新株引受権の一部行使に伴い、本新株引受権の一部行使に際して買取ることができる本新株引受権の数が、本新株引受権の表面記載の数を下回る場合があることを認め、これに同意する。取引日」とは、取引市場（以下に定義する）において普通株式が取引される日をいう。

(b) 行使価額。本新株引受権に基づく普通株式1株当たりの行使価額は、4.50ドルとする。

(c) キャッシュレス行使。本新株引受権の行使時に、有効な登録届出書が存在しない場合、または本新株引受権者が本新株引受権付株式を発行するための目論見書が入手できない場合、本新株引受権の全部または一部は、「キャッシュレス行使」により行使することができる：

(A) =

を適用する：(i) 当該行使通知が、(1)取引日でない日に本第 2 項(a)に従って執行され交付された場合、または (2)当該取引日の「通常取引時間」（連邦証券法に基づき公布されたレギュレーション NMS の規則 600(b)に定義される）開始前の取引日に本第 2 項(a)に従って執行され交付された場合には、当該行使通知の日の直前の取引日の VWAP（以下に定義される、(ii) 保有者の選択により、(y)該当する行使通知の日付の直前の取引日のVWAP、または(z)Bloomberg L.P.が報告する主要取引市場における普通株式の買呼値（以下に定義する。P.(z)当該行使通知が取引日の「通常の取引時間」中に執行され、その後 2 時間以内(取引日の「通常の取引時間」終了後 2 時間経過するまでの間を含む。)に交付された場合には、保有者が当該行使通知を執行した時点におけるブルームバーグ社(以下「ブルームバーグ社」という。)が報告する主要取引市場における普通株式の買呼値(以下に定義する。)。(iii)当該行使通知の日付が取引日であり、かつ当該行使通知が当該取引日の「通常の取引時間」終了後に執行され、かつ本項第(a)号に従って交付された場合には、当該行使通知の日付の VWAP。;

(B) =

本契約で調整された本新株予約権の行使価格、および

(X) =

本新株予約権の条件に従って本新株予約権を行使した場合に、当該行使がキャッシュレス行使ではなく現金行使によって行われたと仮定した場合に発行可能な本新株予約権の数。

かかるキャッシュレス行使において新株引受権付株式が発行される場合、当事者は、証券法第3条(a)(9)に従い、新株引受権付株式が行使される新株引受権の登録された性質を有することを認め、これに同意する。当社は、本第2条(c)に反するいかなる立場も取らないことに同意する。

「(a)普通株式がその時点で取引市場に上場または提示されている場合は、Bloomberg が報告する普通株式が上場または提示されている取引市場における当該時点(またはそれに先立つ直近の日)の普通株式の買気配値(取引日の午前 9 時 30 分(ニューヨーク市時間)から午後 4 時 2 分(ニューヨーク市時間)までを基準とする)。(b)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合は、該当するOTCQBまたはOTCQXにおける当該日（またはそれに先立つ直近の日）の普通株式の出来高加重平均価格、(c)普通株式がその時点でOTCQBまたはOTCQXに上場または取引相場が設定されておらず、かつ普通株式の価格がその時点でピンク・オープン・マーケット（またはその価格を報告する機能を継承する類似の組織または機関）に報告されている場合、または、(d)その他の場合は、その時点で発行されている本証券の過半数の持分を有する買付者により誠実に選定され、かつ当社が合理的に受け入れることのできる独立した鑑定人により決定される普通株式の公正市場価値とし、その手数料および費用は当社が負担するものとする。

「取引市場」とは、NYSE アメリカン、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ニューヨーク証券取引所、OTCQB、OTCQX（またはこれらの後継市場）のうち、普通株式が上場されている市場または取引所を意味します。

「(a)普通株式がその時点で取引市場に上場または提示されている場合は、Bloomberg が報告する、普通株式がその時点で上場または提示されている取引市場における、当該日（またはそれに先立つ直近の日）の普通株式の 1 日当たりの出来高加重平均価格（取引日の午前 9 時 30 分（ニューヨーク市時間）から午後 4 時 2 分（ニューヨーク市時間）までに基づく）、(b)OTCQB または OTCQX が取引市場でない場合は、当該日（またはそれに先立つ直近の日）の OTCQB または OTCQX における普通株式の出来高加重平均価格（取引日の午前 9 時 30 分（ニューヨーク市時間）から午後 4 時 2 分（ニューヨーク市時間）までに基づく）。(b)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合は、該当するOTCQBまたはOTCQXにおける当該日（またはそれに先立つ直近の日）の普通株式の出来高加重平均価格、(c)普通株式がその時点でOTCQBまたはOTCQXに上場または取引相場が設定されておらず、かつ普通株式の価格がその時点でピンク・オープン・マーケット（またはその価格を報告する機能を継承する類似の組織または機関）に報告されている場合、(d)その他の場合は、その時点で発行されている本証券の過半数の持分を有する買付者により誠実に選定され、かつ当社が合理的に受け入れることのできる独立した鑑定人により決定される普通株式の公正な市場価値とし、その手数料および費用は当社が支払うものとする。

(d) メカニックス・オブ・エクササイズ。

i.行使に伴う新株引受権証券の交付。当社は、本契約に基づき購入した新株引受権付株式を、名義書換代理人(以下に定義する)が、当社がその時点で当該システムに参加しており、かつ(A)カストディアンで新株引受権付株式の入出金を許可する有効な登録届出書(以下「DWAC」という。)が発行されている場合には、DWACを通じて、保有者またはその被指名人のDepository Trust Companyの残高口座に入金することにより、保有者に送付させるものとする。システム（以下「DWAC」という。）の参加者であり、かつ、(A)本新株引受権付株式の発行もしくは保有者による本新株引受権付株式の転売を許可する有効な登録届出書が存在するか、または(B)本新株引受権がキャッシュレス行使により行使される場合には、本新株引受権付株式の発行もしくは保有者による本新株引受権付株式の転売を許可する有効な登録届出書が存在する、本新株予約権の行使は、現金による行使を除き、当社株式登録簿に登録された新株予約権者またはその被指名人名義の株券の現物交付により行われるものとする、本新株予約権の行使がキャッシュレス行使によって行われる場合は、本新株予約権の行使通知書が当社に到達した日から起算して2取引日後のいずれか早い日までに、本新株予約権の行使により本新株予約権者が権利を有する本新株予約権の数分の本新株予約権証券を、行使通知書に記載された本新株予約権者が指定する住所に交付すること、(但し、いずれの場合も、行使価額（無現金行使の場合を除く）の総額の払込みが当該日（以下「新株引渡日」という。新株予約権者は、当社が行使価額を受領した時点をもって、会社法上の本新株予約権の登録名義人となるものとする。当社が、行使通知の対象となる新株引受権株式を、何らかの理由により、新株引受権株式引渡日までに保有者に引き渡せなかった場合、当社は、当該行使の対象となる新株引受権株式1,000ドルにつき（該当する行使通知の日付における普通株式のVWAPに基づく）、違約金ではなく、清算的損害賠償として、保有者に現金で支払うものとする、本新株予約権付株式引渡日以降、本新株予約権付株式が引渡されるか、または保有者が当該行使を取り消すまでの各取引日について、1取引日あたり10ドル（本新株予約権付株式引渡日から5取引日目以降は1取引日あたり20ドルに増額）。当社は、本新株引受権証券が発行され、かつ行使可能である限り、FASTプログラムの参加者である名義書換代理人を維持することに同意する。本書において、「標準決済期間」とは、行使通知書の交付日に有効な普通株式に関する当社の主要取引市場における標準決済期間をいい、取引日数で表示される。本書において、「名義書換代理人」とは、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーおよび当社の後任の名義書換代理人をいう。

ii.行使に伴う新たな新株引受権の交付。本新株引受権の一部が行使された場合、当社は、保有者の請求があり、かつ本新株引受権証券が提出された場合、本新株引受権付株式を交付する際に、本新株引受権付株式により要求される未購入の本新株引受権付株式を購入する保有者の権利を証する新たな本新株引受権を保有者に交付するものとし、当該新たな本新株引受権は、他のすべての点において本新株引受権と同一であるものとする。

iii.取消権。第 2 項(d)(i)に従った新株引受権付株式を、当社が新株引受権付株式引渡日までに名義書換代理人に送付させなかった場合、保有者は当該行使を取り消す権利を有する。

iv.行使に際して新株引受権株式を適時に交付しなかった場合の買戻しに対する補償。新株予約権者が取得できるその他の権利に加え、当社が、新株予約権付株式引渡日以前の行使に従い、上記第 2 項(d)(i)の規定に従って、名義書換代理人に新株予約権付株式を名義人に送付させなかった場合（名義人が当社に提供した情報が不正確または不完全であったことに起因する場合を除く、）また、当該日以降に、保有者が当該行使により受領することを予期していた本新株予約権の株式の保有者による売却を満足させるために、保有者がブローカーから普通株式を購入（公開市場取引またはその他の方法）するよう要求された場合、または保有者のブローカー会社が普通株式を購入した場合（以下「バイイン」という、(A) 当社は、(x)保有者が購入した普通株式の購入価額（委託手数料がある場合はこれを含む）の合計額が、(y)発行時に行使に関連して当社が保有者に交付することを要求された新株引受権付株式の数に(1)当該購入義務の原因となった売り注文が執行された価格を乗じて得た額を上回る場合には、その額を保有者に現金で支払う、(B)保有者の選択により、当該行使が履行されなかった本新株予約権の一部および本新株予約権に相当する数の本新株予約権を復活させるか（この場合、当該行使は取り消されたものとみなされる）、または当社が本契約に基づく行使および引渡義務を適時に遵守していれば発行されたであろう数の普通株式を保有者に交付する。例えば、保有者が、当該買入債務を生じさせた売却価格の合計が$10,000である普通株式の行使の試行に関して、買入価格の合計が$11,000である普通株式を買入消却のために購入した場合、前文(A)に基づき、当社は保有者に$1,000を支払う必要があります。保有者は、当社に対し、買付に関して保有者に支払われるべき金額を示す書面による通知、および当社の要求に応じて当該損失額の証拠を提供するものとする。本契約のいかなる規定も、本契約の条項に従って必要とされる本新株予約権の行使に際して普通株式を適時に交付しない会社に関する特定履行命令および/または差止救済を含むがこれらに限定されない、本契約に基づき、法律上または衡平法上、保有者が利用可能なその他の救済を追求する権利を制限するものではない。

v.端数株式またはスクリップの発行。本新株引受権の行使により、1株未満の端数株式または1株未満の端数を表章する株式が発行されることはない。本新株予約権の行使により、保有者が購入する権利を有する1株未満の端数については、当社は、1株未満の端数を切り捨てるものとする。

vi.手数料、税金および費用。本新株引受権付株式の発行は、本新株引受権付株式の発行に係る発行税、譲渡税その他の付随費用については、保有者に負担させることなく行われるものとし、これらの税金および費用はすべて当社が負担するものとし、本新株引受権付株式は、保有者名義または保有者の指図する名義により発行されるものとする；ただし、本新株引受権付株式を保有者の名義以外の名義で発行する場合、本新株引受権付株式を行使のために提出する際には、本新株引受権付株式譲渡誓約書に保有者が正当に署名したものを添付しなければならず、当社は、本新株引受権付株式譲渡誓約書に付随する譲渡税を弁済するのに十分な金額の支払いを条件として要求することができる。当社は、行使通知を即日処理するために必要なすべての名義書換代理人手数料および新株予約権付株式を即日電子交付するために必要なDepository Trust Company（または同様の機能を果たす他の設立された清算機関）に対するすべての手数料を支払うものとする。

vii.帳簿の閉鎖。当社は、本新株予約権の適時行使を妨げるような方法で、本新株予約権の条件に従い、株主の帳簿または記録を閉鎖しない。

(e) Holder’s Exercise Limitations. The Company shall not effect any exercise of this Warrant, and a Holder shall not have the right to exercise any portion of this Warrant, pursuant to Section 2 or otherwise, to the extent that after giving effect to such issuance after exercise as set forth on the applicable Notice of Exercise, the Holder (together with (i) the Holder’s Affiliates (as defined below), (ii) any other Persons acting as a group together with the Holder or any of the Holder’s Affiliates and (iii) any other Persons whose beneficial ownership of the Common Shares would or could be aggregated with the Holder for the purposes of Section 13(d) of the Exchange Act (such Persons, “Attribution Parties”)), would beneficially own in excess of the Beneficial Ownership Limitation (as defined below). For purposes of the foregoing sentence, the number of Common Shares beneficially owned by the Holder and its Affiliates and Attribution Parties shall include the number of Common Shares issuable upon exercise of this Warrant with respect to which such determination is being made, but shall exclude the number of Common Shares which would be issuable upon (i) exercise of the remaining, nonexercised portion of this Warrant beneficially owned by the Holder or any of its Affiliates or Attribution Parties and (ii) exercise or conversion of the unexercised or nonconverted portion of any other securities of the Company (including, without limitation, any other securities of the Company or the Subsidiaries which would entitle the holder thereof to acquire at any time Common Shares, including, without limitation, any debt, preferred share, right, option, warrant or other instrument that is at any time convertible into or exercisable or exchangeable for, or otherwise entitles the holder thereof to receive, Common Shares (“Common Share Equivalents”)) subject to a limitation on conversion or exercise analogous to the limitation contained herein beneficially owned by the Holder or any of its Affiliates or Attribution Parties. Except as set forth in the preceding sentence, for purposes of this Section 2(e), beneficial ownership shall be calculated in accordance with Section 13(d) of the Exchange Act and the rules and regulations promulgated thereunder, it being acknowledged by the Holder that the Company is not representing to the Holder that such calculation is in compliance with Section 13(d) of the Exchange Act and the Holder is solely responsible for any schedules required to be filed in accordance therewith. To the extent that the limitation contained in this Section 2(e) applies, the determination of whether this Warrant is exercisable (in relation to other securities owned by the Holder together with any Affiliates and Attribution Parties) and of which portion of this Warrant is exercisable shall be in the sole discretion of the Holder, and the submission of a Notice of Exercise shall be deemed to be the Holder’s determination of whether this Warrant is exercisable (in relation to other securities owned by the Holder together with any Affiliates and Attribution Parties) and of which portion of this Warrant is exercisable, in each case subject to the Beneficial Ownership Limitation, and the Company shall have no obligation to verify or confirm the accuracy of such determination and shall have no liability for exercises of the Warrant that are not in compliance with the Beneficial Ownership Limitation, except to the extent the Holder relies on the number of outstanding Common Shares that was provided by the Company. In addition, a determination as to any group status as contemplated above shall be determined in accordance with Section 13(d) of the Exchange Act and the rules and regulations promulgated thereunder, and the Company shall have no obligation to verify or confirm the accuracy of such determination and shall have no liability for exercises of the Warrant that are not in compliance with the Beneficial Ownership Limitation, except to the extent the Holder relies on the number of outstanding Common Shares that was provided by the Company. For purposes of this Section 2(e), in determining the number of outstanding Common Shares, a Holder may rely on the number of outstanding Common Shares as reflected in (A) the Company’s most recent periodic or annual report filed with the Commission, as the case may be, (B) a more recent public announcement by the Company or (C) a more recent written notice by the Company or the Transfer Agent setting forth the number of Common Shares outstanding. Upon the written or oral request of a Holder, the Company shall within one Trading Day confirm orally and in writing to the Holder the number of Common Shares then outstanding. In any case, the number of outstanding Common Shares shall be determined after giving effect to the conversion or exercise of securities of the Company, including this Warrant, by the Holder or its Affiliates or Attribution Parties since the date as of which such number of outstanding Common Shares was reported. The “Beneficial Ownership Limitation” shall be [4.99 / 9.99 / 19.99]% of the number of Common Shares outstanding immediately after giving effect to the issuance of Common Shares issuable upon exercise of this Warrant. The Holder, upon notice to the Company, may increase or decrease the Beneficial Ownership Limitation provisions of this Section 2(e), provided, that the Beneficial Ownership Limitation in no event exceeds 9.99% (or 19.99% with prior written approval of the Company) of the number of Common Shares outstanding immediately after giving effect to the issuance of Common Shares upon exercise of this Warrant held by the Holder and the provisions of this Section 2(e) shall continue to apply. Any increase in the Beneficial Ownership Limitation will not be effective until the 61st day after such notice is delivered to the Company. The provisions of this paragraph shall be construed and implemented in a manner otherwise than in strict conformity with the terms of this Section 2(e) to correct this paragraph (or any portion hereof) which may be defective or inconsistent with the intended Beneficial Ownership Limitation herein contained or to make changes or supplements necessary or desirable to properly give effect to such limitation. The limitations contained in this paragraph shall apply to a successor holder of this Warrant. If the Warrant is unexercisable as a result of the Holder’s Beneficial Ownership Limitation, no alternate consideration is owing to the Holder. As used herein, “Affiliate” means any Person (as defined below) that, directly or indirectly through one or more intermediaries, controls or is controlled by or is under common control with a Person, as such terms are used in and construed under Rule 405 under the Securities Act. As used herein, “Person” means an individual or corporation, partnership, trust, incorporated or unincorporated association, joint venture, limited liability company, joint stock company, government (or an agency or subdivision thereof) or other entity of any kind.

(f) コール条項。第 2 項(e)および本第 2 項(f)の規定に従うことを条件として、本新株予約権の初回発行後（以下「初回行使日」）、(i) 20 連続取引日（以下「測定期間」。00ドル（株式分割、株式併合、株式配当等による調整後）以上であり、かつ、(ii)保有者が、当社、その子会社、またはその役員、取締役、従業員、その他の者から提供された重要な未公開情報に該当する、または該当するおそれのある情報を保有していないこと、(ii)保有者が、当社、その子会社、またはそれらの役員、取締役、従業員、代理人もしくは関連会社から提供された重要な非公開情報に該当する、または該当する可能性のある情報を保有していない場合、当社は、当該測定期間の終了日から1取引日以内に、本新株予約権1株当たり0.0001米ドルの対価で、行使通知書がまだ交付されていない本新株予約権の全部または一部の消却を請求することができる（かかる権利を「コール」という。本新株引受権1株につき0001米ドルに相当する対価で本新株引受権の全部または一部の消却を請求できる。この権利を行使するためには、当社は、本新株予約権の未行使部分のうち、当該通知が適用される部分を明記した取消不能の書面による通知（以下「コール通知」という。呼出通知日から呼出日（以下に定義する）を含む期間において、当該呼出について以下に定める条件が充足された場合、当該呼出通知の対象となる本新株予約権のうち、呼出日までに行使通知を受領していない部分は、呼出通知が保有者に到達した日から10取引日目の午後6時30分（ニューヨーク市時間）に消却される（当該日時を「呼出日」という。）本新株予約権の未行使部分のうち、コール通知に該当しない部分は、当該コール通知の影響を受けない。これに関連して、当社は、呼出日の午後6時30分（ニューヨーク市時間）までに提出された、呼出通知の対象となる本新株予約権付株式に関するすべての行使通知を尊重することを誓約し、これに同意する。本新株引受権に基づき購入可能な残りの新株引受権付株式を減少させる前に、全部未満の新株引受権を行使するコール通知後に交付される行使通知は、まず、当該コール通知の対象となる新株引受権付株式の数をゼロにすることに両当事者は同意する。例えば、(A)本新株引受権により100株の本新株引受権株式を取得できる場合、(B)75株の本新株引受権株式に係る呼出通知があり、(C)ニューヨーク市時間の午後6時30分より前に(C)コール日の午後6時30分(ニューヨーク市時間)までに、保有者が50株の新株引受権株式に係る行使通知を提出した場合、(x)コール日に、25株の新株引受権株式を取得する本新株引受権に基づく権利は自動的に取り消され、(y)当社は、本新株引受権に基づき要求される時期及び方法で、保有者に対し、本新株引受権に基づき発行された新株引受権株式を交付する、(z)保有者は、終了日まで、本新株引受権を行使して 25 株の本新株引受権株式を取得することができる（本条に規定されるとおり調整されることを条件とし、また、その後のコール通知に従うことを条件とする）。本第2項(f)の規定に再度従うことを条件として、当社は、保有者が行使通知を交付していない本新株予約権の一部について、その後の呼出通知を交付することができる。本新株引受権に別段の定めがある場合でも、当社は、測定期間の開始からコール日まで、 (1) 当社が、本新株引受権の条項に従って、本新株引受権の行使通知書のうち、保有者が行使通知書をニューヨーク市時間の午後6時30分までに提出したすべての行使通知書を受理していない限り、コール通知書を交付したり、本新株引受権の消却を要求したりすることはできない（かかるコール通知書は無効となる）。(2)すべての本新株予約権付株式につき登録届出書が有効であり、かつ、当社が当該本新株予約権付株式の保有者に対する販売に使用することができる目論見書が有効であり、かつ、(3)普通株式が取引市場に上場され、又は取引相場が形成されていること、(4)すべての新株引受権付株式を発行するために十分な数の授権普通株式が存在すること、および(5)全部取得条項付新株引受権付株式の発行が、本第2条(e)のいかなる規定にも違反しないこと。本第2項(f)に基づき当社が新株引受権をコールする権利は、各新株引受権者の最初の新株引受権購入に基づき、各新株引受権者間で比例的に行使されるものとする。

Section 3. Certain Adjustments.

(a) 株式の配当および分割。本新株引受権付社債が発行されている間に、当社が以下の行為を行った場合、当社は、本新株引受権付社債の発行済株式総数から本新株引受権付社債の発行済株式総数を控除する：(i) 普通株式または普通株式で支払われるその他の株式もしくは株式等価証券(疑義を避けるため、本新株予約権の行使により当社が発行する普通株式は含まれないものとする。)に対する株式配当またはその他の分配を行う場合、(ii) 発行済普通株式をより多くの株式数に分割する場合、(iii) 発行済普通株式をより少ない株式数に併合(株式併合による場合を含む。)する場合、または (iv) 当社の普通株式を再分類して発行する場合、(ⅲ)発行済普通株式の併合(株式併合によるものを含む。)又は(ⅳ)当社普通株式の組換えによる発行の場合には、行使価額に、当該事由が生じる直前の発行済普通株式数(自己株式がある場合はこれを除く。)を分子とし、当該事由が生じた直後の発行済普通株式数を分母とする分数を乗じ、本新株予約権の行使により発行可能な株式数を、本新株予約権の行使価額の総額が変更されないように比例的に調整するものとする。本第3条(a)に従って行われる調整は、当該配当または分配を受ける権利を有する株主を決定するための基準日の直後に効力を生じ、また、細分化、合併または再分類が行われる場合には、効力発生日の直後に効力を生じるものとする。

(b) 以降のライツ・オファリング。上記第3条(a)に基づく調整に加えて、当社が普通株式等価物または株式、ワラント、証券もしくはその他の財産を購入する権利（以下「購入権」という）をいずれかの種類の普通株式の記録保有者に比例配分で付与、発行または販売する場合、保有者は、当該購入権に適用される条件に従い、購入権を取得する権利を有する、本新株予約権の完全な行使により取得可能な普通株式数（本新株予約権の行使制限（受益権制限を含むがこれに限定されない、本新株予約権の行使の制限（本新株予約権の行使の制限（受益権の制限を含む、但し、保有者が当該買付権に参加する権利を有することにより受益権の制限を超えることとなる場合には、保有者は、当該範囲内において当該買付権に参加する権利（又は当該範囲内において当該買付権の結果として当該普通株式の受益権を保有する権利）を有しないものとし、また、当該範囲内において当該買付権は、その権利が保有者の受益権の制限を超えることとならない時まで、保有者のために留保されるものとする。）

(c) 比例配分。適用される証券法および会社法（当会社の構成書類を含む）を遵守することを条件として、本新株引受権が有効である期間中、当会社が普通株式の保有者に対して、資本の払戻しまたはその他の方法による配当またはその他の資産（または資産を取得する権利）の分配（配当、スピンオフ、再分類、会社再編またはその他の類似の取引による現金、株式その他の証券、財産またはオプションの分配を含むがこれらに限定されない、ただし、第3条(a)、(b)または(d)に基づく調整をもたらす配当または分配を除く）（以下「分配」という。）は、本新株予約権の発行後いつでも、そのような場合には、保有者は、本新株予約権の完全な行使により取得可能な普通株式数を保有していた場合に保有者が参加したであろうのと同じ形態および同等の範囲において、当該分配と同等の分配を受領する権利を有するものとする（本新株予約権の行使に関する制限は問わない、ただし、当該分配に相当する分配を受領する権利を保有者が有することにより、保有者が受益権の制限を超えることとなる場合には、保有者は、当該分配に参加する権利を有しないものとする、ただし、当該分配に相当する分配を受ける権利により、保有者が受益権の制限を超えることになる場合には、保有者は当該範囲において当該分配に相当する分配を受ける権利を有さず（または当該範囲において当該分配の結果として普通株式の受益権を有さず）、当該分配に相当する分配の一部は、その権利により保有者が受益権の制限を超えないようになるまで、保有者の利益のために保留されるものとする。）.

(d) Fundamental Transaction. If, at any time while this Warrant is outstanding, (i) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions effects any arrangement, amalgamation, merger or consolidation of the Company with or into another Person, (ii) the Company (and all of its Subsidiaries, taken as a whole), directly or indirectly, effects any sale, lease, license, assignment, transfer, conveyance or other disposition of all or substantially all of its assets in one or a series of related transactions, (iii) any, direct or indirect, purchase offer, tender offer or exchange offer (whether by the Company or another Person) is completed pursuant to which holders of Common Shares are permitted to sell, tender or exchange their shares for other securities, cash or property and has been accepted by the holders of 50% or more of the outstanding Common Shares or 50% or more of the outstanding voting power of the common equity of the Company, (iv) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions effects any reclassification, reorganization or recapitalization of the Common Shares or any compulsory share exchange pursuant to which the Common Shares are effectively converted into or exchanged for other securities, cash or property, including pursuant to an amalgamation or arrangement, or (v) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions consummates a share or share purchase agreement or other business combination (including, without limitation, a reorganization, recapitalization, spin-off, merger or scheme of arrangement) with another Person or group of Persons whereby such other Person or group acquires 50% or more of the outstanding Common Shares or 50% or more of the outstanding voting power of the common equity of the Company (each a “Fundamental Transaction”), then, upon any subsequent exercise of this Warrant, the Holder shall have the right to receive, for each Warrant Share that would have been issuable upon such exercise immediately prior to the occurrence of such Fundamental Transaction, at the option of the Holder (without regard to any limitation in Section 2(e) on the exercise of this Warrant), the number of Common Shares of the successor or acquiring corporation or of the Company, if it is the surviving corporation, and any additional consideration (the “Alternate Consideration”) receivable as a result of such Fundamental Transaction by a holder of the number of Common Shares for which this Warrant is exercisable immediately prior to such Fundamental Transaction (without regard to any limitation in Section 2(e) on the exercise of this Warrant). For purposes of any such exercise, the determination of the Exercise Price shall be appropriately adjusted to apply to such Alternate Consideration based on the amount of Alternate Consideration issuable in respect of one Common Share in such Fundamental Transaction, and the Company shall apportion the Exercise Price among the Alternate Consideration in a reasonable manner reflecting the relative value of any different components of the Alternate Consideration. If holders of Common Shares are given any choice as to the securities, cash or property to be received in a Fundamental Transaction, then the Holder shall be given the same choice as to the Alternate Consideration it receives upon any exercise of this Warrant following such Fundamental Transaction. The Company shall cause any successor entity in a Fundamental Transaction in which the Company is not the survivor (the “Successor Entity”) to assume in writing all of the obligations of the Company under this Warrant in accordance with the provisions of this Section 3(d) pursuant to written agreements in form and substance reasonably satisfactory to the Holder and approved by the Holder (without unreasonable delay) prior to such Fundamental Transaction and shall, at the option of the Holder, deliver to the Holder in exchange for this Warrant a security of the Successor Entity evidenced by a written instrument substantially similar in form and substance to this Warrant which is exercisable for a corresponding number of shares of such Successor Entity (or its parent entity) equivalent to the Common Shares acquirable and receivable upon exercise of this Warrant (without regard to any limitations on the exercise of this Warrant) prior to such Fundamental Transaction, and with an exercise price which applies the exercise price hereunder to such shares (but taking into account the relative value of the Common Shares pursuant to such Fundamental Transaction and the value of such shares, such number of shares and such exercise price being for the purpose of protecting the economic value of this Warrant immediately prior to the consummation of such Fundamental Transaction), and which is reasonably satisfactory in form and substance to the Holder. Upon the occurrence or consummation of any such Fundamental Transaction, the Successor Entity shall succeed to, and be substituted for (so that from and after the occurrence or consummation of such Fundamental Transaction, the provisions of this Warrant referring to the “Company” shall refer instead to the Successor Entity), and may exercise every right and power of the Company and shall assume all of the obligations of the Company under this Warrant with the same effect as if such Successor Entity had been named as the Company herein.

(e) 計算。本第3項に基づくすべての計算は、1セント未満または100分の1株未満で行われるものとする。本第3項の適用上、ある日において発行済みとみなされる普通株式数は、発行済み普通株式数（自己株式がある場合はそれを除く）の合計とする。

(f) 会社による任意調整。取引市場の規則に従い、当社は、本新株予約権の有効期間中いつでも、保有者の書面による事前の承諾を条件として、当社の取締役会が適切と判断する金額および期間に限り、その時点の行使価額を引き下げることができる。

(g) 保有者への通知。

i.行使価額の調整。行使価額が本第3条の規定に従って調整される場合、当社は、かかる調整後の行使価額およびその結果としての新株引受権付株式数の調整を記載し、かつかかる調整を必要とする事実の簡単な説明を記載した通知を、速やかに電子メールにて保有者に交付するものとする。

ii.保有者による行使を認める通知。(A)当社が普通株式の配当（またはその他の普通株式に対する配当の形態は問わない）を宣言する場合、(B)当社が普通株式の非経常的な特別配当または償還を宣言する場合、(C)当社が普通株式の保有者全員に対し、種類株式または権利株式を引き受ける権利または購入する権利または新株予約権を付与することを承認する場合、(D)普通株式の再分類に関連して当社の株主の承認が必要となる場合、(D)当社（および当社子会社全体）が当事者となる合併または統合、当社資産のすべてまたは実質的にすべての売却または譲渡、普通株式を他の証券、現金または財産に転換する強制株式交換に関連して当社の株主の承認が必要となる場合、または(E)当社が任意または非自発的な解散、清算、清算を承認する場合、当社は、以下に指定する該当する基準日または発効日の少なくとも20暦日前に、当社のワラント登録簿（以下に定義する）に記載されている保有者の最後の電子メールアドレス宛に、(X)当該配当、分配、償還、権利またはワラントの目的のために記録が取られる日、または記録が取られない場合は、当該配当を受ける権利を有する普通株式の登録保有者が記録される日を記載した通知を電子メールで配信させるものとする、また、(y)かかる再分類、統合、合併、売却、譲渡、または株式交換が効力を生じ、または終了すると予想される日、および登録普通株式の保有者がかかる再分類、統合、合併、売却、譲渡、または株式交換に際して交付される証券、現金、またはその他の財産と普通株式を交換する権利を有すると予想される日；ただし、かかる通知を行わなかったこと、またはその通知もしくは交付に瑕疵があったとしても、かかる通知で指定することが義務付けられている企業行動の有効性には影響しないものとする。上記にかかわらず、本新株引受権において提供される通知が、当社または子会社に関する重要な非公開情報を構成する、またはそれを含む限りにおいて、当社は、当社が当該通知または情報をForm 8-Kまたはその他の方法によるCurrent Reportで公表するまで、当該通知を延期することができる。保有者は、ここに明示的に定める場合を除き、かかる通知の日からかかる通知の引き金となった事象の効力発生日までの期間中、本新株予約権を行使する権利を有するものとする。

第4項新株予約権の譲渡

(a) 譲渡可能性。本新株引受権および本新株引受権に基づくすべての権利（登録権を含むがこれに限定されない）は、適用される証券法を遵守することを条件として、本新株引受権者またはその代理人または弁護士により正当に作成された本新株引受権の実質的に添付の書式による譲渡書およびかかる譲渡の際に支払うべき譲渡税を支払うのに十分な資金とともに、当社またはその指定代理人の本新株引受権の主たる事務所に本新株引受権を引き渡せば、その全部または一部を譲渡することができる。かかる引渡し、および必要な場合にはかかる支払いがなされた場合、当社は、譲受人または譲受人（該当する場合）の名義で、かかる譲渡証書に指定された額面金額または額面金額による新たな本新株引受権証券を締結および交付し、本新株引受権証券の譲渡されなかった部分を証する新たな本新株引受権証券を譲受人に発行するものとし、本新株引受権証券は速やかに消却されるものとする。ただし、保有者が本新株引受権の全部を譲渡した場合には、保有者は、本新株引受権の全部を譲渡する譲渡書を当社に提出した日から3取引日以内に本新株引受権を当社に引き渡すものとする。本新株引受権は、本新株引受権に基づき適切に譲渡された場合、新たな新株引受権を発行することなく、新たな新株引受権者が新株引受権付株式を購入するために行使することができる。上記にかかわらず、各保有者は、発行日から4ヶ月と1日の間、カナダ居住者またはカナダ居住者への再販を目的とする者に対して、本新株引受権または本新株引受権付株式を売却、譲渡または譲渡しないことを、当社のために誓約し、これに同意する。

(b) 新株引受権。本新株引受権証券は、当社またはその指定代理人の上記事務所に提示することにより、他の新株引受権証券と分割または統合することができる。第 4 項(a)を遵守することを条件として、かかる分割または統合に関与する可能性のある譲渡について、当社は、かかる通知に従って、分割または統合される新株引受権または新株引受権に代わる新たな新株引受権または新株引受権を締結し、交付するものとする。譲渡または交換により発行されるすべての本新株引受権は、当初の発行日の日付が付されるものとし、本新株引受権に基づき発行可能な本新株引受権の株式の数を除き、本新株引受権と同一のものとする。

(c) 新株引受権登録簿。当社は、当社または名義書換代理人がそのために管理する記録（以下「本新株引受権登録簿」という）に基づき、本新株引受権の登録名義人の名前で本新株引受権を随時登録する。当社は、本新株引受権の行使または本新株引受権者に対する分配の目的その他一切の目的のために、登録された本新株引受権者を、実際に反対の通知がない限り、本新株引受権の絶対的所有者とみなし、取り扱うことができる。

Section 5. Miscellaneous.

(a) 権利行使までの株主としての権利なし、現金による決済なし。本新株引受権は、第 3 項に明示的に定める場合を除き、第 2 項(d)(i)に定める行使前の当社の株主としての議決権、配当金またはその他の権利を保有者に付与するものではない。第2条(c)に従った「キャッシュレス行使」による新株引受権付株式を受領する権利、または第2条(d)(i)および第2条(d)(iv)に従った現金支払いを受領する権利を制限することなく、いかなる場合においても、当社は、本新株引受権の行使を正味現金決済することを要しない。

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DEFINITIONS

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Exhibit 99.1

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(May 12, 2025)

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