NRGエナジーの適時開示・その他・総会結果

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年5月1日

NRGエナジー株式会社

(定款に明記された登録者の正確な名称)

デラウェア州（州またはその他の設立管轄地)

001-15891 (Commission File Number)

41-1724239 (irs employer identification no.)

910 ルイジアナ・ストリート, ヒューストン, テキサス 77002

(主たる事務所の所在地（郵便番号を含む）

(713) 537-3000（登録者の電話番号、市外局番を含む）

N/A

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

¨	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

¨	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

¨	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

¨	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

Title of each class		Trading Symbol(s)		登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.01ドル		NRG		New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

Item 3.03 証券保有者の権利の重要な変更

以下の項目5.03の開示は、参照により本項目3.03に組み込まれる。

Item 5.03 定款・細則の変更

の年次株主総会（以下、「年次総会」という。当社の株主は、2025年5月1日に開催された当社の年次株主総会 (以下「年次株主総会」) において、(i) 当社の普通株式に適用される超大多数議決要件を廃止し、(ii) デラウェア州法に従い、分類された取締役会に関する廃止された言及を削除し、取締役の解任基準を指定し、(iii) その他の技術的および管理的な更新を行うために、当社の修正および修正定款 (以下「修正定款」) の修正を承認しました。当社は2025年5月1日にデラウェア州務長官に修正憲章を提出した。

前述の修正憲章の説明は、その全文を参照することにより限定されるものとし、その写しは別紙3.1として添付され、参照により本項目5.03に組み込まれる。

Item 5.07 株主総会での議決権行使に関する事項

当社は2025年5月1日に年次株主総会を開催し、当社株主は以下の議案について投票しました。これらの議案の詳細については、2025年3月19日にSECに提出された当社のSchedule 14Aによる確定委任状（Definitive Proxy Statement on Schedule 14A）に記載されています。株主投票に付された各議案の最終投票結果は以下の通りです。

(a) 第1号議案取締役11名選任の件

Name	賛成票		反対票		棄権票		非議決権株式
E. Spencer Abraham		155,780,924		6,936,476		98,343		13,034,432
Antonio Carrillo		161,993,426		709,239		113,078		13,034,432
Matthew Carter, Jr.		161,473,329		1,231,222		111,192		13,034,432
Lawrence S. Coben		158,351,939		4,331,264		132,540		13,034,432
Heather Cox		154,279,236		8,273,748		262,759		13,034,432
Elisabeth B. Donohue		161,633,121		1,074,350		108,272		13,034,432
Marwan Fawaz		161,905,599		796,474		113,670		13,034,432
Kevin T. Howell		162,181,667		534,687		99,389		13,034,432
Alex Pourbaix		157,203,277		5,498,105		114,361		13,034,432
Alexandra Pruner		159,848,739		2,856,897		110,107		13,034,432
Marcie C. Zlotnik		161,935,230		771,405		109,108		13,034,432

前述の第1号議案に関しては、11名の取締役全員が選出され、各取締役は年次総会において過半数の賛成票を獲得した。

(b) 第2号議案 - 当社指名執行役員の報酬に関する諮問投票

賛成票				反対票				棄権票				非議決権株式
	156,422,984				6,046,734				346,025				13,034,432

上記第2号議案は承認された。

賛成票

反対票

棄権票

非議決権株式

169,768,269

5,976,895

105,011

–

上記第3号議案は承認された。

(d) 第4号議案超過半数決議要件を廃止する修正憲章の承認

賛成票				反対票				棄権票				非議決権株式
	162,323,997				350,415				141,331				13,034,432

上記第4号議案は承認された。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits.

Exhibit Number		Description

3.1		2025 年 5 月 1 日付 NRG エナジー社修正再定款
104		カバーページインタラクティブデータファイル（インラインxbrlとしてフォーマットされています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	NRG Energy, Inc.
	(Registrant)

	By:	/s/ Christine A. Zoino
		Christine A. Zoino
		Corporate Secretary

Dated: May 1, 2025

EX-3.1 2 tm2513364d1_ex3-1.htm EXHIBIT 3.1

Exhibit 3.1

修正再訂定款

NRG ENERGY, INC.

デラウェア州一般会社法第 242 条および第 245 条に基づき、NRG Energy, Inc.(以下、「当社」といいます) は、デラウェア州法に基づき組織され、存続する会社であり、デラウェア州務長官 (以下、「州務長官」といいます) への当初の定款の提出日は 1992 年 5 月 29 日であり、かかる定款は 2012 年 5 月 1 日に州務長官に提出された修正定款により修正され、2012 年 5 月 1 日に州務長官に提出された修正定款の修正証明書によりさらに修正されました、また、2012 年 12 月 14 日に国務長官に提出された修正基本定款の修正証明書により修正され、2023 年 3 月 9 日に国務長官に提出された指定証明書により修正されたものである：

ARTICLE ONE

社名はNRGエナジー社。

ARTICLE TWO

デラウェア州における公社の登録事務所の住所は、Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle, 19801 である。当該住所における登録代理人の氏名は The Corporation Trust Company である。

ARTICLE THREE

実施または推進される事業または目的の性質は、デラウェア州一般会社法の下で会社を組織することができる合法的な行為または活動に従事することである。

ARTICLE FOUR

第1項授権株式。公社が発行権限を有する資本株式の総数は 510,000,000 株で、その内訳は以下の通りである：

(a)

10,000,000 株の優先株式、額面 1 株当たり 0.01 米ドル（以下「優先株式」）、うち 650,000 株は 2023 年 3 月 9 日にデラウェア州長官に提出された指定証書（別紙 A）に基づき「10.25%シリーズ A 固定金利リセット累積償還可能永久優先株式」と指定された。

(b)

普通株式500,000,000株、額面1株当たり0.01ドル（以下「普通株式」）。

優先株式および普通株式は、以下に定める権利、優先順位および制限を有するものとする。

第2項優先株式優先株式。第 1 項優先株式優先株式は随時発行され、1 シリーズまたは複数シリーズで発行されるものとする。当会社の取締役会は、その時点で在任する取締役総数の過半数以上の賛成票によって採択された決議によって、未発行の全優先株式に付与される権限、優先権、権利、および資格、制限、制約を決定または変更する権限を有する、また、その時点で在任する取締役総数の少なくとも過半数の賛成票によって採択された取締役会決議に記載された制限または制約の範囲内で、当初はあらゆる種類の優先株式を構成する株式数を確定し、当該種類の優先株式の株式数を増減させ（ただし、その時点で発行されている当該種類の優先株式の株式数を下回らない）、あらゆる種類の優先株式の株式数を確定する権限を有する。いずれかの優先株式の株式数が減少した場合、当該減少株式は、適用法の要件に従い、当該優先株式の株式数を定めた決議の採択前に有していた地位を回復するものとする。各優先株式の権限、優先権、相対的権利、参加権、選択権その他の特別な権利、および各優先株式に付与され、または課される資格、制限および制約は、当該優先株式の発行を規定する決議または決議の外で確認可能な事実に依存することができる、但し、かかる事実が本優先株式の権限、優先順位および権利に及ぼす影響、ならびに本優先株式に付与される資格、制限および制約がある場合には、その方法は、いかなる時点においても、他のすべての種類の本優先株式と異なることがある。当該優先株式に付与される権限、優越および権利、ならびに当該優先株式に課される資格、制限および制約は、その時点で在任する取締役総数の過半数以上の賛成票によって採択された当該優先株式の発行を規定する決議において、明確かつ明示的に規定される。

Section 3. Common Stock.

(a) 配当およびその他の分配デラウェア州一般会社法または当会社定款（以下「当会社定款」という）に別段の定めがある場合を除き、普通株式の保有者は、優先株式の保有者の権利に従うものとし、当会社の取締役会が普通株式に関して随時宣言するすべての配当金を、その支払いに合法的に利用可能な資金から、現金またはその他の方法で支払うものとする、また、清算や解散（自発的か非自発的かを問わない）、その他を問わず、発行済み優先株式に対する負債および清算優先順位の支払い後のすべてのその他の分配（当会社の解散、清算、清算を含むがこれに限定されない。

(b) 新株引受権。普通株式の保有者は、普通株式やその他の当会社の証券、または当会社の証券に（直接的または間接的に）転換可能な債務に関して、現在認可されているか今後認可されるかを問わず、いかなる新株引受権も持たないものとする。

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