トライサラスライフサイエンシズの適時開示・重要契約・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年4月30日

トリサラスライフサイエンス株式会社

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-39813

85-3009869

(の州またはその他の管轄区域

incorporation or organization)

(Commission

File Number)

(I.R.S. Employer

Identification No.)

6272 コロラド州ウェストミンスター、w 91st ave	80031
(主要経営陣の住所)	(Zip Code)

(888) 321-5212

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

Not Applicable

(前回の報告から変更された場合は、旧氏名、旧住所、旧会計年度)

Form 8-Kの提出が、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

x	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

¨	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

¨	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

¨	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240-13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.0001ドル	TLSI	Nasdaq Global Market
新株予約権、1個につき1株当たり11.50ドルの行使価格で登録者の普通株式1株を行使可能。	TLSIW	Nasdaq Global Market

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company x

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

Item 1.01

重要な確定契約の締結。

Securities Purchase Agreement

2025年4月30日、トライサラス・ライフサイエンシズ社（以下、「当社」）は、同契約に記載された特定の機関投資家および認定投資家（以下、「購入者」）との間で有価証券売買契約（以下、「売買契約」）を締結し、当社が購入者に総額5,500,000株（額面0.0001米ドル）の当社普通株式（以下、「普通株式」）を第三者割当増資（以下、「第三者割当増資」）により発行・販売することに合意しました。を1株当たり4.00米ドルで発行・販売する第三者割当増資（以下「本第三者割当増資」という。

本買収契約には、当社および買付者による慣例的な表明、保証および合意、補償権ならびに当事者のその他の義務が含まれています。本第三者割当増資に関連して、当社と買付者等とは、クロージング時に、当社が買付者等の株式について一定の登録権を付与する登録権契約（以下「登録権契約」といいます。加えて、当社は、サポート契約（以下に定義されます）に規定される当社の義務をすべて履行するために、商業上合理的な努力を払うことを確約しております。当社および当社の取締役および役員は、一定の例外を除き、本買取契約の締結日から60日間、慣例的なロックアップ条項およびクリアマーケット条項（該当する場合）に同意しています。

この第三者割当増資は2025年5月2日に完了する予定ですが、慣習的な完了条件に従い、遅くとも2025年5月7日までに完了する予定です。当社は、本第三者割当増資による総手取概算額として約2,200万ドル（当社が負担すべき募集手数料および経費の見積額を控除する前の金額）を見込んでいます。

前述の購入契約に関する説明は完全なものではなく、購入契約（その写しは本書の別紙10.1として提出され、参照により本書に組み込まれる）を参照することにより、その全体が限定されるものとする。

Registration Rights Agreement

本登録権契約に基づき、当社は、買付者等が保有する本株式（以下「登録可能証券」）の再販を目的とする登録届出書を、合理的に実行可能な限り速やかに、いかなる場合においても本登録権契約の締結日から30日後（以下「届出期限」）までに提出することに合意しました。ただし、(i) 米証券取引委員会（以下「SEC」）が当該登録届出書を「審査」すると当社に通知した場合は、当該登録届出書の最初の提出日から60暦日目、(ii) 当社がSECから当該登録届出書を「審査」しない、またはさらなる審査の対象としないと通知されてから5営業日目のいずれか早い日までとする。当社はまた、以下のいずれか早い日まで、当該登録届出書の有効性を維持するために商業上合理的な努力を払うことに同意した：(i) 買付者らがかかる登録届出書の対象となる登録可能証券のすべてを転売した日、および (ii) 登録可能証券が、1933年証券法改正法（以下「証券法」）に基づく規則144により、当社が規則144に基づく現行の公開情報要件に準拠する必要なく、登録なしで、かつ数量または販売方法の制限に関係なく転売できる日のいずれか早い日まで、かかる登録届出書の有効性を維持するために商業上合理的な努力を払うことにも当社は同意した。当社は、登録可能証券の登録に関連して発生するすべての手数料および費用を負担することに同意した。

(i) 登録届出書が提出期限までに提出されなかった場合、(ii) 登録届出書が、(A) SECが登録届出書を「レビュー」すると当社に通知した場合は、登録届出書の最初の提出日から90暦日目、(B) 登録届出書がSECスタッフによるレビューを受けない、またはSECスタッフによる更なるコメントの対象とならないと当社がSECから通知された日から5営業日後、または (iii) 登録届出書がSECによって有効と宣言された後、のいずれか早い日までに有効と宣言されていない場合、一定の限定的な例外を除き、販売停止命令または当社が当該登録届出書を更新しなかったなどの理由により、当該登録届出書に従って販売を行うことができない場合、当社は、当該事象が継続する各月について、30日間につき、またはその一部について、購入者が登録可能証券に投資した金額の合計額の1％に相当する金額を、清算的損害賠償として購入者に日割りで支払うことに合意した。当社は、購入者が登録権契約に従って要求される情報を提供しなかった場合を含め、当社の管理外の事情により登録義務を履行できない期間中、清算的損害賠償金を支払う義務を負わない。

当社は買付者等に対し、登録届出書に関連する慣習的な補償権を付与しています。買付者等もまた、登録届出書に関して当社に慣習的な補償権を付与しています。

登録権契約に関する前述の説明は完全を期するものではなく、その全体が登録権契約を参照することによって修飾されるものであり、その写しは本契約の別紙10.2として提出され、参照することによって本契約に組み込まれる。

Tender and Support Agreement

買付者らが本買付契約を締結する条件として、当社は2025年4月30日、当社の発行済シリーズA転換優先株式（1株当たり額面0.0001米ドル）（以下「本優先株式」）の特定の保有者（以下「支援保有者」）との間で、公開買付・支援契約（以下「支援契約」）を締結しました。本サポート契約に従い、当社は、(i) SECに提出予定のフォームS-4による登録届出書に基づき、優先株式の全保有者に対し、優先株式を普通株式と交換する機会を提供する交換オファー（以下「交換オファー」）を開始することに合意した。交換オファーは、(A) 優先株式1株につき(1)の合計額である$10.00の商に等しい数の普通株式と交換するものである。00 と、(2) 2027 年 8 月 10 日現在も発行済みであり、その時点で配当が支払われているものとして計算した、優先株式 1 株当たりの未払い配当金の合計を、(B) 4.00 ドルで除した数に相当する普通株式と交換する。00 とし、(ii) 本優先株式との交換オファーと同時に、優先株式の指定、優遇および権利に関する証書の修正案（以下「修正案」）を優先株主の投票に付すための臨時株主総会（以下「臨時株主総会」）を設定する：(A) (x) (1)清算優先順位と (2)転換日における優先株式の未払い配当金の合計を (y) 5.277 米ドルで除した額に相当する普通株式への転換を、当会社がその時点で残存する優先株式の全部または一部にいつでも請求できる権利を追加する。277 で除した金額とし、(B)本優先株式の指定・優先・権利証書における転換価額のリセット条項（本優先株式の転換価額は 2027 年 7 月に下方修正される可能性がある。本項に定める1株当たりの金額は、本優先株式の転換価額に適用される調整事由と同様の調整事由の対象となり、本優先株式の指定、優先および権利に関する証書において定められている。本優先株式の修正条項の承認には、発行済み優先株式の過半数以上を代表する保有者の賛成票が必要である。

支援株主は、発行済優先株式の約55％を保有し、本優先株式交換に応募し、本優先株式の全部を交換すること、および本優先株式の全部を議決権行使し、本優先株式交換の修正案および本優先株式交換の採択または本優先株式交換の実行に必要なその他の議案を承認または同意することに同意しています。

当社は、本交換買付けを開始し、臨時株主総会を開催するために合理的に必要又は望ましい全ての措置を可能な限り速やかに講じることに同意しております。本サポート契約は、(i)当社の取締役会又はその委員会が本公開買付けの中止を決定した日、及び(ii)2025年9月30日のいずれか早い日に終了する。

サポート契約の別紙として添付されている修正案を含むサポート契約に関する前述の説明は、完全であることを意図するものではなく、その全体が、本契約の別紙10.3として提出され、参照することにより本契約に組み込まれるサポート契約を参照することによって修飾される。

Item 2.02

営業成績および財政状態。

2025年3月31日に終了した四半期の完全な業績は現在最終調整中ですが、当初の暫定的な業績によると、2025年第1四半期の売上高はTriNav®輸液システムのみによるもので約920万ドルでした。これは2024年第1四半期と比較して約42%の成長である。

上記の速報値は監査前のものであり、2025年3月31日に終了した四半期に関する経営陣の初期検討に基づくものであり、当社の四半期決算手続きに基づいて修正される可能性があります。実際の業績は、四半期決算手続きの完了、最終調整、または現在から当社の決算が確定するまでの間に発生するその他の事象により、これらの未監査速報値と大きく異なる可能性があります。また、これらの未監査の速報値は、2025年3月31日に終了する四半期における当社の業績を包括的に示すものではなく、2025年3月31日に終了する四半期における完全な未監査の財務諸表に代わるものとしてみなされるべきではなく、将来のいかなる期間における当社の業績を必ずしも示唆するものでもありません。

Item 3.02

株式無登録販売

上記の項目1.01に記載された第三者割当増資に関する情報は、参照により本項目3.02に組み込まれます。本買取契約における買付者等の表明に一部基づき、上記の株式の募集および販売は、証券法第4条(a)(2)および同法に基づき公布されたレギュレーションDに基づく私募によるものであり、証券法または適用される州証券法に基づく登録は行われていません。従って、かかる証券は、有効な登録届出書または証券法および該当する州証券法の登録要件から適用される免除規定に従う場合を除き、米国において募集または販売することはできません。

No Offer or Solicitation

このForm 8-Kによる有価証券報告書は、いかなる有価証券の交換の申込みまたは購入の申込みの勧誘を構成するものではなく、また、かかる申込み、勧誘または売却が違法となる法域において、当該法域の証券法に基づく登録または資格付与前の有価証券の交換または売却を構成するものでもありません。有価証券の募集は、証券法第10条の要件を満たす目論見書によって行われる場合を除き、一切行われないものとする。

追加情報の入手先

本買収契約および本サポート契約に基づく当社の義務に関連して、当社は、委任状／目論見書、Schedule TO（以下「Schedule TO」といいます）に記載された交換提案書（交換提案書、送達状、同意書および関連書類を含みます）、ならびに提案されている交換提案および臨時株主総会に関するその他の書類を含むForm S-4による登録届出書をSECに提出する予定です。委任状／目論見書、スケジュールTO、およびその他の資料には、当社、交換オファー、および修正案に関する重要な情報が記載されているため、これらの資料が入手可能になりましたら、注意深くお読みになることをお勧めします。投資家はSECのウェブサイトwww.sec.gov、委任状／目論見書、Schedule TO（いずれも入手可能な場合）、および当社がSECに提出したその他の書類のコピーを無料で入手することができます。これらの書類（入手可能な場合）および当社のその他のSEC提出書類の無料コピーは、当社のウェブサイトhttps://investors.trisaluslifesci.com/financials/sec-filings。

当社およびその取締役、執行役員、経営陣の一部、および従業員の一部は、SEC規則により、提案されている株式交換オファーおよび臨時株主総会に関する委任状勧誘の参加者とみなされる可能性があります。当社の役員および取締役に関する情報は、当社が2025年4月30日にSECに提出する予定の、2025年定時株主総会に関する当社の確定委任状（Schedule 14A）に記載されています。この文書はSECのウェブサイト（www.sec.gov）または当社のウェブサイト（https://investors.trisaluslifesci.com/financials/sec-filings）から無料で入手できます。SECの規則により、提案されている臨時株主総会に関連する委任状勧誘の参加者とみなされる可能性のある人物に関する追加情報、および提案されている本交換提案、修正案、および臨時株主総会に提出される可能性のあるその他の項目に対する直接的および間接的な利害の説明であって、当社の株主一般の利害とは異なる可能性のあるものについては、SECに提出される委任状／目論見書に記載されます。

Item 7.01

Regulation FD Disclosure.

2025年4月30日、当社は第三者割当増資を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースは本Current Report on Form 8-Kの別紙99.1として添付され、参照することにより本項目7.01に組み込まれる。

本項目7.01に記載された情報は、添付の別紙99.1を含め、提出されたものであり、1934年証券取引法改正法（以下「取引所法」）第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の適用を受けるものではなく、当社が証券取引法または取引所法に基づき提出する書類に参照により組み込まれるものでもありません。

将来の見通しに関する記述についての注意事項

本フォーム8-Kに記載されている将来の業績や出来事に関する記述は、証券法第27条Aおよび1934年証券取引所法第21条Eに定義される「将来予想に関する記述」に該当する可能性があります。これらの将来予想に関する記述は、多くのリスクや不確実性を内包しており、実際の結果が将来予想に関する記述と大きく異なる可能性があります。かかる記述には、本第三者割当増資、本交換買付けおよび本臨時株主総会の完了およびその時期、本第三者割当増資の承認および採択、ならびに本第三者割当増資により当社が受領すると見込まれる総手取金、本第三者割当増資の手取金による予想される現金支出、2025年3月31日に終了する3ヶ月間における当社の業績、ならびに当該業績をもたらす要因に関する当社の見解に関する記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません。特に以下の要因により、実際の業績が将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があります：当社が本公開買付けを完了させ、修正案を採択するために必要な承認を取得する能力、臨時株主総会および本公開買付けに関連する時期および遅延の可能性、当社が期待されるスケジュールで利益を上げることができないリスク（仮にできたとしても）、報告された財務結果が本Current Report on Form 8-Kに記載された予測と異なるリスク、および当社がSECに提出した書類、特に当社の最新の年次報告書（Form 10-K）および四半期報告書（Form 10-Q）の「リスク要因」および「財政状態および経営成績に関する経営陣の検討および分析」に記載されたものを含むその他のリスク。これらの将来の見通しに関する記述は、本書の日付現在におけるものです。当社は、本書の日付以降に発生した事象や状況、または予期せぬ事象の発生を反映するために行われる可能性のある、これらの将来予想に関する記述の修正または更新の結果を公表する義務を負いません。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d) 出展物

Exhibit No.		Description

10.1		TriSalus Life Sciences, Inc.と当事者との間で締結された 2025 年 4 月 30 日付の証券購入契約。

10.2		登録権契約の書式

10.3		TriSalus Life Sciences, Inc.と当事者との間で締結された 2025 年 4 月 30 日付公開買付応募契約書。

99.1		2025年4月30日付プレスリリース。

104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURES

1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

Date: April 30, 2025	TriSalus Life Sciences, Inc.


	By:	/s/ James Young
		Name:	James Young
		Title:	Chief Financial Officer

EX-10.1 2 tm2513482d1_ex10-1.htm EXHIBIT 10.1

Exhibit 10.1

SECURITIES PURCHASE AGREEMENT

本証券購入契約書（以下、「本契約」という。）は、デラウェア州法人である TriSalus Life Sciences, Inc.（以下、「当社」という。）と、本契約書添付の別紙 A に記載された各事業体（以下、「投資家」という。）

当社および投資家は、1933 年証券法（「証券法」）第 4 項(a)(2)および同法に基づき公布されたレギュレーション D の規則 506 による証券登録の免除に基づき、本契約を締結および交付する；

当社は、本契約に記載された条件に従い、1株当たり額面0.0001米ドルの当社普通株式（以下「普通株式」といいます）を、投資家に販売することを希望し、各投資家は、連帯してではなく、当社から購入することを希望します。

本株式の売却と同時に、本契約の当事者は、実質的に別紙 B に添付された書式による登録権契約を締結し、これに基づき、当社は、証券法および適用される州証券法に基づき、本株式に関して一定の登録権を提供することに同意する。

従って、ここに記載された相互の合意、表明、保証および誓約の対価として、当社および各投資家は、連帯してではなく、以下のとおり合意します。:

1. 定義。本契約で使用される以下の用語は、それぞれ以下の意味を有するものとする：

「アドバイザー」とは、当社の財務アドバイザーである Lake Street Capital Markets, LLC および当社の資本市場アドバイザーである Cantor Fitzgerald & Co.

「関連会社」とは、ある個人に関して、直接的または間接的に、1つ以上の仲介者を通じて、当該個人を支配し、当該個人に支配され、または当該個人と共通の支配下にある他の個人を意味します。

「総購入金額」は、本書第 2.2 項に定める意味を有する。

「本契約」は、本書の冒頭に記載された意味を有する。

「細則」とは、現在有効な当社の修正再定義細則を意味する。

「定款」とは、現在有効な当社の第 2 修正定款を意味する。

「ベネフィット・プラン」とは、ERISA第3条(3)に定義される従業員ベネフィット・プラン、およびその他の従業員ベネフィットの慣行または取り決めを意味し、退職手当、病気休暇、休暇手当、障害時の給与継続、退職手当、繰延報酬を支給する慣行または取り決めを含むがこれらに限定されない、ボーナス、報奨金、ストックオプション、その他の株式報酬、入院保険、医療保険、生命保険、奨学金、授業料払い戻しなど、当社および子会社の従業員または元従業員のために、当社が維持する、または当社または子会社が拠出義務を負う慣行や取り決め。

「取締役会」とは、当社の取締役会を意味する。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、米国連邦法定休日、またはニューヨーク州内の銀行機関が法律もしくはその他の政府措置により休業することが許可もしくは義務付けられている日を除く日を意味する。

「クロージング」は第 2.2 項に定める意味を有する。

「クロージング日」は第 2.2 項に定める意味を有する。

「法典」とは、1986年米国内国歳入法（改正後）を意味する。

「普通株式」は、本書に記載された意味を有する。

「普通株式等価物」とは、いつでも普通株式を取得する権利を有する当社の証券を意味する。これには、いつでも普通株式に転換可能または交換可能である、または普通株式を受領する権利を有する債務、優先株式、権利、オプション、ワラントまたはその他の証書が含まれるが、これらに限定されない。

「会社」は、本書に記載された意味を有する。

「秘密データ」は、第 3.32 項に定める意味を有する。

「開示書類」は第 5.3 項(a)に定める意味を有する。

「資格喪失事由」は第 3.28 項に定める意味を有する。

「医薬品規制当局」とは、米国食品医薬品局（「FDA」）、または医薬品もしくは生物学的製剤および医薬品もしくは生物学的製剤候補の研究、開発、試験、製造、加工、保管、表示、販売、マーケティング、広告、流通および輸入または輸出の規制を担当するその他の外国、州、地方または同等の政府当局を意味する。

「交換オファー」とは、SEC に提出される Form S-4 による登録届出書に基づき、当社が開始することを意図している、サポート契約に記載されているとおり、優先株式を普通株式と交換する機会をすべての優先株主に対して提供する交換オファーを意味します。

「環境法」は第 3.15 項に定める意味を有する。

「ERISA」とは、1974年米国従業員退職所得保障法（Employee Retirement Income Security Act of 1974）を意味する。

「取引所法」とは、改正された1934年米国証券取引所法およびその下で公布されたすべての規則および規制を意味する。

「財務諸表」は第 3.8 項(b)に規定される意味を有する。

「GAAP」は第 3.8 項(b)に規定された意味を有する。

「GDPR」は、第3.33条に定める意味を有する。

「政府認可」は第 3.11 項に定める意味を有する。

「医療法」は第3.21条に定める意味を有する。

「HIPAA」は第3.22条に規定された意味を有する。

「被補償者」は、第5.9項に定める意味を有する。

「知的財産権」は、第3.12条に定める意味を有する。

"投資家 "および "投資家 "は、本書に記載された意味を有する。

「投資家多数」とは、(i)クロージング前においては、本株式の少なくとも過半数を購入することを確約した投資家をいい、(ii)クロージング後においては、投資家が保有する本株式の少なくとも過半数を保有する投資家をいう。

「発行体対象者」は第 3.28 項に定める意味を有する。

「ITシステム」は第3.32条に定める意味を有する。

「重要な悪影響」とは、個別または全体として、(a)当社および子会社の事業、財務状況、財産、資産、負債、または経営成績に重大な悪影響を及ぼした、または及ぼすと合理的に予想される変化、事象、状況、展開、状態、発生、または影響を意味します、または(b)当社が本契約、その他の取引契約、またはクロージングに基づく義務を遵守する能力を著しく遅延させるか、著しく損なうか、または遵守することを妨げるか、またはそうなることが合理的に予想される。

「Nasdaq」とは、Nasdaq Stock Market LLC を意味する。

「国内取引所」とは、NYSEアメリカン、ニューヨーク証券取引所、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ナスダック・キャピタル・マーケットなど、当該日に普通株式が上場または取引されている市場または取引所を意味する。

「個人」とは、個人、パートナーシップ、法人、有限責任会社、事業信託、株式会社、信託、法人化されていない団体、合弁事業、またはその他の団体や組織を指す。

「個人データ」は、第3.32条に定める意味を有する。

「プレースメント・エージェント」とは、Canaccord Genuity LLC を意味する。

「優先株式」とは、当社のシリーズA転換優先株式（額面1株当たり0.0001米ドル）を意味する。

「個人情報保護法」は第 3.33 項に規定される意味を有する。

「プライバシーに関する声明」は、第3.33条に定める意味を有する。

「プロセス」または「処理」は、第3.33条に定める意味を有する。

「登録権契約」は第 6.1 項(i)に定める意味を有する。

「規制機関」は第 3.20 項に定める意味を有する。

「規則144」とは、証券法に従ってSECが公布した規則144（当該規則は随時改正される）、または当該規則と実質的に同じ効果を持つ、SECが今後採択する類似の規則または規制を意味する。

「SEC」とは、米国証券取引委員会を意味する。

「SEC 報告書」とは、(a) 会社の直近に提出された Form 10-K による年次報告書、および (b) Form 10-K による年次報告書が提出された直近の会計年度終了後、本契約の締結前に会社が提出または提出した Form 10-Q による四半期報告書または Form 8-K による現在報告書（該当する場合）を意味し、いずれの場合も、参照によりそこに組み込まれた書類またはその添付書類を含む。

「証券法」は、本書に記載された意味を有する。

「株式」は、株主資本に規定された意味を有する。

「空売り」には、(a)ボックスに対するか否かを問わず、取引所法に基づくレギュレーション SHO に基づいて公布されたルール 200 に定義されるすべての「空売り」、およびすべての種類の直接的および間接的な株式の質入れ、先渡契約、オプション、プット、コール、空売り、スワップ、「プット相当ポジション」（取引所法に基づくルール 16a-1(h) に定義）、および類似の取り決め（トータルリターンベースを含む）、および (b) 米国以外のブローカーディーラーまたは米国以外の規制対象ブローカーを通じた売却およびその他の取引（ただし、借入可能な普通株式の場所および/または予約は含まれないものとする）が含まれますが、これらに限定されません。(b)米国外のブローカー・ディーラーまたは米国外の規制対象ブローカーを通じた販売およびその他の取引（ただし、借用可能な普通株式の所在および/または予約は含まれないものとする）。

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