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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年4月7日
VICI Properties Inc.
VICI Properties L.P.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
|
Maryland (VICI Properties Inc.) Delaware (VICI Properties L.P.) |
001-38372 333-264352-01 |
81-4177147 35-2576503 |
||
| (法人設立の州またはその他の管轄区域) | (Commission File Number) | (IRS Employer Identification No.) |
535 Madison Avenue, 28th Floor
ニューヨーク市、ニューヨーク州、10022
(最高経営責任者の住所）（郵便番号)
登録者の電話番号（市外局番を含む(646) 949-4631
Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ¨ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ¨ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ¨ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ¨ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class | Trading Symbol | 登録されている各取引所の名称 | ||
| 普通株式、額面0.01ドル | VICI | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
株式会社VICIプロパティーズ新興成長企業
VICI Properties L.P. ¨ 新興成長企業
新興成長企業の場合、登録者が、取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。
VICI Properties Inc. ¨
VICI Properties L.P. ¨
| Item 1.01 |
重要な確定契約の締結。 |
2025年4月7日、デラウェア州のリミテッド・パートナーシップであるVICI Properties L.P.（以下「VICI LP」）は、先に発表した2028年満期4.750％債券（以下「2028年債券」）および2035年満期5.625％債券（以下「2035年債券」、2028年債券と合わせて「債券」）の元本総額400,000,000ドルの募集を完了した。
VICI LP は、本募集による手取金を、(i) 2025 年満期 4.375％シニア債券（以下「2025 年 5 月満期債」） の元本総額 5 億ドル、(ii) 2025 年満期 4.625％シニア交換債券（以下「2025 年 6 月満期債」）の元本総額 7 億 9,940 万ドル、(iii) 2025 年満期 4.625％シニア債券（以下「2025 年 MGP 債」）の元本総額 060 万ドルの償還に充当する予定です。VICI LP は、2025 年 5 月満期債券を 2025 年 4 月 8 日に、2025 年 6 月満期債券を 2025 年 4 月 8 日に、2025 年 MGP 債券を 2025 年 4 月 26 日に償還する予定であり、償還価格は、2025 年 5 月満期債 券、2025 年 6 月満期債券、2025 年 MGP 債券の各々について、償還される元本金額の 100％に、償還日までの経過利息を加えた金額となる。償還予定にかかわらず、2025 年 5 月満期債券の利息は年 4.375％であり、満期日は 2025 年 5 月 15 日、2025 年 6 月満期債券および 2025 年 MGP 債券の利息は年 4.625％であり、満期日は 2025 年 6 月 15 日である。
債券は、発行体である VICI LP と受託者である UMB Bank, National Association（以下「受託者」という）との間の 2022 年 4 月 29 日付の証書（以下「基本証書」という）に基づき発行され、2025 年 4 月 7 日付の VICI LP と受託者との間の第 4 補足証書（以下「第 4 補足証書」、基本証書と併せて「証書」という）により補完された。
2028年債は額面金額の99.729％、年利4.750％の利札で発行された。2035年債は額面金額の99.219％、年利5.625％の利札で発行された。
債券の利息は、2025 年 10 月 1 日より、毎年 4 月 1 日および 10 月 1 日に半期ごとに後払いされる。
2028 年債の満期は 2028 年 4 月 1 日、2035 年債の満期は 2035 年 4 月 1 日です。当債券は VICI LP の無担保・非劣後債務であり、VICI LP の既存および将来の無担保・非劣後債 務と同等の支払権を有する。
債券はメリーランド州法人である VICI プロパティーズ・インク（以下「会社」といいます）の保証はありません。発行日現在、債券は VICI LP の子会社の保証を受けていません。ただし、限定的な状況下において、VICI LP の子会社が、2025 年 2 月 3 日付で締結された VICI LP、同クレジット契約に基づく VICI LP の債務を保証する場合、およびその限りにおいて、同債券に基づく債務を保証することを、同債権証書は要求しています。
(i) 2028 年満期債券については 2028 年 3 月 1 日（満期日の 1 ヶ月前）、(ii) 2035 年満期債券については 2035 年 1 月 1 日（満期日の 3 ヶ月前）以前は、当該債券シリーズは VICI LP の選択により、その全部または一部を、証書に指定された償還価格で償還することができます。さらに、(i) 2028 年債券については 2028 年 3 月 1 日（満期日の 1 カ月前）、(ii) 2035 年 債券については 2035 年 1 月 1 日（満期日の 3 カ月前）以降、VICI LP の選択により、当該債券の全部または一部を、償還される債券の元本金額の 100％に相当する金額と償還日までの経過利子および未払利息で償還することができます。
債券はまた、デラウェア州の有限責任会社である VICI Properties OP LLC が直接所有する VICI LP のリミテッド・パートナーシップ持分に対する質権（以下「限定持分質権」）の恩恵も受けています。限定持分質権は、債券および債券契約に基づく VICI LP の全債務の支払いと期限の到来する履行を担保するも のです。
この証書には、例外を除き、VICI LPが有担保及び無担保の債務を負うこと、並びに合併、統合、全て の資産の売却を行うことを制限する一定の条項が含まれています。加えて、VICI LPは、無担保負債総額の150％以上の無担保資産総額を維持することを義務付けられています。これらの特約は、多くの重要な例外や制限の対象となります。また、債券は慣習的な債務不履行事由を定めており、そのいずれかが発生した場合、 債券の元本および未払い利息の支払期限到来を許可または要求することになります。
上記の説明は本債務証書および債券の条項を要約したものであり、完全なものではありません。上記の説明は、基本証書および第 4 補足証書（債券の書式を含む）の全文を参照することによ り、その全体が限定されるものである。
本募集は、当社およびVICI LPが2022年4月18日に米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出した自動発行登録書（ファイル番号333-264352-01）、ならびに1933年証券法（改正後）の規則424(b)に基づき、VICI LPが2022年4月18日にSECに提出した基本目論見書、2025年3月26日にSECに提出した関連する仮目論見書の補足資料、および2025年3月27日にSECに提出した関連する最終目論見書の補足資料に基づいて行われました。
| Item 2.03 | 登録者の直接金融債務またはオフバランス・シート・アレンジメントに基づく債務の創出。 |
項目1.01の開示は、参照によりここに組み込まれる。
| Item 9.01. |
Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits
| Exhibit No. | Description | |
| 4.1 | vici properties l.p.と umb bank, national association との間の 2022 年 4 月 29 日付の証書。vici lp の 2022 年 4 月 29 日付フォーム 8-k カレント・レポートに添付され、参照により本書に組み込まれる。 | |
| 4.2 | VICI Properties L.P.と UMB Bank, National Association との間で 2025 年 4 月 7 日付で締結された第 4 補足証書。 | |
| 4.3 | 2028 年満期 4.750%上位債券を表章する包括債券の書式（別紙 4.2 に記載）。 | |
| 4.4 | 2035 年満期 5.625%上位債券を表章する包括債券の書式（別紙 4.2 に記載）。 | |
| 104 | 表紙インタラクティブデータファイル（表紙xbrlタグはインラインxbrl文書内に埋め込まれています）。 |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| Date: April 7, 2025 | VICI PROPERTIES INC. | |
| By: | /s/ Samantha S. Gallagher | |
| Samantha S. Gallagher | ||
| エグゼクティブ・バイス・プレジデント、ジェネラル・カウンセル兼セクレタリー | ||
| Date: April 7, 2025 | VICI PROPERTIES L.P. | |
| By: | /s/ Samantha S. Gallagher | |
| Samantha S. Gallagher | ||
| Secretary | ||
Exhibit 4.2
発行体としてのヴィシ・プロパティ・エル・ピー
AND
ウンブ・バンク、ナショナル・アソシエーション（受託者
第 4 補足契約書 2025 年 4 月 7 日付
400,000,000 ドル 2028 年満期 4.750% シニア・ノート $900,000,000 ドル 2035 年満期 5.625% シニア・ノート
Vici Properties L.P.（発行体）とumb bank, national association（受託者）間の2022年4月29日付証書の補足。
目次
| 第 1 条 債券の定義、創設、形式および条件 | 2 | |
| Section 1.1 | Definitions | 2 |
| Section 1.2 | Creation of Notes | 18 |
| Section 1.3 | Form of Notes | 18 |
| Section 1.4 | 2028 年債の一定の条件および条項 | 18 |
| Section 1.5 | 2035 年債の一定の条件および条項 | 18 |
| Section 1.6 | Redemption of the Notes | 19 |
| Section 1.7 | Additional Issues | 21 |
| Section 1.8 | Book-Entry Provisions | 21 |
| 第2条 債券所持人のための追加条項 | 21 | |
| Section 2.1 | 負債の発生に関する制限 | 21 |
| Section 2.2 | 誓約の放棄と誓約の放棄 | 22 |
| ARTICLE THREEPOSSIBLE FUTURE GUARANTORS | 22 | |
| Section 3.1 | Possible Future Guarantor | 22 |
| Section 3.2 | 将来の保証の可能性の証拠 | 22 |
| ARTICLE FOUREQUITY PLEDGE | 22 | |
| Section 4.1 | Grant of Security Interest | 22 |
| Section 4.2 | Termination of Security Interest | 23 |
| Section 4.3 | 質権設定契約に基づき受託者が取るべき措置の承認 | 23 |
| Section 4.4 | No Representations; Further Assurances | 23 |
| Section 4.5 | 質権設定契約に基づく受託者の一定の権利 | 23 |
| ARTICLE FIVETRUSTEE | 24 | |
| Section 5.1 | Trustee | 24 |
| Section 5.2 | Preferential Collection of Claims | 24 |
| Section 5.3 | 債券に関する計算 | 24 |
| ARTICLE SIXMISCELLANEOUS PROVISIONS | 25 | |
| Section 6.1 | Ratification of Base Indenture | 25 |
| Section 6.2 | Effect of Headings | 25 |
| Section 6.3 | Successors and Assigns | 25 |
| Section 6.4 | Separability Clause | 25 |
| Section 6.5 | Governing Law | 25 |
| Section 6.6 | Counterparts | 25 |
2025 年 4 月 7 日付の VICI PROPERTIES L.P.（以下「発行体」という、VICI PROPERTIES L.P.（デラウェア州リミテッド・パートナーシップ、本店所在地：535 Madison Avenue, 28th Floor, New York, New York 10022）とUMB BANK, NATIONAL ASSOCIATION（受託者、登録機関、支払代理人および名義書換代理人、以下「受託者」、「登録機関」、「支払代理人」および「名義書換代理人」）との間で締結された2025年4月7日付第4回補足保証書（以下「本第4回補足保証書」）であり、2022年4月29日付で発行者と受託者との間で締結された特定の保証書（以下「基本保証書」）を補足するものです。
RECITALS
発行体は、その合法的な目的のために有価証券（基本証書に定義されている）を随時発行することを規定するために、受託者に対して基本証書を締結し、交付することを正式に承認した。
基本権付社債の第 301 条は、追加権付社債によって発行者が 1 つまたは複数の債券シリーズを作成し、その形式、条件、条項を定めることができると規定している。
発行体は本第 4 補足債券により、(i) 当初元本総額 $400,000,000 ドルの 2028 年満期 4.750% シニア債券（2028 年満期）（以下「2028 年債券」という。）および (ii) 当初元本総額 900,000,000 米ドル、2035 年満期 5.625% シニア債券（以下「2035 年債券」といい、2028 年債券と併せて「債券」という。
本第 4 補足証書の締結と引渡しに対する保有者の同意は必要なく、本第 4 補足証書に関して基 本内容に基づき必要とされるその他の措置はすべて実施済みである。
今、だからこそ、合意する:
第1条 債券の定義、創設、形式、条件
第 1.1 項 定義本第 4 補足証書に使用され、他に定義されていない大文字の用語は、基本権 利契約において定義されている意味を持つものとする。本第 4 補足証書の文言と基本証書の文言が矛盾する場合は、本第 4 補足証書の文言が優 先されるものとする。また、以下の用語は、単数形および複数形の両方に等しく適用される以下の意味を持つものとする：
「調整後総資産」とは、確定日時点において、(1) 報告日時点の総資産、および (2) 報告日以降のプロフォーマ・ベースの総資産の増加額（追加的な債券の調達によるプロフォーマ・ベースの総資産の増加額を含む）の合計を意味する。
「平均残存年数」とは、いかなる債務に関しても、その決定日において、次の算式で除した商を意味する：
| (1) | を乗じて得られる積の和: |
(a) 当該決定日から、当該債務証券の元本支払が予定されている各日までの年数。
(b) 当該元本支払額。
| (2) | そのような元本支払いの合計額。 |
「受益権所有者」は、取引所法の規則 13d-3 および規則 13d-5 において当該用語に割り当てられている意味を有する。
"営業日 "とは、債券に関して、ニューヨークの銀行機関が法律、規則または行政命令により休業す ることが許可または義務付けられている土曜日、日曜日またはその他の日を除く日をいう。
「資本市場負債」とは、(a)米国証券法に基づいて登録された公募債、(b)米国証券取引委員会への登録を当該負債の保有者に付与する登録権を含むか否かを問わず、米国証券法に基づいてルール144AまたはレギュレーションSに従って転売される機関投資家向けの私募債、債券、手形またはその他の類似の負債証券からなる、発行済元本総額が1億ドルを超える負債を意味する。誤解を避けるため、「資本市場向け負債」という用語には、クレジット・ファシリティやその他の商業銀行ファシリティに基づく負債、または類似の負債、セール・アンド・リースバック取引、GAAPに従って当該個人の貸借対照表に反映されるファイナンス・リースに基づく負債、金融資産のリコース譲渡、または慣習的に「証券募集」と見なされない方法で発生したその他のタイプの負債は含まれません。
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“Stated Maturity” means:
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