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米国証券取引委員会 ワシントン D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年3月28日
|
ROYAL CARIBBEAN CRUISES LTD. |
||
| (憲章で指定された登録者の正確な名前) | ||
|
Republic of Liberia |
||
| (法人設立の州またはその他の管轄区域) |
| 1-11884 | 98-0081645 | |||
|
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
|||
1050 カリビアン・ウェイ、マイアミ、フロリダ |
33132 | |||
|
(主要経営陣の住所) |
(Zip Code) |
|||
登録者の電話番号（市外局番を含む305-539-6000
Not Applicable |
||
| (前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所) |
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ¨ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ¨ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ¨ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ¨ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class | Trading Symbol(s) |
登録されている各取引所の名称 |
||
| 普通株式、額面1株あたり0.01ドル | RCL | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ¨
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨
| Item 1.01 | 重要な確定契約の締結。 |
2025年3月28日、ロイヤル・カリビアン・クルーズ・リミテッド（以下「当社」という。(以下「当社」)は、2028年第2四半期に引渡しを予定しているオアシスクラス7番船の資金調達のため、クレジット契約(以下「本クレジット契約」)を締結しました。本クレジット契約は、本船の引渡しが完了した時点で、フランスの公的輸出信用機関であるBpiFrance Assurance Exportが100％保証する米ドル建タームローンを当社が利用できるようにするものです。本ローンは、本船の引渡しと同時に当社に譲渡され、半年毎に償却され、その後12年で満期を迎えます。貸付金の利息は、変動金利のTerm SOFRプラス年率0.85%で発生する予定である。クレジット契約には、不払い、契約条項違反、その他の債務不履行、大規模な判決、会社の支配権変更などに関する、慣習的な債務不履行および期限前償還事由が含まれている。
当施設に参加している貸出人の一部およびその関連会社は、当社に対して銀行業務、投資銀行業務、その他の金融サービスを適宜提供しており、これらに対してこれまで慣例的な手数料を受領しており、今後も受領する予定である。
前述の信用契約条項の説明は本質的に要約であり、別紙 10.1 として添付されている信用契約の完全かつ完全な条項を参照することにより、その全体が限定される。
| Item 2.03 | 登録者の直接的な金融債務またはオフバランスの取決めに基づく債務の創出。 |
この項目で義務付けられている開示は、本Current Report on Form 8-KのItem 1.01に含まれており、参照することによりここに組み込まれる。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits
| Exhibit No. | Description | |
| 10.1 | 2025年3月28日付、当社とそこに記載されている銀行および金融機関との間で締結された、船体番号B35の有担保クレジット・ファシリティ契約に関するノベーション契約。 | |
| 104 | カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| ROYAL CARIBBEAN CRUISES LTD. | ||
| Date: April 1, 2025 | By: | /s/ Naftali Holtz |
| Name: | Naftali Holtz | |
| Title: | Chief Financial Officer | |
Exhibit 10.1
| Dated 28 March 2025 | ||
| SPV OASIS7-B35 LIMITED as Existing Borrower
ROYAL CARIBBEAN CRUISES LTD. as New Borrower
J.P. MORGAN SE as Facility Agent
CITICORP TRUSTEE COMPANY LIMITED as Security Trustee
J.P. MORGAN SE as Global Coordinator
J.P.モルガンSE、バンク・オブ・アメリカ・ヨーロッパ指定活動会社、バンコ・ビルバオ・ビスカヤ・アルヘンタリアS.A.パリ支店、シティバンク・ヨーロッパPLC、HSBCコンチネンタル・ヨーロッパ、BNPパリバ、SMBCバンクEU AG、ソシエテ ジェネラル、バンコ・サンタンデールS.A. as Mandated Lead Arrangers
and
スケジュール1に記載されている銀行および金融機関 原債権者、譲受債権者、およびアコーディオン債権者として本契約に同意するその他の銀行および金融機関。
|
||
|
NOVATION AGREEMENT Chantiers de l'Atlantique S.A.の船体番号B35に対する担保付融資枠契約に関するもの。 |
||
Contents
| Clause | Page | |
| 1 | Definitions | 2 |
| 2 | ファイナンス当事者の同意と合意 | 6 |
| 3 | 責任と義務の引き受け | 6 |
| 4 | プリンシパル・アグリーメントの修正と修正条項 | 8 |
| 5 | ローン通貨、追加アドバンス、および主契約に基づく未使用のコミットメント | 8 |
| 6 | Accordion Option | 12 |
| 7 | Conditions | 14 |
| 8 | Fixed rate | 15 |
| 9 | Representations and warranties | 15 |
| 10 | Covenants | 16 |
| 11 | 新借入人によるコミットメントおよび解約 | 17 |
| 12 | 債権の満足、リリース、BpiFAE保険契約 | 20 |
| 13 | Assignment and transfers | 21 |
| 14 | Defaulting Lender | 21 |
| 15 | Miscellaneous and notices | 23 |
| 16 | Governing law and jurisdiction | 24 |
| 別表1 原債権者 | 26 | |
| Schedule 2 Conditions precedent | 30 | |
| 別表3 譲渡クレジット契約の書式 | 31 | |
| スケジュール4 引渡前後のコミットメント | 32 | |
| 別表5 アコーディオン・オプション通知の書式 | 34 | |
| 別表6 アコーディオン・レンダー譲受証書の書式 | 35 | |
| 別表7 アコーディオン契約の書式 | 39 | |
EXECUTION VERSION
本ノベーション契約は、2025 年 3 月 28 日付で、両当事者の間で締結される。:
| (1) | 譲渡人であるSPV OASIS7-B35 LIMITED（既存借入人）; |
| (2) | royal caribbean cruises ltd.を譲受人として（新借入人; |
| (3) | 他のファイナンス当事者のファシリティ・エージェント（ファシリティ・エージェント）としてのJ.P. MORGAN SE; |
| (4) | 他の金融当事者の担保受託者としてのciticorp trustee company limited（担保受託者; |
| (5) | グローバル・コーディネーターとしてのJ.P. MORGAN SE（グローバル・コーディネーター）; |
| (6) | J.P. MORGAN SE、BANK OF AMERICA EUROPE DESIGNATED ACTIVITY COMPANY、BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA S.A.、PARIS BRANCH、CITIBANK EUROPE PLC、HSBC CONTINENTAL EUROPE、BNP PARIBAS、SMBC BANK EU AG、SOCIÉTÉ GÉNÉRALEおよびBANCO SANTANDER, S.A.を常任リード・アレンジャーとする。; |
| (7) | 原債権者として別表1に記載された銀行および金融機関; |
| (8) | NATIONAL WESTMINSTER BANK PLC (NatWest)および J.P. MORGAN SE を譲受貸出人（譲受貸出人）とする。 |
| (9) | アコーディオン・レンダーとして本契約に随時加入する銀行および金融機関（アコーディオン・レンダー）。 |
WHEREAS:
| (A) | (1)借入人である既存借入人、(2)原債権者である銀行および金融機関、(3)マ ンデット・リード・アレンジャーであるマンダート・リード・アレンジャー、(4)ファシリティ・ エージェントであるファシリティ・エージェント、(5) 担保管財人としての担保管財人、および (6) グローバル・コーディネーターとしてのグローバル・コーディネーターは、既存借入人が売主から債権購入契約に従って債権を購入することに関連し、貸出人が既存借入人に対し、1,446,194,720 ユーロを上限とする融資を行うことに合意した。 |
| (B) | 実際の引渡日に、新借入人（または新借入人に代わって指名された所有者（以下に定義））が建築契約に基づき本船を引渡し、本船を受領することを条件として、また、新借入人が（売主から売掛債権購入契約に基づき売掛債権を購入した者として）既存借入人に売掛債権を支払う義務を履行することを条件として、既存借入人の主契約に関する権利および義務はすべて、既存借入人から新借入人への移転により譲渡されるものとする、元本契約に関する既存借主の権利及び義務は、既存借主から新借主に移転するものとする。 |
| (C) | 本契約の日付またはその前後の日付で、(1) 譲渡元貸付人としてのBNPパリバ、SMBC Bank EU AGおよびソシエテ ジェネラル（譲渡元貸付人）、(2) 譲渡先貸付人としての譲受貸付人、および(3) ファシリティ・エージェントとの間で締結された譲渡および参加契約（譲渡契約）により、譲渡元貸付人は、それぞれのコミットメントに関する譲渡元貸付人のすべての権利および利益（現在および将来、または偶発的なもの）を絶対的に譲渡し、譲受貸付人はこれを引き受けることに合意した、譲渡人レンダーは、それぞれのコミットメントに関する譲渡人レンダーの全ての権利と利益（現在、将来、偶発的なもの）を譲渡することに合意し、譲受人レンダーはそれを引き受けることに合意した。 |
| (D) | 両当事者はまた、後述（B）で意図される新改定日に、当該日における新改定ローン残高をドルに換算し、新借入人に一定の追加貸付を行い、本契約の条項に従って（新改定クレジット契約の形式で）主契約を修正・変更することに合意した。 |
| (E) | 第 6 項に定めるとおり、新借入人は、第 6 項の条件に従い、アコーディオン・アド バンス（以下に定義）の合計額を上限とする融資限度額の増額を請求する権利を有する。 |
| (F) | 本契約は、以下の条件を定めるものである。: |
| (i) | 本契約の当事者は、（D）に記載される主契約の変更、修正、および修正文に同意するものとする。; |
| (ii) | 当初貸出人（譲渡人貸出人を除く）及び譲受貸出人は、新借入人に対する追加貸付（アコーディオン・アドバンス（以下に定義）を除く。 |
| (iii) | 該当する場合（第 6 項を考慮）、アコーディオン・アドバンスに係るアコーディオン・レンダーは、当該アコーディオン・アドバンスを新借入人に行うことに同意するものとする。 |
今、以下のとおり合意されました。:
| 1 | Definitions |
| 1.1 | Definitions |
元本契約において定義された語および表現は、文脈上別段の定めがある場合または本契約において別段の定めがある場合を除き、本契約において使用される場合にも同じ意味を有するものとする：
アコーディオン・アドバンスは、第6条に定める意味を有する。
アコーディオン契約とは、アコーディオン・オプションが行使された場合、実質的に別表7の書式による契約をいい、これに従って、新借入人、ファシリティ代理人及びアコーディオン貸付人は、アコーディオン・アドバンスに関する商業条件に合意する。
アコーディオン・レンダー（Accordion Lender）とは、アコーディオン・アドバンスに基づくコミットメントを有するレンダー（新規レンダーを含む）をいう。
アコーディオン・レンダーの譲受証書とは、実質的に別表 6 の書式による譲受証書を意味し、これに従い、各新規レンダーは、関連するアコーディオン・アドバンスについてはアコーディオン・レンダーとして、また、ノベーテッド・クレジット・アグリーメントについてはレンダーとして、本契約に同意するものとする。
アコーディオン・オプションは第6.1条で定義される意味を有する。
アコーディオン・オプション通知とは、実質的に別表 5 の形式の通知を意味する。
追加アドバンス」は、第5.2条で定義される意味を有する。
承認された建設資金調達費用とは、契約締結日現在において、建築請負契約（建築請負契約第2条第1項第15号に規定）の目的上、及び建築請負契約に定義されている建設資金調達費用とみなされる項目であり、新借入人及び施工者が、当該追加項目がBpiFAEによって書面で承認された範囲内で、当該追加項目を建設資金調達費用とすることに厳格に合意した追加項目を含む。
変更注文は、債権買取契約において与えられた意味を有する。
BpiFAEアコーディオン保険料とは、アコーディオン・アドバンスに関連して必要となるBpiFAE保険契約の修正に関してBpiFAEに支払うべき追加保険料の総額で、BpiFAEからファシリティエージェントに通知され、各アコーディオン契約で確認されたものをいう。
BpiFAE プレミアムは、Novated Credit Agreement で指定された意味を有する。
債務不履行貸手（Defaulting Lender）とは、元本契約において与えられた意味を有するが、本契約においては、「貸手（Lender）」という言及には各譲渡先貸手およびアコーディオン貸手も含まれるものとする。
ドルは、Novated Credit Agreement において指定された意味を有する。
融資費用調整額とは、承認建設融資費用に関連して発生する、建築請負契約第 2 条第 1 項第 18 号（建築請負契約第 5 条により実施される）に従い、基本請負代金に対して行われる調整をいう。
融資コスト調整上限額とは、鋼材価格調整に関連して合意された変更注文の総額が16,570,400ユーロに満たない場合、16,570,400ユーロと鋼材価格調整に関連して合意された実際の変更注文の総額との差額の80%に相当する金額をいう。
固定金利は、Novated Credit Agreement において指定された意味を有する。
変動金利は、Novated Credit Agreement において指定された意味を有する。
当初発効日」とは、債権買取契約において定められた意味を有する。
貸手とは、原債権者、譲受債権者及び場合によりアコーディオン貸手を総称していう。
最大融資額（Maximum Loan Amount） は、Novated Credit Agreement において指定された意味を有する。
抵当権とは、本船に対する第一順位の船舶建造抵当権を意味し、場合によっては、新借入人が、買主同意書に予定された形式で、担保管財人およびその他の特定の当事者のために設定する。
新規レンダーは、第6.2条(b)に定める意味を有する。(ii)
指名所有者は、Novated Credit Agreement において指定された意味を有する。
非行使プレミアムとは、建築請負契約第2条第1.24項および第1.25項に従って発生する基本請負代金の増額の総額をいう。
ノン・ヤード・コスト」は、ノベイト・クレジット契約において指定された意味を有する。
修正クレジット契約とは、本契約により修正、修正、修正された主契約を意味する。
ノベーション後のローン残高とは、第 11.2 項に従い、かつ第 3.5 項に従って新ボロワーの承認が得られることを条件として、ノベーション発効日におけるローンの元本残高（当該日に元本契約の条項に従って既存ボロワーが引き下ろした、または引き下ろしたとみなされるアドバンスの金額を反映するが、無担保アドバンスは除く、かつ譲渡契約に定める取決めを考慮する）のうち低い方の金額を超えない金額を上限とする金額を意味する：
| (a) | 買主同意契約に基づいて認められた控除後の最終支払額; |
| (b) | €1,446,194,720; and |
| (c) | 主契約の第2.1(c)項で言及されている金額。 |
ノベーション発効日とは、ノベーション発効時期が到来した場合、ノベーション発効時期が到来した日を意味する。
ただし、「ノベーション発効時」は、以下の場合を除き、本契約において発生しないものとする：
| (a) | ファシリティエージェントは、第7項で言及されるすべての文書およびその他の証拠を受領したことを書面で当事者に通知した。 |
| (b) | その時点がバック・ストップ日（債権買取契約に定義される（および第 11.2 項に従う））より前であること。 |
NYC 適用レートとは、売主が建築請負契約に従ってユーロで新借主に請求するために、新借主がヤード外費用の該当ドル額をユーロに換算するために使用する米ドル対ユーロのレートをいう。
その他の基本契約料金の増額とは、基本契約料金の増額をいう。:
| (a) | 建築請負契約第 5 条第 4 項 10 号（ネット・ゼロ・ボーナス）および第 7 条第 7 項 2 号（早期引 渡しボーナス）に基づく。; |
| (b) | 金融費用の調整に関して、および |
| (c) | 非行使プレミアムに関して, |
| (d) | 各場合において、建物契約に基づき決定され、施設代理人の合理的な満足が証明されるものとする。 |
署名日とは、本契約の日付を意味する。
スポット為替レートとは、関連日のドルのユーロ建て等価額を決定する目的で、その日の2銀行営業日前の中間の為替レートEUR/USD（ロンドン午後1時のBloomberg BFIXレートに基づいて公表される）を意味する。
鋼材価格調整」は、「債権売買契約」において与えられた意味を有する。
譲渡コミットメントは、譲渡契約において与えられた意味を有する。
無担保アドバンスとは、買い手同意契約において与えられた意味を有する。
米ドル換算額は、ノベーテッド・クレジット契約において与えられた意味を有する。
加重平均為替レートとは、新借入人が、契約金額（契約金額のうち変更注文（追加アドバンス又はアコーディオン・アドバンスにより調達される変更注文を含む、）また、当該加重平均計算には、(a) 契約代金のうちヤードコスト以外の部分を構成する部分に関する NYC 適用レート、及び (b) 新借り手によってヘッジされていないその他のユーロ金額のスポットレートが含まれる。
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Schedule 2
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WHEREAS,
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SECTION 4.4. Funding Losses
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