VICIプロパティーズの適時開示・重要契約・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年3月26日

VICI Properties Inc.

VICI Properties L.P.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

Maryland (VICI Properties Inc.)

Delaware(VICI Properties L.P.)

001-38372

333-264352-01

81-4177147

35-2576503

(法人設立の州またはその他の管轄区域)

(Commission File Number)

(IRS Employer Identification No.)

535 Madison Avenue, 28th Floor

ニューヨーク市、ニューヨーク州、10022

(最高経営責任者の住所）（郵便番号)

登録者の電話番号（市外局番を含む(646) 949-4631

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class		Trading Symbol		登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.01ドル		VICI		New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

株式会社VICIプロパティーズ新興成長企業

VICI Properties L.P. ¨ 新興成長企業

新興成長企業の場合、登録者が、取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。

VICI Properties Inc. ¨

VICI Properties L.P. ¨

Item 1.01.

重要な確定契約の締結

及びデラウェア州リミテッド・パートナーシップである VICI Properties L.P.（以下「VICI LP」）は、2025 年 3 月 26 日付で、Wells Fargo Securities, LLC、J.P. Morgan Securities LLC、Barclays Capital Inc.及び Citigroup Global Markets Inc、との間で引受契約（以下「引受契約」という。）を締結し、これに従って VICI LP は 2028 年満期 4.750%シニア・ノート（以下「2028 年債」という。）および 2035 年満期 5.625%シニア・ノート（以下「2035 年債」という。）

2028 年債は額面金額の 99.729％、年利 4.750％の利札で発行される。2035 年債は額面金額の 99.219％、年利 5.625％の利札で発行される。

債券の利息は、2025 年 10 月 1 日より、毎年 4 月 1 日および 10 月 1 日に半期ごとに後払いされる。

2028 年債は 2028 年 4 月 1 日に、2035 年債は 2035 年 4 月 1 日に満期を迎える。VICI LP は、引受割引およびその他 VICI LP が負担すべき募集経費の見積額を差し引いた後の手取概算額を約 12 億 8,070 万ドルと見込んでいる。本募集は、慣例的な終了条件が満たされることを条件として、2025年4月7日に終了する予定である。

本募集は、2022年4月18日に米国証券取引委員会に提出された自動発行登録届出書（ファイル番号333-264352-01）、2022年4月18日付の基本目論見書、および2025年3月26日付の目論見書補足文書に基づき、1933年証券法（改正後）の規則424(b)に従ってVICI LPが米国証券取引委員会に提出したものです。

VICI LP は、今回の資金調達により、(i) 発行済の 2025 年満期 4.375%シニア・ノート（以下「2025 年 5 月満期債」）の元本総額 5 億ドル、(ii) 2025 年満期 4.625%シニア・エクスチェンジ・ノート（以下「2025 年 6 月満期債」）の元本総額 7 億 9,940 万ドル、(iii) 2025 年満期 4.625%シニア・ノート（以下「2025 年 MGP ノート」）の元本総額 600 万ドルの返済に充当する予定です。6百万ドル（「2025年満期MGP債」）、および残りの純手取金を一般企業目的に充当する。一般企業目的には、不動産の取得・改良、資本支出、運転資金、債務の返済・借り換えなどが含まれる。

引受人またはその関係会社が 2025 年 5 月満期債券、2025 年 6 月満期債券、2025 年 MGP 債券またはその他の債務を保有している場合、当該引受人または関係会社は本募集の手取金の一部を受領することになります。本募集の正味手取金の 5%超が当該債券または個々の引受人もしくはその関連会社に対する債務の返済に充当される場合、本募集は FINRA 規則 5121 に従って実施されます。

引受契約に基づき、当社およびVICI LPは、当社、VICI LPおよび登録届出書に関する一定の慣例的な表明、保証および誓約を行い、また、当社およびVICI LPは、引受人の特定の債務を補償すること、および／または引受人がそれらの債務に関して行うことが要求される支払いに貢献することに同意しています。引受人の一部およびその関連会社は、当社のために様々なフィナンシャル・アドバイザリー業務、商業銀行業務および投資銀行業務を随時行っており、また将来行う可能性があり、これらの業務に対して慣例的な手数料および費用を受領しているか、受領する予定です。

上記の引受契約の説明は完全なものではなく、別紙1.1として本契約に添付され、参照により本契約に組み込まれる引受契約の全文を参照することを条件とし、その全文を修飾するものである。

Item 8.01

Other Events.

当社および VICI LP の顧問弁護士である Hogan Lovells US LLP は、当社および VICI LP に対し、2025 年 3 月 27 日付で債券の合法性に関する意見書を発行しました。意見書の写しは別紙 5.1 として提出され、参照により本書に組み込まれる。

Item 9.01.

Financial Statements and Exhibits.

(d)

Exhibits

Exhibit No.		Description

1.1		2025年3月26日付、当社、VICI LP、Wells Fargo Securities, LLC、J.P. Morgan Securities LLC、Barclays Capital Inc.

5.1		債券の合法性に関する Hogan Lovells US LLP の意見書。

23.1		Hogan Lovells US LLP の同意（別紙 5.1 に含まれる）。

104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

Date: March 27, 2025	VICI PROPERTIES INC.

	By:	/s/ Samantha S. Gallagher
		Samantha S. Gallagher
		エグゼクティブ・バイス・プレジデント、ジェネラル・カウンセル兼セクレタリー

Date: March 27, 2025	VICI PROPERTIES L.P.

	By:	/s/ Samantha S. Gallagher
		Samantha S. Gallagher
		Secretary

EX-1.1 2 tm2510627d1_ex1-1.htm EXHIBIT 1.1

Exhibit 1.1

$1,300,000,000 VICI PROPERTIES L.P.（デラウェア州リミテッド・パートナーシップ） $400,000,000 2028 年満期 4.750% 債 $900,000,000 2035 年満期 5.625% 債引受契約書

March 26, 2025

Wells Fargo Securities, LLC

J.P.モルガン証券会社バークレイズ・キャピタルInc.シティグループ証券

本書の別表 I に記載された複数の引受人の代表者として

Ladies and Gentlemen:

メリーランド州法人 VICI Properties Inc、および VICI Properties L.P.（デラウェア州リミテッド・パートナーシップ、以下「発行体」）は、本書の別表 I に記載された複数の引受人（以下「引受人」）の代表者（以下「代表者」）として、提案されている 2028 年満期 4.発行体が発行する 2028 年満期 4.750%債券（以下「2028 年債券」）および 2035 年満期 5.625%債券（以下「2035 年債券」、2028 年債券と併せて「本債券」）の発行および売却案に関して、本書別表 I に記載された複数の引受人（以下「引受人」）が発行および売却を行う。本証券は、発行体と受託者である UMB Bank, National Association との間で締結された 2022 年 4 月 29 日付の証書（以下「基本証書」）に基づき発行されるものであり、2025 年 4 月 7 日付の第 4 補足証書（以下「第 4 補足証書」、基本証書と併せて「証書」）によって補完される。本引受契約は本契約と呼ばれる。

当社および発行体はそれぞれ、本証券を含む特定の証券の公募および販売に関する目論見書を含む、フォームS-3による共同自動発行登録届出書（第333-264352号および第333-264352-01号）を米国証券取引委員会（以下「委員会」）に提出しました。この登録届出書は、1933年証券法改正法（以下「証券法」）に基づく規則430Aまたは規則430Bに基づき、効力発生時に登録届出書の一部とみなされる情報（もしあれば）を含め、効力発生時に修正されたものであり、以下「登録届出書」という；2022年4月18日付の当該証券をカバーする関連目論見書であって、当該証券の販売を確認するために最初に使用された形式（または証券法の規則173に従って購入者の要求に応えるために発行者が引受人に最初に提供した形式）のものを、以下「基本目論見書」という。"基本目論見書は、本証券の販売を確認するために最初に使用される形式の本証券に特化した目論見書補完物（または証券法上の規則173に従って購入者の要求に応えるために発行者が引受人に最初に提供した形式）によって補完され、以下「目論見書」といい、「予備目論見書」とは、2025年3月26日付で本証券の購入希望者に配布された目論見書の予備的な形式を意味する。

本契約において、「自由記載目論見書」とは、証券法の規則405に規定される意味を有し、「販売時目論見書」とは、予備目論見書と自由記載目論見書を合わせたもので、それぞれ本契約の別表IIに記載されているものを意味し、「広く利用可能なロードショー」とは、委員会への提出の要否を問わず、規則433(d)(8)(i)の意味における「書面によるコミュニケーションであるロードショー」であって、いかなる者に対しても制限なく利用可能とされたものを意味する。本書で使用される「登録届出書」、「基本目論見書」、「予備目論見書」、「販売時目論見書」、および「目論見書」という用語は、本書の日付現在、参照によりそこに組み込まれる文書がある場合はその文書を含むものとする。登録届出書、基本目論見書、予備目論見書、販売時目論見書、または目論見書に関して本契約で使用される「補足」、「修正」、および「修正」という用語には、参照により本契約に組み込まれるとみなされる、1934年証券取引所法（以下「取引所法」という）に従って当社がその後欧州委員会に提出したすべての文書が含まれるものとする。本契約において、「売出時刻」とは、本契約締結日のニューヨーク市時間午後2時55分を意味する。

1.会社と発行者の表明と保証。当社および発行体はそれぞれ連帯して、引受人のそれぞれに対して以下のことを表明し、保証し、同意する：

(a) 登録届出書は欧州委員会に提出され、提出と同時に有効になった。登録届出書の有効性を一時停止する命令は有効でなく、そのような目的のための手続きは、当社または発行者の知る限り、欧州委員会に係属中でないか、またはその恐れがない。

((i) 取引所法に従って提出された、または提出される予定で、参照により販売時目論見書または目論見書に組み込まれた各文書が、取引所法および同法に基づく委員会の適用規則および規制の要件にすべての重要な点において準拠している、または準拠する予定であること、(ii) 登録届出書は、その効力が発生した時点において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、また、修正または補足がなされた場合、かかる修正または補足の日において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、または、記載が要求される重要な事実の記載を省略せず、もしくは、その記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しないこと、(iii) 有価証券届出書および目論見書は、すべての重要な点において、証券法およびその下で適用される欧州委員会の規則および規制を遵守しており、該当する場合は修正または補足されるものとします、(iv)販売時目論見書、またはフリーライティング目論見書は、販売時目論見書とともに考慮される場合、購入希望者に目論見書がまだ提供されていない募集に関連する証券の各販売時、およびクロージング日（第 4 項で定義）において、発行体によって修正または補足される場合、含まれていないこと、(v)広く利用可能なロードショーがある場合は、販売時目論見書と合わせて考慮する、また、(vi)目論見書は、その日付現在、重要な事実に関する虚偽の記載を含まず、また、その記載が行われた状況に照らし、その記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していません、(vi)目論見書は、その日付現在、重要な事実の虚偽の記載を含まず、また、かかる修正または補足の日付現在、およびクロージング日現在、重要な事実の虚偽の記載を含まず、または、かかる記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しません、ただし、本項の表明および保証は、(A)引受人から当社または発行者に書面で提供された、引受人に関連する情報に基づく、登録届出書、販売時目論見書、または目論見書における記述または省略には適用されません：(i)「手数料と割引」の見出しの下にある最初の段落の情報、(ii)「価格の安定とショートポジション」の見出しの下にある情報、および(iii)「その他の関係」の見出しの下にある情報、それぞれの場合において、登録届出書に含まれる「引受（利益相反）」の見出しの下にある情報、(B)1939年信託証書法（以下「信託証書法」）に基づく適格性に関する声明書（フォームT-1）を構成する登録届出書の一部。

(c) (i) 有価証券届出書の提出時、(ii) 証券法第10条(a)(3)に準拠するための直近の修正時（かかる修正が効力発生後の修正、証券取引法第13条または第15条(d)に従って提出された組込報告書、または目論見書の書式によるものであるか否かを問わない）、(iii) 発行者またはその代理人（この条項に限り、証券法規則163(c)の意味における）が、証券法規則163(c)の免除に依拠して有価証券の募集を行った時、また、(iv) 売却時点において、当社および発行体のそれぞれが（証券法規則405で定義される）「著名な季節発行体」であった。

(d) 証券法下の規則 164 に指定された適格性判定日の時点で、当社および発行体のそれぞれが、証券法下の規則 405 に定義された「不適格発行体」ではないこと（当社および発行体を不適格発行体とみなす必要がないという証券法下の規則 405 に従った委員会の決定を考慮しない）。発行体が証券法下の規則433(d)に従って提出する必要がある自由記述目論見書は、証券法およびそれに基づく委員会の適用規則および規制の要件に従って委員会に提出されているか、または提出される予定です。証券法の規則433(d)に従い発行者が提出を義務付けられている、または発行者が作成した、または発行者のために作成された、または発行者が使用した、または参照した各自筆用目論見書は、すべての重要な点において、証券法およびそれに基づく委員会の適用規則および規制の要件に準拠しているか、準拠する予定です。販売時目論見書の一部を構成する本書の別表 II で特定される自由記載目論見書、および電子ロードショー（もしあれば）、それぞれを最初に使用する前にあなたに提供する場合を除き、当社および発行者は自由記載目論見書を作成、使用、参照しておらず、あなたの事前の同意なしに、自由記載目論見書を作成、使用、参照することはありません。

(e) 発行者のすべての発行済みパートナーシップ持分は正式に認可され、有効に発行され、該当する範囲において全額払込済みで、無価値である、発行体の発行済パートナーシップ持分はすべて、当社が直接または複数の子会社を通じて所有しており、担保権、その他の担保権、請求権、抵当権、質権、抵当権、先取特権、抵当権、その他のいかなる種類の制限もありません。

(f) 当社は、メリーランド州法に基づき、合法的に設立され、優良な法人として有効に存続しており、登録届出書、販売時目論見書および目論見書に記載されているとおり、不動産を所有し、リースし、事業を行い、本契約に基づく義務を締結し、履行するための法人としての権限および権能を有していること、ただし、そのような資格または優良な地位にないことが、発行体を含む当社およびその子会社に全体として重大な悪影響を及ぼさない範囲（以下、「重大な悪影響」）を除く。

(g) VICI Properties GP LLC（以下「ゼネラル・パートナー」）は、発行体の唯一のゼネラル・パートナーとして、発行体に本契約および本契約に基づく発行体の義務を締結および履行させる有限責任会社の権限と権限を有する。

(h) 発行者はデラウェア州法に基づく優良なリミテッドパートナーシップとして正式に組織され、有効に存続しており、登録届出書、販売時目論見書、および目論見書に記載されているように、その不動産を所有し、リースし、事業を遂行し、本契約に基づく義務を締結し、履行するリミテッドパートナーシップの権限と権限を有している、当社は、本契約、本契約および本証券に基づく義務を締結および履行するために、登録届出書および売出目論見書ならびに目論見書に記載されたとおりに、また本契約、本契約および本証券に基づく義務を締結および履行するために、不動産を賃貸し、事業を行う資格を有し、事業を行うために、または不動産の所有もしくは賃貸を行うためにかかる資格が必要とされる各法域において、かかる資格を有し、かつ良好な地位にある。当社は、クロージング日現在、ジェネラル・パートナーの唯一のメンバーであり、またそうなる予定である。ジェネラル・パートナーは決算日現在、発行体の唯一のジェネラル・パートナーであり、またそうなる予定である。2022年4月29日付の発行体の第2修正有限責任パートナーシップ契約（以下「パートナーシップ契約」）は、当社によって正規かつ有効に認可され、執行され、引き渡されたものであり、当社の有効かつ拘束力のある契約であり、その条項に従って当社およびゼネラルパートナーに対して執行可能である。

(i) レギュレーションS-Xの規則1-02で定義されている当社および発行体の各「重要な子会社」（それぞれを「重要な子会社」、総称して「重要な子会社」）は、その設立、組織化または形成の司法管轄区域の法律のもとで、合法的に組織化され、株式会社、有限責任会社、有限責任事業組合、有限責任事業組合、有限責任会社、またはその他の種類の事業体または組織として、場合により良好な状態で有効に存続しており、法人格を有している、を有し、登録届出書、売却目論見書および目論見書に記載されているとおり、その不動産を所有およびリースし、事業を遂行するための会社、有限責任事業組合、有限責任会社または類似の権限および権限を有し、その事業の遂行またはその不動産の所有もしくはリースがそのような資格を必要とする各法域において、事業を遂行するための正当な資格を有し、良好な状態にあります。当社の子会社は、(A) 2024 年 12 月 31 日をもって終了する事業年度に関する当社の年次報告書（Form 10-K）の別紙 21.1 に記載されている当社の子会社、および (B) その他の子会社で、単一の子会社として総合的に考慮した場合、重要な子会社に該当しないもののみです。発行体、VICI Properties HoldCo LLC、VICI Properties OP LLC、VICI Properties 2 L.P.、VICI Properties 1 LLC、MGP Lessor, LLC、MGP Lessor Holdings, LLC および Venetian Holdco LLC は当社または発行体の唯一の重要な子会社です。

(j) 本契約は、当社と発行体のそれぞれによって正式に認可され、実行され、引き渡された。当社は、発行体の唯一のジェネラルパートナーとして、発行体に本契約を締結、交付させ、本契約に基づく義務を履行させるために必要な会社としての権限と権能を有し、ゼネラルパートナーは、必要な有限責任会社としての権限と権能を有する。

(k) 発行者は、本証券に基づく義務を執行、引渡し、履行するために必要なすべてのリミテッド・パートナーシップの権限と権限を有する。発行される証券は、証書に意図された形式で発行される。本証券は、発行体によって正当に、かつ有効に承認され、発行体によって執行され、証約書の該当条項に従って受託者によって認証され、本契約の条項に従って引受人に引渡され、引受人によって支払われたとき、発行体の有効かつ法的拘束力のある債務となり、証書の恩恵を受ける権利を有し、発行体に対してその条項に従って強制執行できる、(ii)衡平法の一般原則の影響、衡平法上の手続きか法律上の手続きかを問わず、強制執行が検討されるかどうか、またそのための手続きが行われる裁判所の裁量、および補償と貢献の権利に関しては、連邦または州の証券法または公序良俗の原則（総称して「強制執行可能性の例外」）によって、強制執行可能性が制限されることがあります。

(l) 基本証書は発行体によって正式に認可され、執行され、交付され、有効かつ法的拘束力のある発行体の契約であり、執行可能性の例外を条件として、その条項に従って発行体に対して執行可能であり、基本証書は信託証書法の下で正式に適格とされている。第4回補充証書の発行は発行体によって正式に認可され、引渡日に証券の引渡しと支払いが行われる前に、発行体によって正式に執行、引渡しが行われ、（受託者による正当な認可、執行、引渡しを前提として）発行体の有効かつ法的拘束力のある契約を構成し、執行可能性の例外を条件として、その条項に従って発行体に対して強制執行が可能である。

(m) 本証券および本契約は、すべての重要な点において、登録届出書、販売時目論見書および目論見書に記載されたそれらに関連するそれぞれの記述に適合しており、また適合する予定である。

(n) 発行者の一般組合員持分、有限組合員持分、優先組合員持分の発行済みおよび残高単位は、登録届出書、販売時目論見書、目論見書に記載されている通りである。

(o) 発行者を除く各重要子会社の発行済み資本株式またはその他の所有権はすべて正式に認可され、有効に発行されており、該当する範囲において全額払込済みで評価不能であり、組織文書における譲渡可能性の制限、または登録届出書、売却時目論見書、目論見書に記載されている場合を除く、発行者を除く当社の重要な子会社の発行済資本株式またはその他の所有権はすべて、当社または発行者が直接または完全所有の子会社を通じて所有しており（登録届出書、販売時目論見書および目論見書に開示されている第三者持分を除く）、完全な担保権またはその他の担保権、請求権、抵当権、質権、先取特権、担保、またはその他のいかなる種類の制限もありません。登録届出書、発行目論見書および目論見書に記載されているものを除き、発行者以外の重要な子会社には、オプション、ワラント、その他の購入権、契約、その他の発行義務、または債務を資本株式やその他の所有権に転換する権利、または証券や持分と交換する権利はありません。

(p) 有価証券届出書、発行目論見書および目論見書に開示されている場合を除き、(i) 当社は現在、適用法で認められている範囲において、株主への分配を直接的または間接的に禁止されていない、また、(ii) 発行者は現在、直接、間接を問わず、適用法で認められている範囲で、当社への配当や分配の支払い、発行者のリミテッド・パートナーシップ持分に対するその他の分配、当社から発行者への貸付金や立替金の返済、発行者の財産や資産の当社への譲渡を禁止されていない。

(q) 当社、発行体、およびそれらの子会社のいずれも、(i) 定款、定款、細則、リミテッド・パートナーシップ証明書、リミテッド・パートナーシップ契約書、設立証明書、リミテッド・ライアビリティ・カンパニー契約書、またはその他の組織文書（該当する場合）に違反し、修正または補足されていないこと、(ii) 当社、発行体、またはその子会社が当事者である、または当社、発行体、またはその子会社が拘束される可能性がある契約、証書、抵当権、信託証書、ローンまたはクレジット契約、手形、リース、グラウンドリース、その他の契約または文書に含まれる義務、合意、誓約、条件の履行または遵守が不履行である、または、(iii) 当社、発行体またはその子会社に適用される法律、制定法、規則、判決、命令、令状、判決に違反した場合、ただし、本項(ii)および(iii)の場合、重大な悪影響を及ぼさない不履行や違反は除く。当社および発行体による本契約に基づく各債務の締結および引渡し、ならびに発行体による本契約および証券に基づく各債務の締結および引渡し、ならびに発行体による本契約および証券に基づく各債務の履行は、以下のいずれにも抵触しないものとする、ただし、この文の(i)および(iii)項の場合は、重大な悪影響を及ぼさない違反、違反、違反を除く。当社または発行体が本契約に基づくそれぞれの義務を履行するためには、いかなる政府機関や機関の同意、承認、認可、命令、または資格認定も必要ない。また、発行体が本契約および証券に基づく義務を履行するためには、いかなる政府機関や機関の同意、承認、認可、命令、または資格認定も必要ない。また、(B) 米国金融規制機構（Financial Industry Regulatory Authority, Inc.）登録届出書、販売時目論見書および目論見書に記載されている場合を除き、当社および発行体による本契約に基づくそれぞれの義務の締結および引渡し、ならびに発行体による本契約および証券に基づく義務の締結および引渡し、ならびに発行体による本契約および証券に基づく義務の履行、ただし、重要な悪影響を与えない返済事由、先取特権、担保、担保は除く）。本契約で使用される「返済事由」とは、債券、社債、その他の債務証書の所持人（または所持人の代理を務める者）に、当社、発行体、またはそれぞれの子会社による当該債務の全部または一部の買い戻し、償還、または返済を要求する権利を与える事象または条件を意味する。

(r) 当社およびその子会社の財務またはその他の状況、または収益、事業、運営について、全体として、目論見書に記載された時点から重大な不利な変更、または重大な不利な変更の見込みを伴う進展は生じていないこと。

(s) 登録届出書、売却時目論見書および目論見書に記載されている場合を除き、当社および発行者の知る限り、当社またはその子会社が当事者となっている、あるいは対象不動産のいずれかが当事者となっている、あるいはその恐れがある、係争中の法的手続きや政府手続きはない、当社または発行者に不利な決定がなされた場合、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるもの、または本契約、登録届出書、売却時目論見書および目論見書によって企図された取引の完了に重大かつ不利な影響を及ぼすもの；また、登録届出書、売却目論見書、または目論見書に記載することが義務付けられている、または登録届出書の添付書類として提出することが義務付けられている重要な契約またはその他の書類で、記載または提出が義務付けられていないものはありません。

(t) 当初に提出された登録届出書、またはその修正届出書の一部として提出された予備目論見書、あるいは証券法の規則 424 に従って提出された予備目論見書は、提出された時点で、証券法および同法に基づき委員会が適用する規則にすべての重要な点において適合していた。

(u) 当社および発行体のそれぞれは、本契約に基づく証券の募集および販売、ならびに販売時目論見書に記載されたその正味手取金の使途を実施した直後は、1940 年投資会社法（Investment Company Act of 1940）に定義される「投資会社」として登録する必要はありません。

(v) 有価証券届出書、販売目論見書または目論見書に開示されている場合を除き、当社およびその子会社は、(i) 人の健康および安全、環境、有害物質または有毒物質、廃棄物、汚染物質または汚染物質の保護に関連する、適用されるすべての外国、連邦、州および地方の法律および規制（以下「環境法」）を遵守している、ただし、環境法の不遵守、必要な許認可の不取得、または許認可の条件不遵守が、単独または全体として、重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除く。

(w) (i)環境法に関連するコストや負債（浄化、不動産の閉鎖、環境法への準拠、許可、ライセンス、承認に必要な資本支出や営業支出を含むがこれらに限定されない、また、(ii) (i)または(ii)に該当する場合、当社またはその子会社、あるいは当社または発行体が知る限り、当社またはその子会社、あるいは当社所有の不動産に対して、環境法に関する潜在的な責任や請求が係属中でないこと、またはその恐れがないこと；当社またはその子会社、あるいは当社または発行者の知る限り、その他のいかなる人物も、単独または全体として重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない汚染または汚染の脅威を除き、危険物質（以下に定義）で不動産を汚染していないか、または汚染の恐れがある状況を引き起こしていないこと；いずれの物件も、当社または発行者の知る限り、包括的環境対応・補償・責任法（42 U.S.C. §.S.C. §.9601 et seq.、または同様の汚染リストやインベントリに記載され、その結果、単独または全体として、重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるもの。本契約で使用される「有害物質」とは、適用される連邦、州、または地方の環境法、条例、規則、または規制によって定義、リスト、または規制される、環境中に存在することが禁止、規制、または法的責任の根拠となる、有害物質、有害廃棄物、有害物質、有害成分、有害物質、汚染物質、アスベスト、石油、石油廃棄物、放射性物質、バイオハザード物質、爆発物、またはその他の物質を意味するものとする。

(x) (i) 当社またはその子会社、あるいは当社または発行者の知る限り、当社または当社の子会社や関連会社の取締役、役員、関連会社、従業員、代理人、代表者は、金銭、財産、贈答品、その他価値あるものの申し出、支払い、支払いの約束、支払い、贈与、受領の承認または承認を目的とした行動を取っておらず、今後も取る予定はない、適用される腐敗防止法に違反して、直接的または間接的に、政府役人（政府、政府所有または支配の事業体、公的国際機関の役員または職員、前述のいずれかのために、または前述のいずれかを代表して公的な立場で行動する者、政党、政党関係者、政治家候補者を含む）に対して、または個人に対して、公的な行動に影響を及ぼすために、または個人に対して、金銭、財産、贈答品、その他の価値のあるものを提供または受領する；(iii) 当社およびその子会社は、適用される腐敗防止法に違反して、いかなる者に対しても、直接的または間接的に、本証券の募集による資金を、腐敗防止法に違反する金銭その他の有価物の提供、支払い、支払いの約束、または支払いもしくは贈与の承認に使用しない。

(y) 当社およびその子会社の業務は、2001年テロリズムの阻止および妨害に必要な適切な手段を提供することによる米国の団結強化法（USA PATRIOT法）のタイトルIIIにより改正された銀行秘密法、および当社およびその子会社が事業を行う該当法域の適用されるマネーロンダリング防止法のすべての適用される財務記録および報告要件を実質的に遵守しており、また常に遵守していた、また、当社またはその子会社が関係する裁判所、政府機関、当局、団体、仲裁人による、またはそれらに先立つ、マネーロンダリング防止法に関する訴訟、訴訟、手続きは、当社または発行者の知る限り、係属中またはその恐れはありません。

(z) (i) 当社もしくはその子会社、または当社もしくは発行者の知る限り当社もしくはその子会社の取締役、役員、従業員、代理人、関連会社のいずれも、個人または事業体（以下「個人」という：

(A) 米国財務省外国資産管理局、国連安全保障理事会、欧州連合、英国財務省、またはその他の関連制裁当局（以下、総称して「制裁」）が管理または執行する制裁の対象である場合。

(B）制裁の対象となっている国または地域（キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、ウクライナのクリミア、ケルソン、ザポリツィア、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンスク人民共和国地域を含むがこれらに限定されない）に所在し、組織され、または居住している。

(ii) 当社および発行者は、直接・間接を問わず、本証券の募集による調達資金を、子会社、合弁事業パートナー、その他の者に使用したり、貸与、出資、その他の方法で利用可能にしたりしない：

(A) いかなる人物の、またはその人物との、またはそのような資金提供や円滑化の時点で制裁の対象となっている国や地域での活動や事業に資金を提供したり、そのような活動や事業を円滑化したりすること。

(B) いかなる人物（引受人、助言者、投資家、その他を問わず、本募集に参加する人物を含む）による制裁措置違反を招くようなその他の方法。

(iii) 当社およびその子会社は、設立以来、いかなる人物とも、またいかなる国や地域とも、その取引時および取引時に制裁措置の対象であったか、または対象であったかを知りながら、取引または取引に関与したことはなく、現在も関与しておらず、今後も関与する予定はない。

(aa) 有価証券届出書、売却目論見書および目論見書に開示されている場合を除く：(i)当社は、直接または子会社を通じて、本物件の抵当権、質権、先取特権、料金、担保権、請求権、制限、または抵当権など、単独または全体として本物件の価値に重大かつ不利な影響を与えず、当社または子会社による本物件の使用を重大に妨げないものを除き、あらゆる種類の抵当権、質権、料金、担保権、請求権、制限、または抵当権のない、本物件の良好かつ市場性のある所有権を有している；(ii) 当社または子会社のいずれも、登録届出書、売却時目論見書および目論見書に所有物件として記載されている物件以外の重要な不動産を所有していないこと；(iii) 重要な不動産に関して、当社およびその子会社の事業にとって重要であり、当社またはその子会社が当該不動産を保有している場合、当該不動産に関連する地上権は、当社またはその子会社による当該不動産の使用を著しく妨げない例外を除き、完全に有効であること、また、当社またはその子会社は、借地権に基づく借地権者から、借地権に基づく借地権者の継続的な所有権に対する当社またはその子会社の権利を脅かす重大な請求の通知を受け取っていない；(iv) 重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除き、当社または発行体の知る限り、当該不動産に関連するリース契約に不履行がある賃借人はおらず、当社および子会社は、時間経過または通知の有無、あるいはその両方を問わず、かかるリース契約の不履行となるような事象を知らない；(vi) 各物件が、適用されるすべての規範、法律、規制（建築基準法、ゾーニング基準法、規制、および本物件へのアクセスに関する法律を含むがこれらに限定されない）、および証書の制限またはその他の誓約を遵守している；(vii) 当社またはその子会社は、(A) 重要な不動産に重大かつ不利な影響を及ぼす土地収用または用途地域の変更に関する書面による通知を政府当局から受け取っていないこと、または (B) 重要な不動産の使用または価値に重大な影響を及ぼす、係争中またはその恐れがある土地収用手続き、用途地域の変更、またはその他の手続きや措置について知らないこと；(viii) 重要物件に設定されている抵当権および信託証書は、（差し押さえがない限り）当該重要物件を所有する企業の株式に転換可能でなく、当該抵当権および信託証書は、当社またはその子会社の債務以外の債務に相互抵触しておらず、他の重要物件または当社およびその子会社が直接的または間接的に所有する資産以外の財産に相互担保設定されていないこと。本書において、「重要な不動産」とは、2024 年 12 月 31 日時点の当社の不動産ポートフォリオの帳簿価額合計の 10％以上に相当する不動産への当社の純投資を意味するものとする。

(bb) 当社または発行体が当事者となる重要なパートナーシップ契約、信託宣言または信託契約、有限責任会社契約（またはその他類似の契約）、合弁事業契約のそれぞれは、該当する当事者によって正式に認可され、実行され、引き渡されており、執行可能性の例外によって制限される場合を除き、その条項に従って執行可能な有効な契約を構成する。

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