ダラーゼネラルの適時開示・重要契約・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年3月11日

DOLLAR GENERAL CORPORATION

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

テネシー		001-11421		61-0502302
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(I.R.S. Employer Identification No.)

100 MISSION RIDGE

GOODLETTSVILLE, TN

37072

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む(615) 855-4000

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

証券法の規則425（17 CFR 230.425）に従った書面によるコミュニケーション

取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。

取引所法の規則 14d-2(b)（17CFR240.14d-2(b)）に基づく開始前のコミュニケーション

取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション。

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面1株あたり0.875ドル	DG	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

ITEM 1.01

重要な確定契約の締結。

2025年3月11日、ダラー・ゼネラル・コーポレーション（以下「当社」）は、2024年9月3日付の無担保修正再改定信用契約の修正第1号（以下「修正第1号」）を、同契約に記載されている貸出人、管理代理人であるCitibank, N.A.、シンジケーション代理人であるBank of America, N.A.、Citibank, N.A.、BofA Securities, Inc、Goldman Sachs Bank USA、U.S. Bank National AssociationおよびWells Fargo Securities, LLCを共同主幹事および共同ブックランナーとし、Fifth Third Bank, National Association、JPMorgan Chase Bank, N.A.、PNC Bank, National Association、Regions Bank、The Huntington National Bank、Truist Bank、U.S. Bank National AssociationおよびWells Fargo Bank, National Associationを共同文書化代理人としています（本補正により修正されたものを「信用契約」といいます）。同クレジット契約は、2029年9月3日を期限とする23億7,500万ドルの無担保5年物リボルビング・クレジット・ファシリティ（以下「リボルビング・ファシリティ」）を規定しており、このうち1億ドルを上限に信用状発行が可能で、現在7,000万ドルがコミットメント済み、3,000万ドルが未コミットメントとなっている。リボルビング・ファシリティには、スウィングライン・ローンと呼ばれる短期借入金用に5,000万ドルまで借入可能なサブファシリティも含まれている。

このクレジット契約には、債務不履行に関する慣例的な条項や、当社および当社子会社が追加的な抵当権や子会社債務を設定したり、当社資産の全部または実質的に全部を売却したり、特定の根本的な変更や事業内容の変更を実行したりする能力を、一定の例外を除いて制限する、多くの慣例的な肯定的条項および否定的条項が含まれています。クレジット契約には財務制限条項も含まれており、最大レバレッジ比率と最低固定費カバレッジ比率の維持が義務付けられています。本補正は、2026年1月30日まで、または特定の財務制限条項のマイルストーン（以下「制限緩和期間」）を達成した場合に当社の選択によりそれ以前まで、最大レバレッジ比率の制限を引き上げ、最低固定費比率の制限を引き下げるものです。この修正条項はまた、コベナンツ救済期間中に当社が普通株式を買い戻すことを制限し、コベナンツ救済期間中に当社が追加で行う抵当権および子会社債務の制限を引き下げるものです。

クレジット・アグリーメントの一部の貸出人およびその関連会社は、当社および／またはその関連会社に対し、投資銀行業務、商業銀行業務、アドバイザリー業務およびその他のサービスを適宜提供しており、これらの貸出人およびその関連会社は慣例的な手数料を受領しており、今後もこれらのサービスを適宜提供する可能性があります。

クレジット契約および修正案のコピーはそれぞれ別紙4.1および4.2として添付され、参照により本書に組み込まれる。本レポートにおけるクレジット契約および修正案の説明は要約であり、本レポートに添付されたクレジット契約および修正案の条項によってその全体が限定されています。

ITEM 2.02

営業成績および財政状態。

2025年3月13日、当社は2024年度第4四半期（13週）および2025年1月31日に終了した通期（52週）の経営成績および財務状況に関するニュースリリースを発表した。このニュースリリースは別紙99として提出され、参照することにより本書に組み込まれる。

本項目2.02に含まれる情報（別紙99の情報を含む）は、改正1934年証券取引法第18条にいう「提出された」とはみなされず、改正1933年証券取引法に基づくいかなる提出書類にも参照により組み込まれたとはみなされないものとする。

ITEM 7.01

REGULATION FD DISCLOSURE.

上記項目2.02に記載された情報は、参照することによりここに組み込まれる。また、ニュースリリースには

は、特に当社の2025年会計年度の見通しと長期的な財務枠組みに関する記述、ならびに報告された決算、当社の2025年会計年度の見通しと長期的な財務枠組み、およびその他の特定の事項を説明するために予定されている電話会議に関する記述を記載している。

は、2025年3月11日、取締役会が、2025年4月8日現在の登録株主に対し、2025年4月22日までに支払うべき、発行済み普通株式に対する1株当たり0.59ドルの四半期現金配当を宣言したことを発表した。

本項目7.01に含まれる情報（別紙99の情報を含む）は、改正1934年証券取引法第18条にいう「提出された」とはみなされず、また、改正1933年証券法に基づくいかなる提出書類にも参照により組み込まれたとはみなされないものとする。

ITEM 9.01

FINANCIAL STATEMENTS AND EXHIBITS.

	(a)	買収した事業の財務諸表該当なし
	(b)	プロフォーマの財務情報。該当なし
	(c)	Shell company transactions. N/A
	(d)	添付資料本報告書の別紙インデックスをご参照ください。

EXHIBIT INDEX

Exhibit No.		Description

4.1		借り手であるDollar General Corporation、管理代理人であるCitibank, N.A.、およびその他のクレジット当事者および貸し手の間で2024年9月3日付けで締結された修正および再修正クレジット契約（2024年9月3日にSECに提出されたDollar General Corporationの2024年9月3日付フォーム8-Kカレントレポート（ファイル番号001-11421）の別紙4.1を参照することにより組み込まれる）。

4.2		借り手であるDollar General Corporation、管理代理人であるCitibank, N.A.、およびその他のクレジット当事者および貸し手の間で2025年3月11日付けで締結された信用契約の修正第1号。

99		2025年3月13日付ニュースリリース

104		inline xbrlでフォーマットされた本current report on form 8-kのカバーページ。

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

Date: March 13, 2025	DOLLAR GENERAL CORPORATION

	By:	/s/ Rhonda M. Taylor
		Rhonda M. Taylor
		エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼ジェネラル・カウンセル

EX-4.2 2 tm258818d1_ex4-2.htm EXHIBIT 4.2

Exhibit 4.2

EXECUTION VERSION

クレジット契約の修正第1号

2025年3月11日付

DOLLAR GENERAL CORPORATION（テネシー州法人、以下「借り手」という）、以下に言及する信用契約の当事者である銀行、金融機関およびその他の機関貸し手（以下、総称して「貸し手」という）、ならびに貸し手の代理人（以下「代理人」という）としての CITIBANK, N.A.との間の信用契約に対する修正条項第 1 号（以下「本修正条項」という）。

PRELIMINARY STATEMENTS:

(1)借り手、貸し手、およびエージェントは、2024 年 9 月 3 日付で修正再修正クレジット契約（以下「クレジット契約」）を締結した。本補正において特に定義されていない大文字の用語は、クレジット契約に規定されているのと同じ意味を有する。

(2)借り手は、本クレジット契約に一定の修正を要求しており、両当事者は、本修正に記載され、本修正の条件に従い、かかる修正に合意した（修正後の本クレジット契約を「修正クレジット契約」という。）

第1節クレジット契約の変更。修正発効日（以下に定義）付で、下記第 2 項に定める前提条件が充足されることを条件として、必須貸出人および借入人は以下のとおり合意する：

(a) クレジット契約第1.01条を修正し、以下の新しい定義を適切なアルファベット順に挿入する：

「修正発効日」とは、2025年3月11日を意味する。

「約款救済期間」とは、変更発効日から約款救済期間終了日までの期間をいう。

「約款救済期間終了日」とは、(a)2026年1月30日及び(b)代理人が借入人から約款救済期間終了通知を受領した日のうちいずれか早い日をいう。

「約款免除期間終了通知」とは、借手の財務責任者の証明書であって、(a)借手が、当該証明書に記載された日付（当該日付は、当該証明書の日付よりも前であってはならない。

to the Agent and (b) certifying that (x) a ratio of (i) Consolidated Total Debt to (ii) Consolidated EBITDAR, computed in accordance with Section 5.03(a), as of the most recent Measurement Date did not exceed 3.75 to 1.00, (y) a ratio of (i) Consolidated EBITDAR to (ii) the sum of Consolidated Interest Expense and Consolidated Rental Expense, computed in accordance with Section 5.03(b)に従って計算された、直近の測定日における、当該日に終了する借り手の連続する4四半期分の連結EBITDARと連結支払利息及び連結賃貸料の合計との比率が、2.00対1.00を下回らず、かつ、(z)契約解除期間終了日の時点及びその直後において、債務不履行が発生せず、継続していること。

(b) クレジット契約第5.02条(a)を修正し、同条(vii)を以下のように改める：

(vii) 元本総額が、第5.02(d)(x)項に基づき発生した借入金と合わせて、借入人及びその子会社の債務を担保する抵当権。ただし、上記にかかわらず、契約解除期間中、本(vii)項に従って発生した抵当権は、元本総額が、第5.02(d)(x)項に基づいて発生した債務と合わせて、連結有形固定資産の7.5％を超える債務を担保するものであってはならない。

(x) 借入人のすべての子会社について、第5.02(a)(vii)項に基づき許可された抵当権により担保される債務と合算されるその他の債務。ただし、上記にかかわらず、契約解除期間中、本項(x)に従って発生した借入金は、第5.02条(a)(vii)に基づき許可された抵当権により担保される借入金と合わせて、連結有形固定資産の7.5％を超えないものとする。

(d) クレジット契約第5.02条を修正し、その第(e)項の直後に以下の第(f)項を挿入する：

(f) 議決権株式の買戻し。契約解除期間中、借手は、直接または間接を問わず、議決権付株式またはそのような株式を取得するためのワラントもしくはオプションの購入、償還、消却もしくはその他の取得を行うこと、またはそのような義務を負うこと（偶発的であるか否かを問わない）を合意してはならない；但し、借り手は、(i) マネジメント・エクイティ・プラン、ストック・オプション・プラン、その他類似の従業員福利厚生プラン、契約、または取り決めの条項に従い、通常の事業の過程で、現従業員または元従業員または取締役から、(ii) その範囲内で、議決権付株式（株式増加権、譲渡制限付株式、譲渡制限付株式単位、その他の株式ベースの報酬、ワラント、またはこれらに関するオプションを含む）をいつでも購入、償還、消却、またはその他の方法で取得することができる。

現従業員または元従業員または元取締役が、資本株式またはその他の持分を購入するためのオプションまたはワラントを行使し、当該オプションまたはワラントの行使価格の全部または一部、または当該行使に関連する税金、あるいは株式報奨の権利確定または支払いに関連して放棄した場合。

(e) クレジット契約第5.03条(a)を以下のように修正する：

(a) レバレッジ比率。当該測定日における(i)連結有利子負債総額と(ii)当該測定日に終了する4四半期の連結EBITDARの比率を、(i)契約解除期間中は4.75:1.00以下、(ii)それ以外の期間は3.75:1.00以下に維持すること。

(f) クレジット契約第5.03条(b)を以下のように修正する：

(b) 固定費カバー率。(i)当該測定日に終了する4四半期連結会計期間の連結EBITDARと(ii)当該測定日に終了する4四半期連結会計期間の連結支払利息および連結賃貸料の合計との比率を、(i)契約解除期間中は1.50：1.00以上、(ii)それ以外の期間は2.00：1.00以上に維持すること。

(g) クレジット・アグリーメントのスケジュール 4.01(f)を、本契約のスケジュール 4.01(f)に記載された内容に修正する。

第2節.発効の条件。本補正は、以下の条件が満たされた日（以下「本補正発効日」という：

(a) 代理人が、借り手、必要な貸手及び代理人によって締結された本補正案の写しを受領していること。

(b) 代理人が、本補正の当事者である各貸付人の勘定において、本補正の発効直前の当該貸付人のコミットメント元本の0.02％に相当する前払金を受領していること。

セクション 3.借り手の表明および保証。借入人は、(i) 修正クレジット契約のセクション 4.01 に含まれる表明および保証がすべての重要な点において真実であること（重要性または重大な悪影響によって限定される表明または保証を除く）を表明し保証する。(i) 修正クレジット契約のセクション4.01に含まれる表明および保証が、修正発効日時点において、すべての重要な点において真実かつ正確であること（重要性または重要な悪影響によって限定される表明または保証を除き、すべての点において真実かつ正確であること）、ただし、かかる表明および保証のいずれかがそれ以前の日付に言及している場合は、かかる表明および保証は、かかる日付の時点において、すべての重要な点において真実かつ正確であるものとする（ただし、重要性または重大な悪影響によって制限される表明または保証は、すべての点において真実かつ正確であるものとする）。

第4項。ローン文書への言及およびその効果。(a) 本補正の効力発生日以降、本クレジット契約における「本契約」、「本契約の」、「本契約の」、または本クレジット契約を意味する同様の語句の各参照、および他のローン文書における「本クレジット契約」、「本クレジット契約の」、「その下」、「その」、または本クレジット契約を意味する同様の語句の各参照は、本補正後クレジット契約を意味し、かつ本補正後クレジット契約を意味するものとする。

(b) クレジット・アグリーメントおよびその他のローン文書は、本補正により特に修正された後も、完全な効力を有し、効力を継続するものとし、あらゆる点で批准および確認される。

(c) 本補正条項の締結、交付および効力は、本契約に明示的に規定されている場合を除き、貸出人または代理人の本クレジット契約またはその他のローン文書に基づく権利、権限または救済措置の放棄として機能するものではなく、また本クレジット契約またはその他のローン文書の条項の放棄を構成するものでもない。

(d) 本補正はクレジット契約第8.01条の規定に従うものとし、ローン文書を構成するものとみなされる。

第5項費用および経費。借り手は、修正クレジット契約第 8.04 項に従い、本補正案の準備、交渉、締結および引渡しに関連して、代理人およびその関係者が負担した合理的なポケット外費用（代理人のための弁護士の合理的な報酬、料金および支出を含む）をすべて支払うものとする。

第6項。正本による執行。本補正案は、何通でも、また、本契約の異なる当事者によって、それぞれ別個の別個の別個の別個の別個の別個の別個の別個の別個の形式で執行することができる。テレコピーまたは電子メールによる、本補正案の署名ページの執行された対訳の交付は、本補正案の手動で執行された対訳の交付と同等の効力を有するものとする。本補正案における「執行」、「署名」、「署名」、およびこれらに類する語句は、電子署名または電子記録を含むものとみなされるものとし、これらの各々は、適用される法律（世界および国家商取引における連邦電子署名法、ニューヨーク州電子署名および記録法、または統一電子取引法に基づくその他の類似の州法を含む）に規定される範囲において、場合により、手動で執行された署名または紙ベースの記録システムの使用と同じ法的効果、有効性、または強制力を有するものとする。

第7項.準拠法。本補正条項は、ニューヨーク州法に準拠し、それに従って解釈されるものとする。

[このページの残りは意図的に空白にしてあります）。

その証として、本契約の当事者は、上記の日付をもって、正式に権限を付与されたそれぞれの役員により、本補正契約を締結した。

	dollar general corporation、借り手として

	By:	/s/ Kelly M. Dilts
	Name:	Kelly M. Dilts
	Title:	取締役副社長兼最高財務責任者

	CITIBANK, N.A., as Agent

	By:	/s/ Michael Vondriska
	Name:	Michael Vondriska
	Title:	Vice President

[ダラー・ゼネラル社修正第1号（2025年）の署名ページ］。

SIGNATURE PAGE

上記修正条項に定めるとおり、クレジット契約を修正することへの同意:

CITIBANK, N.A.

By:	/s/ Michael Vondriska
Name:	Michael Vondriska
Title:	Vice President

[ダラー・ゼネラル社修正第1号（2025年）の署名ページ］。

SIGNATURE PAGE

上記修正条項に定めるとおり、クレジット契約を修正することへの同意:

Bank of America, N.A.

By:	/s/ Michelle L. Walker
Name:	Michelle L. Walker
Title:	Director

[ダラー・ゼネラル社修正第1号（2025年）の署名ページ］。

SIGNATURE PAGE

上記修正条項に定めるとおり、クレジット契約を修正することへの同意:

Goldman Sachs Bank USA

By:	/s/ Priyankush Goswami
Name:	Priyankush Goswami
Title:	Authorized Signatory

[ダラー・ゼネラル社修正第1号（2025年）の署名ページ］。

SIGNATURE PAGE

上記修正条項に定めるとおり、クレジット契約を修正することへの同意:

U.S. BANK NATIONAL ASSOCIATION

By:	/s/ Peter Hale
Name:	Peter Hale
Title:	Vice President

[ダラー・ゼネラル社修正第1号（2025年）の署名ページ］。

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Source: Dollar General Corporation