ロイヤルカリビアンクルーズの適時開示・その他

米国証券取引委員会ワシントン D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年3月13日

	ROYAL CARIBBEAN CRUISES LTD.
	(憲章で指定された登録者の正確な名前)

	Republic of Liberia
	(法人設立の州またはその他の管轄区域)

1-11884			98-0081645
(Commission File Number)			(IRS Employer Identification No.)

1050 カリビアン・ウェイ、マイアミ、フロリダ			33132
(主要経営陣の住所)			(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む305-539-6000

	Not Applicable
	(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

¨	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

¨	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

¨	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

¨	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class		Trading Symbol(s)		登録されている各取引所の名称
普通株式、額面1株あたり0.01ドル		RCL		New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

Item 3.02

無登録の株式売却

2025年3月12日、ロイヤル・カリビアン・クルーズ・リミテッド（以下「当社」といいます。(当社）は、2025 年満期 6.000％転換社債型上位債券（以下「2025 年債券」）の限られた既存保有者（以下「債券保有者」）との間で私的交渉による交換契約（以下「交換契約」）を締結し、これに基づき債券保有者は発行済み 2025 年債券の元本総額約 2 億ドルを現金と当社普通株式（以下「交換対価」）の組み合わせと交換（以下「交換」）することに合意しました。交換対価は、2025 年 3 月 13 日から始まる 1 取引日の平均期間における当社普通株式の 1 株当たりの出来高加重平均価格に基づいて決定されます。本交換対価の現金部分は、買い戻される 2025 年満期手形の額面金額を表し、本交換対価を構成する当社普通株式の実際の株式数は、当社普通株式の取引価格に基づき、平均化期間後に決定されます。当社は、本交換対価の現金部分を手元流動性で賄う予定です。本株式交換のクロージングは、慣例的なクロージング条件に従い、2025年3月18日頃に行われる予定であり、完全希薄化後の加重平均発行済み株式数は減少する。

本株式交換により発行される当社普通株式は、1933 年米国証券法（以下「証券法」）に基づく登録を行わず、証券法第 4 条(a)(2)に定める登録の免除に基づき第三者割当により発行されます。当社は、各債券保有者が、(i) 証券法レギュレーション D のルール 501(a)(1)、(2)、(3)または(7)に定義される「適格投資家」であること、および (ii) 証券法ルール 144A に定義される「適格機関投資家」であることを表明することに依存しています。

交換される 2025 年債は、その発行済み元本の約 62％に相当する。交換後、2025年債の発行残高は元本総額で約1億2,300万ドルとなります。

上記の交換契約の説明は完全なものではなく、その全文は、別紙10.1として添付され、参照することにより本書に組み込まれる交換契約の書式全文を参照することにより限定される。

このForm 8-Kによる有価証券報告書は、普通株式またはその他の証券の売付けまたは買付けの勧誘を構成するものではなく、かかる売付け、勧誘または買付けが違法となる法域における売付け、勧誘または買付けを構成するものではありません。

Item 8.01

Other Events.

2025年3月13日、当社は交換契約締結を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付され、参照により本書に組み込まれる。

フォワード・ルッキング・ステートメントに関する特別な注意事項

本Form 8-Kに記載されている、特に本交換契約および本交換契約により企図される取引に関する記述の一部は、1995年米国私募証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）に基づく将来予想に関する記述に該当します。これらの記述には、交換対価および交換の予想時期に関する記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません。予想する」、「信じる」、「検討する」、「可能性がある」、「推進する」、「見積もる」、「期待する」、「目標」、「意図する」、「かもしれない」、「計画する」、「プロジェクトする」、「求める」、「はずである」、「する予定である」、「だろう」、および同様の表現は、将来予想に関する記述を特定するためのものです。将来の見通しに関する記述は、経営陣の現在の予想を反映したものであり、判断に基づくものであり、本質的に不確実であり、リスク、不確実性、およびその他の要因の影響を受ける可能性があります。これらのリスク、不確実性およびその他の要因の例としては、以下のものが挙げられますが、これらに限定されるものではありません：経済および地政学的環境が、クルーズ需要、旅客消費および運航コストなど、当社の事業の主要な側面に及ぼす影響、運航コストの変動、航空サービスの利用不能またはコスト、疾病の発生、当社の船舶上または当社船舶への往復時における疾病のリスクに対する懸念の高まり；当社の船舶、港湾施設、寄港地および／または乗客、あるいはクルーズ・バケーション業界全般に関する事件または不利な評判、天候、気候変動および／または自然災害が当社の事業に及ぼす影響、当社の持続可能性活動に関連するリスク、船舶引渡しの遅延、船舶の欠航または船舶建造コストの上昇を含む造船所の問題の影響、造船所の使用不能、寄港地の使用不能、バケーション業界の競争、業界の収容能力の増加および過剰生産能力；当社のコストおよび資本配分戦略の管理不能、グローバルに事業を展開し、買収の可能性を含む新市場および新事業に進出する際の不確実性、当社のクルーズを販売およびマーケティングする旅行アドバイザーとの問題、第三者サービスプロバイダーへの依存、保険が適用されない可能性、サイバーセキュリティ攻撃、データ漏洩、当社システムの保護、データの完全性およびセキュリティの維持に関するリスクおよびコスト；当社は米国で法人化されていないため、外国の法制度の不確実性、当社の設備投資、事業、債務返済およびその他の資金需要に十分な資金調達または資本を得る能力、当社の普通株式に対する現金配当を将来支払う見込みと能力、当社の配当方針の変更、反観光感情および環境問題の高まり、米国またはその他の国の海外旅行規制の変更。為替レート、燃料価格および金利の変動、のれん代、長期性資産、出資金および受取手形のさらなる減損、特定の場所から当社の乗組員または当社の備品・消耗品を調達できないこと、質の高い人材を採用、育成および維持する当社の能力、訴訟、調査および執行措置の係属中またはそのおそれ。

将来予想に関する記述は、実際の結果の予測として依拠すべきではありません。このForm 8-Kに記載されている将来の見通しに関する記述は、本書の日付現在において当社が入手可能な情報に基づくものであり、過度の信頼を置くべきではありません。当社は、新たな情報、将来の出来事、その他の結果にかかわらず、将来予想に関する記述を公に更新または修正する義務を負いません。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits

Exhibit No.	Description

10.1	交換契約の書式
99.1	2025年3月13日付プレスリリース
104	カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	ROYAL CARIBBEAN CRUISES LTD.

Date: March 13, 2025	By:	/s/ Naftali Holtz
	Name:	Naftali Holtz
	Title:	Chief Financial Officer

EX-10.1 2 tm259050d1_ex10-1.htm EXHIBIT 10.1

Exhibit 10.1

Exchange Agreement

March 12, 2025

Royal Caribbean Cruises Ltd.

2025年満期6.000％転換社債型シニア・ノート

署名した投資家（以下「投資家」といいます）は、自己のために、および投資家が契約上および投資上の権限を有する別紙 A に記載された受益者（以下「口座」といいます）のために、Royal Caribbean Cruises Ltd. （以下「交換投資家」といいます）との間で、2025 年満期 6.000%転換社債型シニア債券（CUSIP 780153 BQ4）（以下「当債券」といいます）を交換することに合意します、本交換契約（以下「本契約」という）に従い、リベリア共和国法に基づき設立され存続する法人である Royal Caribbean Cruises Ltd.（以下「会社」という）との間で、2025 年満期 6.000%転換社債型シニア債券（CUSIP 780153 BQ4）（以下「債券」という）を交換対価（以下に定義）と交換することに合意します。投資家は、本交換（以下「本交換」といいます）が 1933 年証券法（以下「証券法」といいます、また、本株式交換に参加する各交換投資家は、証券法レギュレーション D のルール 501(a)(1)、(2)、(3)または(7)に定義される「適格投資家」であり、かつ証券法ルール 144A に定義される「適格機関投資家」である必要があります。本契約で使用されるが定義されていない大文字の用語は、当社と受託者である Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.（以下「受託者」という）との間で締結された 2022 年 8 月 5 日付の債券に関する証書（以下「証書」という）に規定されたそれぞれの意味を有する。

1.ここに含まれる表明、保証および契約に基づき、またここに定める条件に従い、投資家はここに、別紙 A に記載する債券（以下「交換債券」といいます）の元本総額を交換すること、および他の交換投資家がいる場合はその各投資家に交換させることに合意します：

((i) 2025 年 2 月 15 日からクロージング日までの別紙 A に定める交換債券の未払利息、および (ii) 別紙 A に定める交換債券の元本 1,000 ドルにつき 1,000 ドル（以下「現金対価」という。

(b) 別紙Aに定める算式に従って決定される1株当たり額面0.01ドルの当社普通株式（以下「普通株式」）の数（以下「本株式」、現金対価と併せて「本交換対価」）。

当社と投資家は、交換投資家が交換債券に係る転換通知を交付せず、各交換投資家がクロージング（以下に定義）まで交換債券を保有することに合意します。当社は、本契約に基づく義務（前文に記載されたものを含む）の履行の対価として、また本契約に定められた条件に従い、本契約の条項に従い、交換債券と引き換えに、クロージング日に交換対価を各交換投資家に交付することに合意します。

本株式交換は、別紙 B に定める手続（以下「本株式交換手続」といいます；）但し、当社及び投資家は、American Stock Transfer & Trust Company のシステム上の手続き及び仕組みにより、交換投資家に対する株式の引渡しが遅延する可能性があることを了承するものとします、またはニューヨーク証券取引所（以下「NYSE」といいます）のシステム上の手続きや仕組み（NYSEへの本株式の上場に関する手続きや仕組みを含みます）、あるいは当社の管理範囲を超えたその他の事象により、本株式の引渡しが遅延する場合があること、また、(i)当社がかかる引渡しを有効に行うために合理的な最善の努力をしている場合、または(ii)投資家が決済指示を行わなかったためにかかる遅延が生じた場合には、かかる遅延は本契約上の債務不履行とはならないことを、当社および投資家はそれぞれ了承するものとします；ただし、交換手続きに従って交換債券が適切に提出されるまでは株式の引渡しは行われず、引渡しの遅延を理由とする未払い利息の支払いはないものとする。

本交換のクロージング（以下「クロージング」といいます）は、ニューヨーク市時間 2025 年 3 月 18 日午前 10 時（以下「クロージング日」といいます）、または当社と投資家が相互に合意するその他の日時および場所において、書類の交換および署名の交換を通じて遠隔で行われるものとします。クロージング日に、本書で指定する前提条件が充足され、受託者が交換債券を投資家から事前に受領することを条件として、当社は株式を DTC 口座に、現金対価を別紙 A で投資家が交換投資家ごとに指定した口座に電信送金するものとします。すべての書類の形式、交換債券および交換対価の有効性および受諾に関するすべての疑義は、当社が独自の裁量で決定するものとし、その決定は最終的かつ拘束力を有するものとします。本契約の条項に従い、投資家は自己のために、またその口座を代表して、(a) 交換債券に関するその他の一切の権利を放棄し、(b) 交換債券に起因または関連して下名人およびその口座が現在有する、または将来有する可能性のある一切の請求、訴訟、原因または権利について、既知または未知、偶発的または満期を問わず、当社およびその関連会社ならびに代理人を免除する。

2.当社の表明保証および誓約。本書の日付およびクロージング日の時点で、当社は、交換投資家に対して以下の事項を表明し、保証し、誓約するものとし、かかる誓約、表明および保証はすべてクロージング後も存続するものとする：

(a) 1933年証券法に基づいて公布されたレギュレーションS-Xで定義される「重要な子会社」に該当する、当社および本書の別表Iに記載された各子会社（以下「重要な子会社」）は、それぞれが設立された法域の法律の下で正式に組織され、有効に存在し、かつ良好な状態にある事業体です、ただし、個別に、または全体として、当社またはその子会社の状態（財務的か否かを問わず）、収益、業務、または事業見通しに重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合（以下「重大な悪影響」）はこの限りではありません。当社およびその各重要子会社は、財産の所有または事業の性質上そのような資格が必要とされるすべての司法管轄区（そのような概念が存在する場合）において、そのような資格または優良な地位の不履行が個別または全体として重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない範囲を除き、事業を行うための正規の資格（そのような概念が存在する場合）を有し、優良な地位にある。当社は、本契約を締結し、交付し、本契約に基づく義務を履行し、本契約に企図された本交換を完了させる力、権限および能力を有する。当社による本契約の締結、引渡し、履行、および当社による本交換の完了に関連して、当社またはその子会社には、いかなる政府機関の同意、承認、命令、認可、または登録、申告、提出も必要ありません。ただし、州法または連邦証券法に基づいて要求される場合、またはクロージング後に罰則なしに取得できる場合を除きます。

(b) 本契約は、当社によって正式に認可され、締結され、交付されたものであり、当社の法的、有効かつ拘束力のある債務を構成し、その条項に従って当社に対して強制執行が可能である。ただし、かかる強制執行は、(a)破産法、支払不能法、詐欺的譲渡法、組織再編法、モラトリアム法、その他債権者の権利の行使に一般的に影響を与えるか、または関連する類似の法律、および(b)衡平法の一般原則に従う可能性があり、かかる強制執行可能性が法律上の手続きまたは衡平法上の手続きのいずれで検討されるかを問わない。本契約および本交換の実行は、(i)本契約における表明保証の真実性および正確性、ならびにインベスターの誓約事項の遵守を前提として、当社の定款、細則またはその他の組織文書、(ii)当社が当事者となっている、または当社もしくはその資産もしくは子会社が拘束される契約もしくは文書、または(iii)いかなる法律にも違反せず、抵触せず、またはこれらの違反もしくは不履行を招かないものとします、ただし、(ii)または(iii)の場合、かかる違反、抵触、違反または不履行が重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されず、個別または全体として、当社が本契約に基づく義務を履行する能力または本契約によって企図された取引を完了する能力を著しく損なうことはない。

(c) 本契約の条項に従い、本株式交換に基づき該当する交換投資家に交付される場合、本株式は、本契約における表明保証の真実性及び正確性並びに投資家の誓約事項の遵守を前提として、(i) 有効に発行され、完全に払い込まれ、かつ無価値であること、(ii) ライエン（下記第 3 項(c)に定義）、オプション、エクイティまたはその他の不利な請求権（議決権信託契約、株主間契約またはその他の契約に基づく請求権または権利を含む）とは無縁であり、(iii) 先買権、参加権、先買権またはその他の類似の権利（クロージング前に放棄される権利を除く）の対象とならないこと。投資家および各交換投資家の表明保証が正確であること、および本契約に基づく投資家の誓約事項が遵守されることを前提に、本株式は、(a)証券法4(a)(2)に基づき証券法の登録要件が免除される取引所において発行され、(b)CUSIP No.V7780T103）、(c)適用されるすべての州法および連邦法を遵守して発行され、クロージング時には、制限的な凡例および証券法に基づいて公布されたルール144に従って当該交換投資家による転売の制限がないものとします。

(d) クロージング時において、本株式は NYSE の適用規則に従い上場が承認されていること。

(e) 2025年1月1日から本契約締結日まで、当社は、1934年証券取引所法（「取引所法」）の報告要件に従い、米国証券取引委員会（「SEC」）に提出することが義務付けられているすべての報告書、スケジュール、書式、委任状、声明およびその他の書類を適時に提出し、またはこれらの書類の提出遅延の通知を適時に提出した、(以下「SEC文書」という。)に提出することが義務付けられている書類、または適時に提出された提出遅延通知書(本書の日付より前に提出された上記の書類、およびそれに含まれるすべての添付書類、財務諸表、注記、付属明細書、および参照により組み込まれる書類を指す。)。それぞれの日付現在、SEC書類は、すべての重要な点において、証券取引法およびSEC書類に適用される同法に基づき公布されたSECの規則および規制の要件を遵守しており、SECに提出された時点において、SEC書類のいずれにも、重要な事実の虚偽の記載、またはそこに記載することが要求された、もしくはその記載がなされた状況に照らして当該記載を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載漏れはありません。それぞれの日付において、SEC書類に含まれる当社の財務諸表は、すべての重要な点において、レギュレーションS-Xの適用される会計要件に準拠しており、対象期間を通じて一貫した基準で適用される米国において一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠して作成されています（ただし、(i)当該財務諸表またはその注記に別段の記載がある場合を除きます、ただし、(i)当該財務諸表または注記に別段の記載がある場合、または(ii)監査を受けていない中間財務諸表の場合、脚注を除外している場合、または要約財務諸表である場合を除く）、当社および子会社の連結財政状態を、すべての重要な点において、表示されている日付現在で全体として公正に表示しています（監査を受けていない財務諸表の場合、通常の期末監査による調整が行われます）。

(f) 当社に対して、本株式交換の完了を重大かつ不利に妨げると合理的に予想される訴訟、訴訟、仲裁、請求、訴訟手続が係属中であるか、当社の知る限りにおいてそのおそれがないこと。

(g) 当社が証券取引法に基づきSECに提出した一般に入手可能な提出書類や提出資料、または証券取引に関連して使用されるその他の文書や合意書に反する記述や印刷物が、当社によって、または当社を代表して、投資家に作成または提供されていないこと。

(h) 会社は、要請があれば、受託者または名義書換代理人が交換を完了するために合理的に必要とみなす追加書類を執行し、交付するために合理的な努力を払うことに同意する。

3.投資家の表明保証および誓約。本書の日付およびクロージング日（以下に別段の定めがある場合を除く）において、投資家は、自己のために、また交換投資家のために、当社に対し、以下の事項を表明し、保証し、誓約する：

(a) 投資家および各交換投資家は、場合により、法人、有限パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の事業体であり、その設立管轄地の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、かつ良好な状態にあります。

(b) 投資家は、自己のために、また交換投資家のために本契約を締結し、交付し、本契約の条項および本契約において企図される取引に基づく義務を遂行し、履行するために必要な会社（またはその他の該当する事業体）の権限および権限をすべて有しています。本契約は、投資家により正当に承認され、実行され、交付されたものであり、投資家および各交換投資家の有効かつ拘束力のある債務を構成するものであり、破産、支払不能および債務者の救済に関する一般適用法、ならびに特定履行、差止命令による救済またはその他の衡平法上の救済を規定する法の規則に従い、その条項に従って執行可能です。投資家が口座を代表して本契約を締結する場合、(i)投資家は各口座を代表して本契約を締結し、各口座を拘束するために必要な裁量権および契約上の権限をすべて有しており、(ii)本契約に添付された別紙Aには、(A)各口座の名称および(B)各口座の交換債券の元本金額（該当する場合）が、真実、正確かつ完全に記載されています。

(c) 各交換投資家は、本契約に添付された別紙 A に記載された交換債券の法的および受益的所有者であり、本契約の日付現在およびクロージング時点において、その唯一の所有者となる予定である。交換債券が交換されると、当会社は、抵当権、質権、担保権、制限、課徴金、抵当権または不利な請求権のない、市場性のある良好な権原を取得する、抵当権、質権、担保権、制限、料金、抵当権、不利な請求権、権利または委任状（以下「抵当権」といいます）のない、あらゆる種類の所有権（以下「抵当権」といいます）は、(i) 適用法の運用により発生するもの、(ii) 当社、投資家、各交換投資家または債券の組織文書の運用により発生するもの、(iii) 完了日またはそれ以前に終了しないもの、(iv) 当社が設定したもの、または当社が課したもの、または当社が課したものです。None of the Exchanging Investors has, nor prior to the Closing, will have, in whole or in part, other than pledges or security interests that an Exchanging Investor may have created in favor of a prime broker under and in accordance with its prime brokerage agreement with such broker, (x) assigned, transferred, hypothecated,(x) 交換債券の譲渡、移転、担保設定、交換、各債権証書による転換請求、その他の処分（本契約に基づく当会社への処分を除く）、(y) 交換債券に関する譲渡命令、委任状、その他何らかの権限を個人または団体に与えた。

(d) 投資家による本契約の締結、引渡し、履行、および各交換投資家による本契約の全条項への準拠、ならびに本契約に企図された取引の実行は、(i) 裁判所や政府機関、または政府機関の同意、承認、認可、またはその他の命令、または資格付与を必要とせず（ただし、各州の証券取引法またはブルースカイ法に基づいて要求される場合を除きます）、(ii) (x) 投資家または交換投資家の組織文書、または (y) 投資家または交換投資家が締結した重要な契約書、貸付契約書、抵当権設定契約書、リース契約書、またはその他の契約書や文書の条項の違反または違反、または債務不履行となることはありません、(x) 投資家または交換投資家の組織文書、(y) 投資家または交換投資家が当事者となる、または投資家または交換投資家が拘束される、重要な証書、ローン契約、抵当権、リース、その他の契約または文書、(iii) 適用される法律、または投資家または交換投資家を管轄する裁判所や政府機関の規則、規制、判決、決定、命令、法令に違反または抵触する場合。

(e) 本投資家および各交換投資家は、各交換投資家が本契約に企図された取引を完了し、本契約に企図された取引に必要な同意、承認または許可を得るために有効なすべての適用法令および本投資家および各交換投資家が従う司法管轄区域の法令を遵守するものとし、当社は一切の責任を負わないものとします。

(f) 投資家は、投資家及び各交換投資家による当社、本交換条件及び本株式に関する検討に関連して、ここに記載された情報以外に、当社、その関連会社又は本取引所に関するいかなる情報を提供する権限も、いかなる表明又は保証を行う権限も与えられていないこと、及び当社は、J.ウッド・キャピタル・アドバイザーズLLC（以下「プレースメント・エージェント」といいます。）は、投資家又は交換投資家に対して他者が提供する可能性のあるその他の情報について、いかなる責任も負わず、当社、その関連会社及びプレースメント・エージェントは、その信頼性についていかなる保証も行うことはできません。

(g) 投資家及び各交換投資家は、ビジネス、財務及び投資に関する知識、技術及び経験を有し、本交換及び本株式への投資に関するメリット及びリスクを評価することができる。各交換投資家は、各交換投資家が適切と判断する範囲で、各交換投資家自身の専門アドバイザーの支援を受けながら、本株式への投資のメリットとリスク、本株式交換および本契約の結果について、法務、税務、会計および財務上の評価を行い、本株式への投資が交換投資家にとって適切かつ適切であるという独自の判断を下しました。各交換投資家は、当該交換投資家の状況および財務状態に照らし、本株式への投資が投資として適切であるかどうかを検討し、本株式への投資に関連するリスクを負担することができます。

(h) 投資家は、自己及び各交換投資家が、当社、プレースメント・エージェント又はそれらの関連会社若しくは代表者のいかなる連絡（書面又は口頭）にも、投資助言として、又は本株式交換における本株式若しくは本現金対価の取得の推奨として依拠しないことを確認します。また、当社、プレースメント・エージェントまたはそれぞれの関係会社や代表者は、投資家または交換投資家に対して、本株式交換への参加を決定する際のアドバイザーとして行動しておらず、また行動したこともありません。

(i) 投資家は、当社が、(i)本株式への投資の潜在的な成功、リターン、効果または利益（法的、規制上、税務上、財務上、会計上またはその他）に関していかなる保証、表明または保証も行っていないこと、または(ii)適用される法的投資または類似の法律または規制の下での本株式への投資の合法性に関して、投資家または交換投資家に対していかなる表明または保証も行っていないことを確認します。投資家は、本株式交換に参加することを決定するにあたり、当社の助言または推奨に依拠するものではなく、本株式への投資が投資家にとって適切かつ適切であるという独自の判断を行ったものです。

(j) 投資家および各交換投資家は、当社の事業、財務状況および運営に精通しており、投資家および各交換投資家は、当社および本株式について自ら調査を行う機会がありました。投資家および各交換投資家は、当社の SEC 提出書類および当社および本株式に関するその他の情報にアクセスし、十分な情報に基づいた本交換に関する投資判断を行うために必要であると判断しています。投資家および各交換投資家は、本取引所に関して十分な情報に基づいた投資判断を行うために必要であると考えられる質問を当社およびその代表者に行う機会を提供され、その回答を得ています。

(k) 各交換投資家は、証券法上の規則501(a)(1)、(2)、(3)または(7)に定義される機関投資家の「適格投資家」であり、また、本人および本第3条(k)項において本人が唯一の投資裁量権を有する口座は、証券法上の規則144Aに定義される「適格機関投資家」です。投資家は、本交換に関連して適用される米国連邦証券法および州証券法の遵守を保証するために、当社またはその関連会社が合理的に要求する追加情報を提供することに同意します。

(l) 投資家および各交換投資家は、本書の日付に先立つ連続する 3 ヶ月間および本書の日付現在において、当社の取締役、役員または証券取引法に基づき公布された規則第 144 条に規定される「関連会社」（以下「関連会社」といいます）には該当しておらず、また該当する予定もありません。

(m) 投資家および交換投資家は、直接的に、または 1 つもしくは複数の仲介者を通じて間接的に、当社を支配もしくは被支配しておらず、また当社と直接または間接的に共通支配下にありません。

(n) 各交換投資家は、本株式を自己の受益勘定(または、本第 3 条(n)項において自己が単独で投資裁量を有する勘定(勘定を含む))のためにのみ、投資目的で取得するものであり、本株式の分配を目的としておらず、また、本株式の分配に関連して転売することを目的としていません。投資家および各交換投資家は、本株式の募集および販売は、証券法またはいかなる州の証券法にも登録されておらず、交換投資家の投資意図および本契約において投資家が行ったその他の表明および保証の正確性に部分的に依存する証券法の規定に基づく特定の免除により、証券法に基づく登録なしに発行されることを理解しています。投資家および交換投資家は、当社が、本取引がかかる免除の要件を満たすか否かを判断する目的で、本契約に含まれる表明、保証および合意（ならびに投資家または交換投資家から当社に提供される補足情報）に依拠し、本契約に規定される捺印なしで本株式を発行することを理解しています。

(o) 投資家は、本交換の条件が投資家と当社との間で相互に交渉されたものであることを認めます。投資家は、本交換の条件について交渉する有意義な機会を与えられた。

(p) 投資家は、自己及び各交換投資家が本交換に参加するか否かを検討するための十分な時間を有していたこと、また、当社及びプレースメント・エージェントが、本交換に参加する機会に応じるよう投資家又は交換投資家に圧力をかけていなかったことを認めます。投資家および交換投資家は、証券法ルール502の意味における一般的な勧誘や広告、または証券法4条(a)(2)の「公募」等を通じて本交換を認識したものではないことを認めます。

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