スチールダイナミクスの適時開示・重要契約・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, DC 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古い事象の報告日） 2025年3月10日

スチールダイナミクス

(定款に明記された登録者の正確な名称)

インディアナ		0-21719		35-1929476
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(IRS Employer Identification No.)

7575 West Jefferson Blvd, Fort Wayne, Indiana 46804

(主たる事務所の所在地）（郵便番号）

登録者の電話番号（市外局番を含む260-969-3500

Not Applicable

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

¨	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

¨	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

¨	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

¨	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class	Trading Symbol	登録されている各取引所の名称
投票権付普通株式、額面0.0025ドル	STLD	NASDAQ Global Select Market

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

Item 1.01. 重要な確定契約の締結

は 2025 年 3 月 12 日、2035 年満期 5.250%債券（以下「2035 年債券」）の元本総額 6 億ドルおよび 2055 年満期 5.750%債券（以下「2055 年債券」、2035 年債券と併せて「債券」）の元本総額 4 億ドルの募集および販売を完了しました。当債券は、2022 年 12 月 7 日に米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出したフォーム S-3 による当社の有効な登録届出書（登録番号 333-268703）の一部である 2022 年 12 月 7 日付目論見書（目論見書補完書類と併せて「目論見書」）の 2025 年 3 月 10 日付目論見書補完書類（以下「目論見書補完書類」）に基づき募集されました。

債券の販売は、当社と J.P. Morgan Securities LLC、Morgan Stanley & Co.LLC、Goldman Sachs & Co.LLC、およびPNC Capital Markets LLC（以下「引受人」という。）との間で締結された引受契約（以下「本引受契約」という。引受契約には、債券の募集および販売に関する条件、補償および拠出義務、その他この種の契約に慣例的な条件が含まれています。

当社は 2025 年 3 月 12 日に当債券を引受人に売却し、経費および引受割引後の正味手取金は約 9 億 7,200 万米ドルとなった。これには、2025 年満期 2.400%債券の満期返済、運転資金、資本支出、子会社への前払いまたは投資、買収、その他未払い債務の償還および返済、当社普通株式の購入などが含まれますが、これらに限定されるものではありません。

債券の条件は、2022 年 12 月 7 日付で当社と受託者である U.S. Bank Trust Company, National Association（以下「受託者」という）との間で締結された証書（以下「基本証書」という）に準拠し、2025 年 3 月 12 日付で当社と受託者との間で締結された第 2 補足証書（以下「第 2 補足証書」という、基本証書と併せて「証書」という）により補完されている。

当債券は (i) 会社の上位無担保債務であり、(ii) 既存および将来のすべての上位債務と同順位に支払われ、(iii) 将来のすべての劣後債務よりも優先的に支払われる、(iv) 当社の有担保債務がある場合は、当該債務を担保する資産価値の範囲内で当該債務に実質的に劣後し、 (v) 当社の子会社のすべての債務に対して構造的に劣後する。

2035 年債の利息は年率 5.250%で、2025 年 11 月 15 日から毎年 5 月 15 日および 11 月 15 日の半期ごとに後払いされる。2055 年債の利息は年率 5.750%で、2025 年 11 月 15 日から毎年 5 月 15 日および 11 月 15 日に半期ごとに後払いされる。利息は、30 日を 12 ヵ月とする 360 日制で計算される。2035 年債は繰上償還がない限り 2035 年 5 月 15 日に満期を迎える。2055 年債は繰上償還がない限り 2055 年 5 月 15 日に満期を迎える。

2035 年債券については 2035 年 2 月 15 日（満期日の 3 カ月前）までに、2055 年債券については 2054 年 11 月 15 日（満期日の 6 カ月前）までに、当会社はいずれかまたは両方のシリーズの債券の全部または一部を任意に随時償還することができる、(1)(a)元本および利息の残額を償還日まで割り引いた現在価値の合計額（仮に債券がパーコール日に満期を迎えたと仮定した場合）を半期ごとに年率換算した金額（360 日を想定）のいずれか大きい金額で、償還価格（元本に対する比率で表示し、小数点以下第 3 位を四捨五入した金額）で、いつでも任意に債券の全部または一部を償還することができる。2035 債券の場合は財務省レート（第 2 補足債券に定義）に 20bp を、2055 債券の場合は 25bp を加算した利率で、半期ベース（30 日を 12 カ月とする 360 日を 1 年とする）で割引いた現在価値の合計、から (b) 償還日までの経過利息を差し引いた金額、および (2) 償還する債券の元本金額の 100％、およびいずれの場合も償還日までの経過利息と未払い利息（ただし償還日を除く）。「パーコール日」とは、(i) 2035 年債券については 2035 年 2 月 15 日（満期日の 3 カ月前）、 (ii) 2055 年債券については 2054 年 11 月 15 日（満期日の 6 カ月前）を意味する。パーコール日以降、当会社はいつでも債券の全部または一部を、償還される債券の元本金額の 100%に、償還日までの経過利息および未払い利息（ただし償還日を除く）を加えた金額で償還することができる。

ある債券シリーズについて支配権変更の発動事由（第 2 補足債券に定義）が発生した場合、当社が本債券証書に従って受託者に取消不能の通知を行うことにより当該債券を全額償還する権利を行使していない限り、当該債券シリーズの各債券所持人は、会社に対して、所持人の債券の全部または一部を、その元本の 101%に相当する買入価格と、買入日までの経過利息がある場合はそれを加算した金額で買い取るよう要求する権利を有する。

この債券には、特に、債務を担保とする抵当権の設定、特定の不動産に関する特定のセール・アンド・リースバック取引の実施、当社資産の全部または実質的に全部の売却、他社との合併または統合など、当社の能力を制限する条項が含まれています。各債券シリーズは現在取引市場が確立していない新規発行証券です。当社は債券の国内証券取引所への上場を申請する予定はありません。

引受人及びその関係会社は、証券取引、商業銀行業務、投資銀行業務、ファイナンシャル・アドバイザリー業務、投資運用業務、投資調査業務、プリンシパル・インベストメント業務、ヘッジ業務、融資業務及び仲介業務等の様々な業務に従事する総合金融機関であります。一部の引受人及びその関係会社は、当社又はその関係会社と通常の取引において商業銀行業務及び投資銀行業務その他の商取引を行っており、また将来行う可能性があります。特に、一部の引受人の関連会社は、2028年7月19日に満期を迎える当社の無担保リボルビング・クレジット・ファシリティ12億ドルの参加者である。引受人は、これらの取引に関して、慣例的な手数料その他の支払いを受けており、または将来受ける可能性があります。本募集の資金使途の結果、当社の2025年満期2.400％債券の元本総額4億ドルのいずれかを保有する引受人または引受人の関連会社は、本募集の手取金の一部を受領する可能性があります。さらに、引受人の1社である U.S. Bancorp Investments, Inc.は受託者の関連会社です。

上記の説明は、引受契約、基本証書および第 2 補足証書（2035 年債の様式および 2055 年債の様式を含む）の全文を参照することにより、その全体が限定されるものであり、これらの写しはそれぞれ別紙 1.1、別紙 4.1および別紙 4.2として本フォーム 8-K カレントに提出または参照により組み込まれており、ここに参照により組み込まれる。

Item 2.03. 直接的な金銭的義務や、以下のような義務の発生。

本Current Report on Form 8-KのItem 1.01に記載された情報は、参照することによりその全体が本書に組み込まれる。

Item 8.01. Other Events

2025年3月12日、当社は "Steel Dynamics Announces Completion of Notes Offering "と題するプレスリリースを発表した。そのプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付され、参照により本書に組み込まれる。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) 出展物

本報告書には以下の添付資料が提出されている：

	Exhibit Number	Description

	1.1	Steel Dynamics, Inc.とJ.P. Morgan Securities LLC、Morgan Stanley & Co.LLC、Goldman Sachs & Co.LLC、Goldman Sachs & Co. LLC、PNC Capital Markets LLCとの間で締結された引受契約（本書提出）。

	4.1	Steel Dynamics, Inc.と受託者であるU.S. Bank Trust Company, National Associationとの間の2022年12月7日付の証書（2022年12月7日付のSteel Dynamics, Inc.のフォームS-3（登録番号333-268703）に関する登録届出書の別紙4.1を参照することによりここに組み込まれる）。

	4.2	Steel Dynamics, Inc.と受託者であるU.S. Bank Trust Company, National Associationとの間の2025年3月12日付第2回補足証明書（本書とともに提出）。

	4.3	2035 年満期 5.250%債券の様式（別紙 4.2 に記載）。

	4.4	2055 年満期 5.750%債券の様式（別紙 4.2 に記載）。

	5.1	Barrett McNagny LLPの意見書（本書とともに提出）。

	23.1	Barrett McNagny LLPの同意（別紙5.1に含まれる）。

	99.1	2025年3月12日付プレスリリース「スティール・ダイナミクス、債券募集の完了を発表」（本書とともに提出）。

	104	表紙インタラクティブ・データ・ファイル - そのxbrlタグはインラインxbrl文書内に埋め込まれているため、表紙インタラクティブ・データ・ファイルはインタラクティブ・データ・ファイル内に表示されません。

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

		STEEL DYNAMICS, INC.

		/s/ Theresa E. Wagler
Date: March 12, 2025	By:	Theresa E. Wagler
	Title:	エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー

EX-1.1 2 tm257874d4_ex1-1.htm EXHIBIT 1.1

Exhibit 1.1

Execution Version

STEEL DYNAMICS, INC.

60万ドル 2035年満期5.250%債券

400,000,000 ドル 2055 年満期 5.750% 債券

2025年3月10日付アンダーライティング契約書

J.P. Morgan Securities LLC

モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーllc

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーllc

PNC Capital Markets LLC

UNDERWRITING AGREEMENT

March 10, 2025

J.P. Morgan Securities LLC

モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーllc

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーllc

PNC Capital Markets LLC

複数の引受人の代表者として

c/o	J.P. Morgan Securities LLC

383 Madison Avenue ニューヨーク 10179

c/o

モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーllc 1585 broadway new york, new york 10036

c/o	ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーllc

200 West Street

ニューヨーク、ニューヨーク州、10282

c/o	PNC Capital Markets LLC

300フィフス・アヴェニュー10階

Pittsburgh, Pennsylvania 15222

Ladies and Gentlemen:

はじめには、J.P. Morgan Securities LLC、Morgan Stanley & Co.LLC、Goldman Sachs & Co.LLC、Morgan Stanley & Co.LLC、Goldman Sachs & Co.LLC、PNC Capital Markets LLC、その他別表Ⅰに記載された引受人（以下「引受人」と総称する）に対し、連帯してではなく単独で、当該別表Ⅰに記載された各金額、2035 年満期 5.250%債券（以下「2035 年満期債券」と総称する）600,000,000 ドルおよび 2055 年満期 5.750%債券（以下「2055 年満期債券」と総称する）400,000,000 ドルを発行し、販売することを提案する。J.P. Morgan Securities LLC、Morgan Stanley & Co.LLC、Goldman Sachs & Co.LLC、Goldman Sachs & Co.および PNC Capital Markets LLC は、債券の募集および販売に関し、複数の引受人の代理人（以下「代理人」）を務めることに合意しました。

債券は、当社と U.S. Bank Trust Company, National Association を受託者とする 2022 年 12 月 7 日付の証書（以下「受託者」といいます）および当社と受託者との間の決算日付の第 2 補足証書（以下「証書」といいます）に基づき発行されます。債券は包括的表明書（「DTC 協定」）に基づき、デポジトリー・トラスト・カンパニー（「預託機関」）のノミニーである Cede & Co.名義の振替形式でのみ発行されます。

当社は米国証券取引委員会（以下「委員会」）に対し、債券を含む当社の負債証券およびその他の証券の公募および販売に使用する基本目論見書（以下「基本目論見書」）を記載した自動発行登録書（Form S-3）（File No.当社は、1933 年証券法およびその下で公布された規則および規制（以下、総称して「証券法」）に基づき、債券を含む債券およびその他の証券を公募および販売し、証券法の規則 415 に従って随時その募集を行うために、基本目論見書（以下、「基本目論見書」）を含む自動発行登録届出書 Form S-3（File No.333-268703）を証券取引委員会（以下、「委員会」）に提出しました。かかる登録届出書は、その財務諸表、付属書類および付属明細書を含め、証券法に基づいて効力を生じた様式で、証券法の規則430Bに従って効力発生時にその一部とみなされる必要情報を含め、"登録届出書 "と呼ばれる。目論見書」とは、本契約が当事者によって締結された日（以下「締結時」という）以降に規則 424(b)に従って最初に提出される、基本目論見書とともに債券に関する最終目論見書補完書類を意味する。予備目論見書」とは、基本目論見書とともに、規則 424(b)に従って最初に欧州委員会に提出される債券に関する予備目論見書の補足を意味する。本契約において登録届出書、予備目論見書または目論見書に言及する場合は、ニューヨーク市時間 2025 年 3 月 10 日午後 3 時 7 分（以下「当初売出時刻」という）より前に、証券法に基づく Form S-3 の第 12 項に基づき参照により組み込まれる、または組み込まれるとみなされる文書を指し、またそれらを含むものとみなす。本契約において、登録届出書、予備目論見書、目論見書、または上記のいずれかの修正もしくは補足に言及する場合はすべて、電子データ収集・分析・検索システム（以下「EDGAR」）に従って欧州委員会に提出されたその写しを含むものとする。

本契約において、有価証券届出書、目論見書または予備的目論見書に「含まれる」、「含まれる」または「記載される」（または同様の意味を持つその他の言及）財務諸表および明細書その他の情報という表現はすべて、当初売出し時期以前の有価証券届出書、目論見書または予備的目論見書において参照により組み込まれる、または組み込まれるとみなされるすべての当該財務諸表および明細書その他の情報を意味し、かつ当該情報を含むものとみなされるものとする；また、登録届出書、目論見書または予備的目論見書の修正または補足に関する本契約中のすべての言及は、1934年証券取引所法（改正後）および同法に基づき公布された規則および規制（以下、総称して「取引所法」）に基づく文書の提出を含むものとみなされ、これらは当初販売時期以降、場合により、登録届出書、目論見書または予備的目論見書に参照により組み込まれるものとみなされる。

当社は、引受人との間で以下のとおり合意したことを確認する：

第1項表明および保証。当社は、本書の日付現在、当初売出しの時点およびクロージング日（以下、いずれの場合も「表明日」という）現在において、各引受人に対して以下のとおり表明し、保証し、誓約する：

(a) 登録要件の遵守。当社は、証券法に基づくフォームS-3の使用要件を満たしている。登録届出書は証券法に基づいて有効になっており、証券法に基づいて登録届出書の有効性を一時停止する命令は出されておらず、そのための手続が開始されたことも、現在係属中であることも、当社の知る限りでは委員会が企図または脅迫していることもなく、委員会側からの追加情報の要求はすべて遵守されている。さらに、本契約は 1939 年信託証書法（改正後）および同法に基づき公布された規則および規制（以下「信託証書法」）に基づき正式に適格とされている。

登録届出書およびその効力発生後の訂正が効力を生じたそれぞれの時点および各表明日において、登録届出書およびその訂正は、(i)証券法および信託証書法の要件をすべての重要な点において遵守しており、今後も遵守する予定であり、(ii)重要な事実について虚偽の記載が含まれておらず、また、記載が義務付けられている重要な事実の記載が省略されておらず、または記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されておらず、今後も省略される予定はない。目論見書の日付およびクロージング日において、目論見書およびその修正または補足は、重要な事実の虚偽の記載を含まず、また含む予定もなく、また、その記載がなされた状況に照らして、その記載を誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略せず、または省略する予定もありません。上記にかかわらず、本項における表明および保証は、登録届出書、効力発生後の修正、目論見書、またはその修正もしくは補足の記載または記載漏れについて、代表者を通じて引受人から当社に書面で提供された情報に依拠し、それらに準拠して行われたものには適用されないものとし、代表者を通じて引受人から提供された当該情報は引受人情報（本第8条(b)に定義）のみであることが理解され、同意されるものとする。

各予備目論見書および目論見書が SEC に提出された時点では、すべての重要な点において証券法に準拠しており、債券の募集に使用するために引受人に交付される予備目論見書および目論見書は、レギュレーション S-T で認められている範囲を除き、その交付時点では EDGAR に従って欧州委員会に提出された電子送信写しと同一である。

(b) ディスクロージャーパッケージ。ディスクロージャー・パッケージ」とは、(i)2025年3月10日付予備目論見書、(ii)証券法規則433に定義される発行者自由記載目論見書（それぞれを「発行者自由記載目論見書」とする）があれば、本付属書Ⅰで特定されるもの、および(iii)本契約当事者が今後ディスクロージャー・パッケージの一部として扱うことに書面で明示的に合意するその他の自由記載目論見書を意味するものとする。当初販売時点において、ディスクロージャー・パッケージには、重要な事実について虚偽の記載はなく、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載も省略されていない。前文は、代表者を通じて引受会社から当社に提供された書面による情報に基づき、それに基づいて開示パッケージに記載された、または開示パッケージから省略された記述には適用されません。

(c) 取り込み文書。登録届出書、予備目論見書および目論見書に参照により組み込まれる、または組み込まれるとみなされる文書は、(i)それらが欧州委員会に提出された時点または今後提出される時点において、すべての重要な点において取引所法の要件を遵守しており、または遵守する予定であり、(ii)開示パッケージの他の情報と合わせて読む場合、当初販売時点において、および目論見書の他の情報と合わせて読む場合、目論見書の日付およびクロージング日において、参照により組み込まれる文書は存在せず、または存在する予定もない、また、目論見書の日付およびクロージング日において、目論見書の他の情報と合わせて読んだ場合、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、または重要な事実の陳述を省略しなかった。

(d) 会社が Well-Known Seasoned Issuer であること。(i) 有価証券届出書の提出時、(ii) 有価証券法第10条(a)(3)に準拠するための直近の訂正時 (当該訂正が効力発生後の訂正、取引所法第13条または第15条(d)に従って提出された組込報告書、または目論見書の書式によるものであるか否かを問わない)、(iii) 証券法第 163 条(c)の免除に基づき、当社または当社に代わって行動する者（この条項に限り、証券法第 163 条(c)の意味において）が債券の募集を行った時点、および (iv) 証券執行時点において、当社が証券法第 405 条に定義される「よく知られた季節発行体」であり、かつ現在もそうであること。当社は、証券法規則401(g)(2)に基づき、自動発行登録書の書式を使用することに反対する通知を委員会から受領しておらず、自動発行登録書の書式を使用する資格を喪失していない。

(e) 引受契約。本契約は、当社により正当に承認され、締結され、交付された。

(f) 会社が不適格発行体でないこと。(i) 有価証券届出書提出時および(ii)実行時（本項(ii)においては当該日を判定日とする）において、当社は不適格発行体（証券法規則第405条に定義される）ではなく、また現在も不適格発行体ではない。

(g) 発行者自由作成目論見書。各発行者自由作成目論見書は、発行日現在、およびその後本契約に基づく債券の募集が完了するまで、または次の文に記載するように当社が代表者に通知または通知する以前のいかなる時点においても、登録届出書、発行前目論見書または目論見書に記載された情報と矛盾する、または矛盾する可能性のある情報を記載しておらず、今後も記載しないものとする。発行者自由記載目論見書の発行後、当該発行者自由記載目論見書が登録届出書、予備目論見書、または目論見書に記載された情報と抵触する、または抵触する可能性のある事象または展開が発生または発生した場合、当社は速やかに代表者に通知し、または通知する予定であり、当該発行者自由記載目論見書を速やかに修正または補足し、そのような抵触を解消または修正するために自己負担で修正または補足する予定である。前述の2つの文章は、発行者自由作成目論見書の記載または記載漏れについては適用されず、発行者自由作成目論見書に使用するために、代表者を通じて引受会社から当社に提供された書面による情報に基づいている。

(h) 会社による募集資料の配布当社は、債券の募集および販売に関連して、登録書、予備目論見書、目論見書、代表者の審査および同意を得て付属書類 I に記載した発行者自由作成目論見書、代表者の審査および同意を得て付属書類 II に記載した電子ロードショーまたはその他の書面通信（以下、それぞれを「当社追加書面通信」といいます）以外の募集資料を配布しておらず、また配布する予定もありません。かかる各会社追加書面によるコミュニケーションは、ディスクロージャー・パッケージと併せて考慮した場合、重要事実の虚偽の陳述を含んでおらず、また、クロージング日時点においても、重要事実の虚偽の陳述を含んでおらず、また、クロージング日時点においても、重要事実の虚偽の陳述を含んでおらず、また、重要事実の虚偽の陳述を含んでおらず、クロージング日時点においても、重要事実の虚偽の陳述を含んでおらず、また、重要事実の虚偽の陳述を含んでいない。前文は、代表者を通じて引受会社から当社に提供された書面による情報に基づき、それに準拠した当社追加書面の記載または記載漏れには適用されず、代表者を通じて引受会社から提供されたかかる情報は引受会社情報のみであることが理解され、同意されるものとする。

(i) 該当する登録権またはその他類似の権利の不存在。正当に放棄された権利を除き、登録届出書に基づき持分証券または負債証券を販売登録させる、または本契約で意図する募集に含めるための登録またはその他の類似の権利を有する者はいない。

(j) 債券債券は正当に授権され、締切日において会社により正当に執行され、本契約の条項に従って引受人に交付され、引受人により払い込まれたとき、当社の有効かつ拘束力のある債務となり、その条項に従って当社に対して強制執行が可能であり、一般債権者の権利に影響を及ぼす破産法、倒産法または類似の適用法および衡平法の一般原則に従い、本契約の利益を受ける権利を有する。

(k) 本誓約書。本新株予約権付社債は、信託証書法に基づき正式に認可され、当社により正式に承認され、クロージング日において、当社により正式に執行、引渡され、受託者による正当な認可、執行、引渡しを前提として、破産法、倒産法、または債権者の権利に一般的に影響を与える類似の法律、および衡平法の一般原則に従い、その条項に従い当社に対して強制執行可能な、当社の有効かつ拘束力のある契約を構成する。

(l) 債券および債券の説明債券および証書は、すべての重要な点で、登録届出書、予備目論見書および目論見書に記載されたそれぞれの説明に準拠する。

(m) 記載の正確性登録届出書、仮目論見書および目論見書の「当社債券の説明」、「米国連邦所得税に関する重要な考慮事項」および「債券の説明」の各記載は、各記載がその中で言及されている法的事項、文書または手続の要約を構成する限り、すべての重要な点において、その中で言及されている事項を公正に提示し要約しています。

(n) 重要な不利益変更の発生。当社および当社子会社の財務またはその他の状況、収益、事業または経営成績について、全体として、ディスクロージャー・パッケージに記載されたものから重大な不利益変更、または重大な不利益変更の見込みを伴う進展（このような変更を「重大な不利益変更」といいます）は発生していません。

(o) その他の取引ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付以降、(1)当社およびその子会社は、直接的または偶発的な重大な負債または義務を負っておらず、通常の事業過程以外の重大な取引も行っていません；(3) ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に記載または意図されている場合を除き、当社および連結子会社の資本金、短期債務、長期債務に重大な変動がないこと。

(p) 独立会計士。アーンスト・アンド・ヤング有限責任監査法人（Ernst & Young LLP）は、当社およびその連結子会社の財務諸表（本契約で使用されるこの用語には、関連する注記が含まれる）に関して意見を表明し、欧州委員会に提出され、参照により登録届出書、目論見書および目論見書に組み込まれた、アーンスト・アンド・ヤング有限責任監査法人は、証券取引法および証券取引法で義務付けられている当社に関する独立公認会計士であり、公開会社会計監視委員会に登録された独立登録会計事務所であり、アーンスト・アンド・ヤング有限責任監査法人が当社に提供する非監査業務は、当社の取締役会の監査委員会の承認を得ています。

(q) 当社およびその子会社の法人設立および良好な地位。当会社は正式に設立され、設立管轄地の法律に基づき優良企業として有効に存続し、ディスクロージャーパッケージおよび目論見書に記載されたとおり財産を所有し事業を遂行し、本契約、本債券および債券に基づく義務を締結および履行するための企業権力および権限を有する；当社は、事業の遂行または財産の所有もしくは賃借がその資格を必要とする各法域において、適切な取引資格を有し、かつ良好な地位にあること。ただし、かかる資格または地位の不履行が、個別または全体として、当社およびその子会社を 1 つの事業体とみなした場合に、通常の事業過程における取引から生じるか否かを問わず、財務上その他の状況、または収益、事業、財産、業務、見通しに重大な悪影響を及ぼさない限りにおいて（以下「重大な悪影響」といいます）。当社の各子会社は、適法に設立または組織化され、会社または有限責任会社（該当する場合）として有効に存在し、その設立または組織化の法域の法律（該当する場合）において良好な状態にあり、ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に記載されているとおり、その財産を所有し、事業を遂行する権限および権能を有しています；各子会社は、その事業の遂行または財産の所有もしくは賃借がそのような資格を必要とする各法域において、そのような資格の欠如または良好な地位の欠如が重要な悪影響を及ぼさない範囲を除き、事業を行うための正当な資格を有し、良好な地位にある；当社の直接または間接の各子会社、および該当する場合、当社が直接または間接に所有する各子会社の資本株式および議決権株式の割合は、本書の別表IIに記載されており、該当する場合、当社が直接または間接に所有する当該子会社の発行済み資本株式はすべて、適法かつ有効に認可および発行されており、全額払込済みで評価不能であり、当社の子会社を通じて直接または間接に所有されており、ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に記載されている場合を除き、すべての抵当権、担保権、持分または請求権から解放されています。当社は、Form 10-K年次報告書の別紙21に記載されていない子会社で、当該報告書の提出時に記載が義務付けられていた会社はありません。

(r) 資本金およびその他の資本金に関する事項。当社の授権資本金、発行済み資本金、および発行済資本金は、ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書の「資本金」の見出しに記載されているとおりです（ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に記載されている従業員福利厚生制度に基づき、またはディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に記載されている発行済オプションもしくは新株予約権の行使に基づき、その後発行される場合はその限りではありません）。

(s) 既存法に抵触しないこと、さらなる承認または認可は不要であること。当社および子会社のいずれも、(i) 定款、付属定款、その他の組織文書に違反していない、または (ii) 契約、証書、抵当権、信託証書、ローン、信用協定に含まれる義務、合意、誓約、条件の履行または遵守に不履行がない、ただし、本項(ii)の場合は、重大な悪影響をもたらさない債務不履行の場合を除く。当社による本契約、本債務保証書および債券の締結および交付、ならびに本契約および本債務保証書における当社の義務の履行、ならびに本契約および本債務保証書およびディスクロージャーパッケージおよび目論見書に記載された取引の実行は、通知の有無または時間の経過の有無またはその両方を問わず、以下のいずれかに抵触することはなく、また抵触することはありません、(i)適用法もしくは当社もしくはその子会社の定款、付属定款もしくはその他の組織規定、または(ii)当社およびその子会社にとって重要な、当社もしくはその子会社を拘束する契約もしくはその他の文書に違反しないこと、債券の募集および販売に関連して各州の証券法またはブルースカイ法で要求される場合を除き、当社が本契約、本債権証書および債券に基づく義務を履行するために、規制機関または政府機関の同意、承認、認可、命令、資格付与は必要ありません。

(t) 重要な訴訟または手続きはない。目論見書およびディスクロージャー・パッケージに重要な点すべてにおいて正確に記載されている手続き、および重要な悪影響を及ぼさないと思われる手続き以外に、当社または子会社が当事者となっている、または当社または子会社の財産が対象となる、法的、政府的、規制上の調査、措置、要求、請求、訴訟、仲裁、照会、手続き（以下「訴訟」といいます）が係属中であるか、または当社の知る限りその恐れがあります、または、本契約、本債権証書、債券に基づく義務の履行、目論見書およびディスクロージャー・パッケージに企図された取引の履行のための会社の権限または能力に重大な悪影響を及ぼすものではありません；証券法に基づき登録届出書または目論見書に記載が義務付けられている訴訟で、登録届出書、開示資料および目論見書に記載されていないものは現在も係争中もありません。

(u) 知的財産権。当社およびその子会社は、現在運営されている事業に関連して採用されているすべての重要な特許、特許権、ライセンス、発明、著作権、ノウハウ（企業秘密およびその他の非特許および/または非特許の所有権または機密情報、システム、手順を含む）、商標、サービスマーク、および商号を所有または保有しているか、合理的な条件で取得することができます、また、当社および子会社は、上記のいずれに関しても、単独で、または全体として、不利な決定、裁定、または認定の対象となった場合、重大な悪影響をもたらすような他者の権利の侵害または主張されている権利との抵触に関する通知を受け取っていません。

(v) 必要な許可等当社および各子会社は、連邦、州、地方およびその他の政府当局、自主規制機関、裁判所およびその他の裁判所から、所有、リース、ライセンス供与、財産および資産の使用、ならびに目論見書およびディスクロージャー・パッケージに記載された方法で事業を行うために必要なすべての同意、認可、承認、命令、証明書および許可を得ており、すべての申告および届出を行っています、ただし、そのような同意、認可、承認、命令、証明書および許可を取得しなかった場合、またはそのような宣言および提出を行わなかった場合に重大な悪影響が生じない限りにおいて、また目論見書およびディスクロージャー・パッケージに開示されている場合を除きます。当社および子会社のいずれも、目論見書およびディスクロージャー・パッケージに記載されている、または目論見書によって意図されている場合を除き、単独でまたは全体として、不利な決定、裁定または認定の対象となった場合、重大な悪影響をもたらすような、かかる同意、認可、承認、命令、証明書または許可証の取り消しまたは変更に関する手続きに関する通知を受け取っていません。

(w) 所有権当社および子会社は、当社および子会社の事業にとって重要なすべての不動産および所有するすべての動産について、いずれも抵当権、担保権、瑕疵のない、良好かつ市場性のある所有権を有し、目論見書およびディスクロージャー・パッケージに記載されているもの、または当該不動産の価値に重大な影響を与えず、当社および子会社による当該不動産の使用を妨げないものを除き、すべての抵当権、担保権、瑕疵はありません；また、当社およびその子会社が賃貸している不動産および建物は、目論見書およびディスクロージャー・パッケージに記載されている、または目論見書によって意図されている場合を除き、重要ではなく、当社およびその子会社による当該不動産および建物の使用を妨げない例外を除き、有効で存続し、執行可能な賃貸契約に基づいて当社およびその子会社によって所有されています。

(x) 税法の遵守。当社および子会社は、必要な連邦税、州税、および外国所得税、フランチャイズ税をすべて申告し、納付が義務付けられているすべての税金を納付しています。また、納付期限が到来している場合は、関連する、または類似の評価、罰金、または違約金を納付しています。ただし、誠実かつ適切な手続きによって争われる税金、評価、罰金、または違約金、または申告や納付の不履行が重大な悪影響をもたらさない場合を除きます。当社は、当社または子会社の納税義務が最終的に確定していないすべての期間の連邦税、州税、外国法人税、およびフランチャイズ税について、GAAPに基づき、本第1項(gg)で言及されている該当する財務諸表に適切な費用、引当金、および準備金を計上しています。

(y) 投資会社法当社は、目論見書およびディスクロージャー・パッケージに記載されているとおり、債券の募集および売却、ならびにその代金の使途について、1940 年改正投資会社法に規定される「投資会社」としての登録を義務付けられておらず、また登録後も義務付けられていません。

(z) 保険当社および各子会社は、その従事する事業において慎重かつ慣例的な損失やリスクに対して、財務的責任の認められる保険会社から保険に加入している；当社およびその子会社は、目論見書およびディスクロージャー・パッケージに記載または意図されている場合を除き、既存の保険が満期を迎えた場合に更新できない、または事業を継続するために必要な同様の保険会社から同様の保険を、当社およびその子会社の財務またはその他の状況、収益、事業、または業務に重大かつ悪影響を及ぼさないコストで取得できないと考える理由はありません。

(aa) 価格の安定化または操作の禁止。当会社は、債券の売却または転売を容易にするために、当会社の証券の価格を安定化させたり操作したりすることを意図した、またはそのような結果を招くと合理的に予想されるような行為を直接的または間接的に一切行っておらず、今後も行う予定はありません。

(bb) 会計システム当社および各子会社は、(1)取引が経営者の一般的または特定の権限に従って実行されること、(2)一般に公正妥当と認められる会計原則に準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産の説明責任を維持するために必要な取引が記録されること、(3)資産へのアクセスは経営者の一般的または特定の権限に従ってのみ許可されること、を合理的に保証するのに十分な内部会計統制システムを維持している；(4) 記録された資産の説明責任は、合理的な間隔で既存の資産と比較され、差異がある場合は適切な措置が取られること (5) 登録届出書、開示書類および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageの対話型データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、これらに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されていること。当社の直近の監査済み会計年度末以降、(i)当社の財務報告に係る内部統制に重大な欠陥または重要な弱点はなく（是正の有無を問わない）、(ii)当社の財務報告に係る内部統制に重大な影響を及ぼした、または及ぼす可能性のある変更はありません。

(cc) 開示統制および手続。当社は、取引所法の要件に準拠する開示統制および手続き (この用語は取引所法の規則 13a-15(e) で定義されています) を維持しています；かかる開示統制および手続きは、当社およびその子会社に関連する重要情報が当社またはその子会社内の他の者によって当社の最高経営責任者および最高財務責任者に知られることを確実にするように設計されており、かかる開示統制および手続きは、かかる統制システムの制限に従うことを条件として、それらが設置された機能を果たすために合理的に有効である：(i)当社の財務データの記録、処理、要約、および報告能力に悪影響を及ぼす可能性のある内部統制の設計または運用における重大な欠陥または重大な弱点、および(ii)当社の内部統制に関与している経営陣またはその他の従業員が関与している不正（重要か否かを問わない）、および当該開示統制および手続の最新の評価日以降、重大な欠陥および重大な弱点に関する是正措置を含め、内部統制または内部統制に重大な影響を及ぼす可能性のあるその他の要因に重大な変更はない。

(dd) 環境法の遵守。目論見書および開示書類で開示されている場合を除き、当社およびその子会社は、(i)人の健康および安全、環境、有害物質または有毒物質、廃棄物、汚染物質または汚染物質の保護に関連する、適用されるすべての外国、連邦、州および地方の法律および規制（以下「環境法」）を遵守しており、(ii)それぞれの事業を行うために適用される環境法の下で必要とされるすべての許可、ライセンスまたはその他の承認を得ており、(iii)そのような許可、ライセンスまたはその他の条件のすべてを遵守しています、ただし、環境法の不遵守、必要な許認可の不取得、または許認可の条件不遵守が、単独または全体として重大な悪影響をもたらさない場合はこの限りではありません。

(ee) 環境コンプライアンス費用の定期的見直し。通常の業務において、当社は当社および子会社の事業、業務、財産に対する環境法の影響について定期的な見直しを行い、その過程で関連する費用および債務（浄化、財産の閉鎖、環境法または許可、ライセンス、認可の遵守のために必要な資本的または営業的支出、営業活動に対する関連する制約、および第三者に対する潜在的な債務を含むがこれらに限定されない）を特定し、評価しています。このようなレビューに基づき、当社は、現在の事業活動に関するこのような関連費用および負債が、単独でまたは全体として、重要な悪影響を及ぼすことはないと合理的に結論付けています。

(ff) 重要な労働争議はない。目論見書およびディスクロージャー・パッケージに記載または意図されているものを除き、当社またはその子会社の従業員との重大な労働争議は存在せず、当社の知る限り差し迫ったものもありません。また、当社は、重大な悪影響をもたらす可能性のある、主要な供給業者、製造業者、請負業者の従業員による労働争議が存在、脅迫、または差し迫っていることを知りません。

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Attention: Registration Department

and

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