チャブの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

Current Report

1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年3月7日

CHUBB LIMITED

(定款に明記された登録者の正確な名称)

スイス		1-11778		98-0091805
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(I.R.S. Employer Identification No.)

Baerengasse 32

スイス、チューリッヒ、CH-8001

(主たる事務所の所在地）

登録者の電話番号（市外局番を含む）：+41 (0)43 456 76 00

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class	Trading Symbol(s)	掲載されている各取引所の名称 registered
普通株式、額面1株当たり0.50スイスフラン	CB	New York Stock Exchange
2027年満期 chubb ina holdings llc 0.875%シニア・ノートの保証	CB/27	New York Stock Exchange
2028年満期 chubb ina holdings llc 1.55%シニア・ノートの保証	CB/28	New York Stock Exchange
2029年満期 chubb ina holdings llc 0.875%シニア・ノートの保証	CB/29A	New York Stock Exchange
2031年満期 chubb ina holdings llc 1.40%シニア・ノートの保証	CB/31	New York Stock Exchange
2038年満期 chubb ina holdings llc 2.50%シニア・ノートの保証	CB/38A	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（17 CFR 230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（17 CFR 240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

Item 5.03

定款・細則の変更、会計年度の変更

2025年3月7日、チャブ・リミテッド（以下「当社」）の取締役会は、当社が2024年に買い戻した額面0.50スイスフランの自己株式7,518,565株を消却し、3,759,282.50スイスフランの株式資本減少を完了しました。この減資は、スイス・チューリッヒ州の商業登記簿に登録された時点で発効し、2024年の年次株主総会で株主により承認された当社定款に定める取締役会による増資および減資の権限に関する資本帯域規定に従って完了した。

当社の定款第3条は、株式資本を419,625,986株の登録株式に分割した209,812,993スイス・フランから、412,107,421株の登録株式に分割した206,053,710.50スイス・フランに変更することを反映し、株式資本減少のために修正された。

変更後の定款の写しは別紙3.1として添付され、参照することによりここに組み込まれる。

Item 9.01.

財務諸表および添付資料

(d)

Exhibits

Exhibit Number	Description
3.1	変更後の定款

4.1	改正された会社定款（参照により別紙3.1 に組み込まれる）

104	カバーページ・インタラクティブデータファイル（カバーページのxbrlタグがinline xbrlドキュメント内に埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	CHUBB LIMITED

	By:	/s/ Joseph F. Wayland
		Joseph F. Wayland
		General Counsel

DATE: March 10, 2025

EX-3.1 2 tm258597d1_ex3-1.htm EXHIBIT 3.1

Exhibit 3.1

STATUTEN		ARTICLES OF ASSOCIATION

der		of

Chubb Limited		Chubb Limited
(Chubb AG)		(Chubb AG)
(Chubb SA)		(Chubb SA)
______________________________________________________		______________________________________________________

i.会社名、登記簿謄本、会社設立の目的		i.会社の名称、所在地および目的

Artikel 1	会社名、登録事務所、会社存続期間	Article 1	会社名、登録事務所、存続期間

Unter der Firma		Under the corporate name

Chubb Limited		Chubb Limited
(Chubb AG)		(Chubb AG)
(Chubb SA)		(Chubb SA)

は、第620条ほかによる公開有限会社である。orであり、登記上の本店はチューリッヒにある。会社の存続期間は無制限です。		は、スイス債権法第620条ほかに従って存在する会社（以下「co」という。スイス債権法（以下「co」）第620条ほかに従い、チューリッヒに登録事務所を有する会社が存在する。会社の存続期間は無制限です。

Artikel 2	Zweck	Article 2	Purpose

a) 会社の主な目的は、特に直接保険および再保険部門の会社の株式の取得、保有および売却である。		a) 会社の主な目的は、保険会社および再保険会社ならびにその他の会社を含む資本参加持分の取得、保有、管理および売却である。

当社は、財務および経営上の取引を行うことができます。スイス国内および海外に支店および子会社を設立することができる。		当社は、スイス国内および海外において、財務および経営上の取引を行い、支店および子会社を設立することができます。

スイス国内および海外の不動産の取得、保有、売却を行うことができる。		当社は、スイス国内および海外の不動産を取得、保有、売却することがあります。

b) 会社は、会社の目的を促進するために適切であり、この目的に関連するすべての取引を行うことができる。		b) 会社は、あらゆる種類の取引を行うことができ、会社の目的を促進するために適切と思われる、またはそれに関連するあらゆる措置を講じることができる。

II.      Aktienkapital und Aktien		II.      Share Capital and Shares

Artikel 3	Aktienkapital	Article 3	Share Capital

株式資本は206,053,710.50スイス・フランで、1株当たり額面0.50スイス・フランの412,107,421株の登録株式に分割されている。株式資本は全額払込済みである。		当社の株式資本は206,053,710.50スイスフランで、1株当たり額面0.50スイスフランの412,107,421株の登録株式に分割されている。株式資本は全額払込済みである。

Artikel 4	社債および類似の負債性資金調達手段に対する条件付株式資本	Article 4	社債および類似の負債性金融商品の条件付株式資本

a) 当会社の株式資本は、当会社またはその子会社が発行した、または発行する予定の社債、手形、類似の債券、または債務（転換社債を含む）に関連して付与された、または付与される予定の転換権および／またはオプション権の行使に基づき、1株当たり0.50スイスフランの額面金額で、最大33,000,000株の全額払込済み登録株式を発行することにより、最大16,500,000スイスフラン増加するものとする。		a) 当会社の株式資本は、当会社または当会社の子会社が発行した、または発行する予定の社債、手形または類似の商品（転換可能な債務商品を含む）に関連して付与された転換権および／またはオプション権または新株予約権の行使により、1株当たり0.50スイスフランの額面金額で、最大33,000,000スイスフランの全額払込可能な登録株式の発行により、16,500,000スイスフランを超えない金額だけ増加するものとする。

b) 株主の新株引受権は、これらの株式については除外される。the advance subscription right of shareholders in relation to new bonds, notes or similar obligations or debt obligations may be restricted or excluded by resolution of the board of directors for the following purposes:会社、会社の一部または出資持分の買収、会社が計画する新規投資のための資金調達および借り換え、または国際資本市場を通じておよび私募の一環として新株予約権付社債および転換社債を発行する場合。(2)オプション権および転換権を行使できる期間は、オプション権の場合は当該金融商品の発行日から10年以内、転換権の場合は20年以内、(3)新株の転換価格または行使価格は、当該金融商品の発行時の市場価格に少なくとも等しくなければならない。		b) 株主の新株引受権は除外される。b）株主の新株引受権会社が計画する会社、会社の一部または保有株式の買収、新規投資の資金調達または再調達のため、あるいは国際資本市場または私募による転換社債型新株予約権付社債および新株予約権の発行のため、新株予約権付社債、新株予約権付社債または類似の金融商品に関する株主の新株引受権は、取締役会の決定により制限または除外される場合がある。新株予約権の事前割当が除外される場合、(1)金融商品は市場条件で発行され、(2)行使期間は新株予約権の場合は発行日から10年以内、転換権の場合は20年以内とし、(3)新株の転換価格または行使価格は、少なくとも金融商品が発行される日の市場の実勢に合わせて設定される。

c) 転換権およびオプション権の行使による登録株式の取得、その他すべての登録株式の譲渡は、定款第8条に基づく譲渡制限の対象となる。		c) 転換権または新株予約権の行使による登録株式の取得および登録株式の追加譲渡は、定款第8条に定める制限に従うものとする。

Artikel 5	Bedingtes Aktienkapital für Mitarbeiterbeteiligungen	Article 5	従業員福利厚生制度のための条件付株式資本

a) 当会社またはその子会社の従業員、当会社またはその子会社にサービスを提供するコンサルタント、取締役、その他の人物に付与されたオプションの行使に伴い、および行使の範囲内で、1株当たり0.50スイスフランの額面金額で最大25,410,929株の払込済み登録株式を発行することにより、当会社の株式資本を最大12,705,464.50スイスフラン増加させる。		a) 当会社の株式資本は、当会社または子会社の従業員、当会社または子会社にサービスを提供するコンサルタント、取締役、その他の人物に付与されたオプション権の行使に関連して、最大25,410,929株の全額払込可能な登録株式（1株当たり額面0.50スイスフラン）を随時発行することにより、12,705,464.50スイスフランを超えない範囲で増加するものとする。

b) これらの株式については、株主の新株引受権は除外される。この種の新株は、現在の市場価格を下回る価格で発行することができる。取締役会は、株式の価格を含め、このような発行の具体的条件を決定する。		b) 株主の新株引受権は、これらの株式に関しては除外されるものとする。これらの新規登録株式は、現在の市場価格を下回る価格で発行することができる。取締役会は、株式の発行価格を含む正確な発行条件を指定するものとする。

c) 従業員持ち株に関連する登録株式の取得およびその他のすべての登録株式の譲渡は、定款第8条に基づく譲渡制限の対象となる。		c) 従業員参加に伴う登録株式の取得および登録株式の追加譲渡は、定款第8条に定める制限に従うものとする。

Artikel 6	Kapitalband	Article 6	Capital Band

a) 取締役会は、2025年5月16日まで、上限251,775,591.50スイス・フラン（503,551,183株、額面0.50スイス・フランに相当）および下限167,850,394.50スイス・フラン（335,700,789株、額面0.50スイス・フランに相当）の範囲内で、株式資本を1回または数回変更する権限を有する。		a) 取締役会は、2025年5月16日までいつでも、額面0.50スイスフランの503,551,183株に相当する251,775,591.50スイスフランを上限とし、額面0.50スイスフランの335,700,789株に相当する167,850,394.50スイスフランを下限として、株式資本を1回または数回変更する権限を有する。

b) 増資の場合、以下が適用される。:		b) 増資の場合、以下が適用される。:

1.取締役会は、株式の数、新株の発行日、発行金額、拠出の種類（現金拠出、現物拠出、相殺、繰越利益を含む自由に使用できる準備金の株式資本への転換を含む）、発行日、新株予約権の行使条件、および配当受給の開始を決定する。取締役会は、銀行またはその他の第三者による確実な引受けと、それに続く既存株主への引受けによって新株を発行することができる。取締役会は、新株予約権の売買を制限または排除する権限を有する。取締役会は、未行使の新株予約権を失効させるか、または新株予約権もしくは新株予約権が付与されたものの行使されなかった株式を市場条件に置くか、または会社の利益のためにその他の方法で使用することができる。		1.取締役会は、発行株式数、発行日、拠出の種類（現金拠出、現物拠出、相殺、利益剰余金を含む自由に使用できる準備金の株式資本への転換を含む）、新株予約権の行使条件、および配当受給の開始を決定する。取締役会は、銀行またはその他の第三者によって引受けられ、その後既存株主に提供される新株を発行することができる。取締役会は、新株予約権の売買を制限または禁止する権限を有する。新株引受権が行使されない場合、取締役会はその裁量により、当該新株引受権を無価値とするか、または新株引受権もしくは新株引受権を付与する株式を市場価格もしくは当社の利益に見合ったその他の方法で処分することができる。

2.取締役会は、発行される新株が以下の目的に使用される場合、株主の新株引受権を除外し、これを第三者、会社または子会社に割り当てる権限を有する：(1) 会社の合併、買収、出資、それらの資金調達およびリファイナンス、その他の投資プロジェクト（第三者割当増資を含む）、(2) 会社または子会社の規制資本基盤の強化（第三者割当増資を含む）、(3) 株主基盤の拡大または戦略的パートナーによる出資、(4) 国内外の証券取引所における時価での新株の上場（第三者割当増資を含む）に関連する場合、(5) 新株引受権を除外しなければ資本調達が困難または不利な条件でのみ可能となる場合に、迅速かつ機動的な資本調達を目的として新株を発行する場合 (6) 取締役会のメンバー、従業員、代理人、コンサルタント、その他会社またはその子会社にサービスを提供する者を関与させる目的で新株を発行する場合。		2.取締役会は、(1)合併、企業買収、資本参加、その他の投資プロジェクト（第三者割当増資を含む）、(2)当社または子会社の規制資本ポジションの改善（第三者割当増資を含む）のために株式を使用する場合、株主の新株引受権を排除し、個人株主、第三者、当社または子会社に割り当てる権限を有する、(2)当社または子会社の規制資本ポジションの改善（第三者割当増資を含む）、(3)株主層の拡大、または戦略的パートナーによる投資のため、(4) 国内外の証券取引所における市場条件での新株の上場に関連する場合（第三者割当による場合を含む）、 (5) 迅速かつ柔軟な方法で株式資本を調達する目的で新株を発行する場合（新株に対する新株引受権を除外しなければ、そのような資本調達が困難であるか、または不利な条件でのみ可能となる場合）、および (6) 取締役会のメンバー、従業員、請負業者、コンサルタント、または当社やその子会社の利益のためにサービスを提供するその他の人物の参加。

c) 減資の場合、取締役会は必要に応じて、消却する株式数および減資額の使途を決定する。法律で認められている限りにおいて、キャピタル・バンドに基づく消却のために買い戻された株式の取得および保有は、スイス債権法第659条第2項に規定される自己株式に関する10％の基準値の対象とはならない。		c) 減資の場合、取締役会は、必要な範囲で、消却株式数および減資額の使途を決定する。c)減資の場合、取締役会は必要な範囲で、消却株式数および減資額の使途を決定する。659条2項

d) 増資は、株式の額面金額を増加させる方法と株式を創出する方法の両方により実施することができ、減資は、株式の額面金額を減少させる方法と株式を消却する方法の両方により実施することができる。取締役会は、株式資本の減資と増資を同時に行う権限も有する。名目価額の増減が行われた場合、取締役会は株式の新たな名目価額を決定し、株式の名目価額に関する定款のすべての規定、および第1項に従って固定された資本範囲の上限および下限に対応する新たな名目価額の株式数を調整するものとする。		d) 増資は、株式の額面金額を増加させる方法と新株を発行する方法の両方によって行うことができ、減資は、株式の額面金額を減少させる方法と株式を消却する方法の両方によって行うことができる。取締役会は、株式資本の減額と再増額を同時に行う権限も有する。額面金額を減額する場合、取締役会は、株式の額面金額に関する定款のすべての規定、および第1項に従って資本金帯の固定された上限および下限に対応する新しい額面金額の株式数を、適宜変更するものとする。1.に従い修正するものとする。


e) 資本帯の範囲内で発行された株式の引受および取得、ならびにその後の株式譲渡は、定款第8条の制限に従う。		e) 資本帯から新たに発行される株式の引き受けおよび取得、ならびにその所有権のさらなる譲渡は、定款第8条に規定される制限に従うものとする。定款第8条に定める制限に従うものとする。

Artikel 7	Aktienzertifikate	Article 7	Share Certificates

a) 株主は、株券の印刷および交付、または特定の形態で発行された株券の他の形態への転換を請求することはできない。会社はすでに印刷された株券を取り消すことができる。後者の場合、会社に株券を交付し、株主の同意を得る必要がある。ただし、株主は会社に対し、いつでも株券を無料で印刷・交付するよう請求することができる。会社側は、登録された株券をいつでも印刷することができる。		a) 株主は、株券の印刷、交付、または株式形態の変更を要求する権利を有しない。会社は、すでに印刷された株式を交換することなく消却することができる。すでに発行された記名株式は、当会社に返却され、株主が同意した場合のみ消却できる。株主は、いつでも登録株式の印刷および交付を無償で請求することができる。当会社は、いつでも登録株式を印刷することができる。

b) 証書に表章されていない登録株式は、そこから生じる権利を含め、譲渡によってのみ移転することができる。譲渡が有効となるためには、譲渡は会社に通知されなければならない。譲渡された株式の証書に対する権利は、法的に有効な譲渡によって移転され、会社の同意を必要としない。譲渡された登録株式を株主のために管理する銀行は、会社から譲渡の通知を受けることができる。		b) 証書に物理的に表章されていない登録株式およびそこから生じる権利は、譲渡によってのみ移転できる。このような譲渡は、会社に通知しない限り無効である。譲渡された株式の証書に対する所有権は、合法的かつ有効な譲渡によって譲受人に移転し、会社の明示的な同意は必要ない。株主に代わって譲渡された登録株式の帳簿を扱う銀行は、会社から譲渡の通知を受けることができる。

c) 無記名登録株式およびそこから生じる財産権は、当該株主のために株式を管理する銀行のためにのみ質権を設定することができる。質権設定には質権設定契約書が必要である。会社に通知する必要はない。		c) 証書によって物理的に表章されていない登録株式およびこれらの株式から発生する金銭的権利は、株主のために当該株式の帳簿を取り扱う銀行にのみ質権を設定することができる。質権は、書面による質権設定契約書によって設定されなければならない。会社への通知は不要である。

Artikel 8	Aktienregister; Beschränkungen der Übertragbarkeit	Article 8	Shareholder's Register, Transfer Restrictions

a) 登録株式については株式登録簿が保管される。所有者および使用権者は、姓名、居住地、住所、国籍（法人の場合は登録事務所）を記載される。		a) 登録株式は所有者または用益権者の名義で発行される。この人物は、氏名、住所、居住地および市民権（法人の場合は居住地）を株式登録簿に記載しなければならない。

b) 議決権を有する株主として株式登録するには取締役会の同意が必要である。定款第8条c)、d)、e)及びf)に定める場合には、議決権を有する株主としての登録を拒否することができる。取締役会が買収者の議決権付株主としての登録を拒否する場合、取締役会は登録申請書の受領後20日以内に買収者に通知するものとする。認められなかった取得者は、議決権を有しない株主として株式登録簿に記載される。対応する株式は総会で代表されないものとみなされる。		b) 議決権登録株式の株式名簿への記載については、取締役会の承認を要する。第8条(c)、(d)、(e)および(f)に定める事由に基づき、議決権登録株式の登録を拒否することができる。取締役会は、取得者の議決権株主としての登録を拒否する場合には、申請を受理した日から20日以内に、その旨を取得者に通知しなければならない。非認定取得者は、議決権を有しない株主として株式登録簿に記載される。当該株式は株主総会において代表権を有しないものとみなされる。

c) 自然人または法人は、定款第14条に規定する意味での直接または間接の持株比率が商業登記簿に記載された株式資本の10％以上である限り、議決権を有する株主として株式登記簿に記載されない。契約、資本、議決権、経営、シンジケート、またはその他の方法で互いに結びついている者は、1人の者とみなされる。このような株式保有が株式資本の10％以上に達する限りにおいて、対応する株式は議決権なしで株式登記簿に記載される。		c) いかなる個人または法人も、直接的または間接的に、商業登記簿に記録された登録株式資本の10％以上の議決権を、形式的、実質的または受益的に所有（下記第14条に定義）または支配することはできない。資本、議決権、共同経営、その他何らかの形で関連する者、または株式取得のために参加する者は、1人とみなされる。10％を超える登録株式は、議決権のない株式として株式登記簿に記載される。


d) 上記の10％制限は、会社または第三者が発行する登録証券または無記名証券、その他の証券からオプション権または転換権を行使することによって引受または取得される株式、または登録証券または無記名証券から取得した新株引受権を行使することによって引受または取得される株式の引受または取得にも適用される。その結果生じる参加株式が株式資本の10％以上に達する限りにおいて、対応する株式は議決権なしで株式登録簿に記載される。		d) 登録株式資本の10%という上限は、登録証券または無記名証券、あるいは当会社または第三者が発行するその他の証券から生じるオプション権または転換権の行使による登録株式の引受けまたは取得、および登録株式または無記名株式から生じる買取新株引受権の行使による登録株式の引受けまたは取得にも適用される。10％を超える登録株式は、議決権のない株式として株式登録簿に記載される。

e) 取締役会は、議決権を有する株主として株主名簿に記載することを拒否するか、または既に議決権を有する株主として登録されている株主を株主名簿から抹消することを決定する。		e) 取締役会は、取得者または株主の請求により、自己の名義で自己の計算のために株式を取得または保有していることを明示的に表明しない場合、議決権付登録株式の株式登録簿への記載を拒否し、またはその抹消を決定するものとする。

f) 取締役会は、第三者のために登記された株式を保有し、会社に書面によりその旨を申告した自然人および法人が、その登記された株式を保有する者の氏名、住所および保有株式数を、会社の書面による要請に応じていつでも会社に開示することを約束しない場合、無制限の議決権を有する受託者／ノミニーとして株式登録簿に記載することを拒否するか、または株式登録簿から削除することを決定するものとする。		f) 取締役会は、第三者のために登録された株式を保有し、その旨を当社に対して書面で表明している個人および法人を、議決権無制限の株式登録名義人として登録することを拒否するか、または、当該名義人が、当社の書面による要請に応じて、当該名義人が株式を保有している各人の氏名、住所、および株式保有状況を、いつでも当社に開示する義務を負わない場合には、当該名義人の登録を抹消することを決定するものとする。

g) 特別な場合、取締役会は前述の制限の例外を認めることができる（定款第8条c)、d)、e)およびf)）。さらに取締役会は、虚偽の情報に基づいて行われた場合、または関係者が第8条f)に従った情報提供を拒否した場合、関係者の意見を聴取した上で、株主名簿への記載を遡って取り消すことができる。		g) 取締役会は、特別な場合には、上記の規則の例外を承認することができる（第8条(c)、(d)、(e)および(f)）。さらに取締役会は、関係者と十分に協議した上で、虚偽の情報に基づいて行われた株式登録の記載を遡及的に削除する権限、および／または、各人が第8条(f)に基づく開示を拒否した場合に記載を削除する権限を有する。

h) 買収者は、定款第8条にいう議決権を有する株主になっていない限り、対応する議決権またはそれに付随するその他の権利を行使することはできない。		h) 取得者は、本第8条に従って株式の議決権を有する株主となるまでは、当該株式に係る議決権その他の議決権に付随する権利を行使することができない。

III.           Organisation		III.           Organization

A.           Die Generalversammlung		A.           The General Meeting

Artikel 9	Befugnisse	Article 9	Authorities

総会は、当社の最高機関である。以下の譲渡不可能な権限を有する。:		総会は、当社の最高経営機関です。以下の譲渡不可能な権限を有する。:

1.定款の採択および変更;		1.定款の採択および変更;

2.取締役会メンバー、取締役会会長、報酬委員会メンバー、監査役および独立代理人の選任および解任に関する事項;		2.取締役会メンバー、取締役会会長、報酬委員会メンバー、監査役および独立代理人の選任および解任。;

3.経営報告書、年次財務諸表および連結財務諸表、会社の非財務事項に関する報告書、剰余金の処分に関する決議、特に配当金の決定（法定資本準備金の返済を含む）、ならびに当期利益からの中間配当金の決定および関連する中間財務諸表の承認。;		3.法定で義務付けられている経営報告書、年次財務諸表および連結財務諸表、会社の非財務事項に関する報告書を承認し、貸借対照表に記載されている利益の配分に関する決議を行い、特に配当（法定資本準備金の返済を含む）を決定し、当期利益からの配当（中間配当）およびそれに関連する中間財務諸表を決定する。;

4.取締役会メンバーの退任について;		4.取締役会メンバーの解任を許可すること。;

5.同社株式の上場廃止;		5.当社株式の上場廃止;

6.定款第25条に従い、取締役会および執行委員会の報酬を承認する。		6.第25条に従い、取締役会および経営陣の報酬を承認すること。


7.法律もしくは定款により株主総会に留保された事項または取締役会から株主総会に提出された事項に関する決議を行うこと。		7.法律または定款により総会に留保されている事項、または取締役会から提示された事項に関する決議を行うこと。

Artikel 10	Generalversammlungen sowie deren Einberufung	Article 10	会議と招集

a) 年次総会は毎年、会計年度終了後6ヶ月以内に開催される。日時と場所は、スイス国内または海外のいずれでもよく、取締役会が決定する。		a) 通常総会は毎年、事業年度終了後6カ月以内に、取締役会が決定する時期および場所（スイス国内外を問わない）で開催する。

b) 臨時株主総会は、取締役会が適切と判断した場合に開催する。また、臨時株主総会は、総会の決議により、または議決権を有する株主の議決権の合計が株式資本の5％以上を占める株主が、会議の目的および議案を記載した書面により請求した場合に招集しなければならない。		b) 臨時株主総会は、取締役会の決議によって招集することができる。さらに、臨時株主総会は、株主総会において株主がそのように決議した場合、または株式資本の5％以上の議決権を有する株主が議題と動議を記載した書面により請求した場合に招集されなければならない。

Artikel 11	Einberufung	Article 11	Notice

総会は、取締役会、または必要に応じて監査役もしくは清算人が召集するものとする。招集は、総会の20日前までにスイスの商業官報に掲載されなければならない。招集の内容は、法令に従うものとする。		総会は、取締役会、または必要に応じて監査役もしくは清算人が招集する。総会の招集通知は、会日の20日前までに「schweizerisches handelsamtsblatt」誌に掲載することにより行われる。総会の招集通知は、法令に定める内容を含むものとする。

Artikel 12	Traktanden	Article 12	Agenda

a) 取締役会は議題を決定する。		a) 理事会は、議題となる事項を明示する。


b) 議決権を有する1人または複数の登録株主は、法定の定めに従い、取締役会に対し、議題を追加するよう要請することができる。議題を追加する要請は、前年の年次総会の記念日の90日前までに、取締役会会長に対し、審議事項および提案事項を記載した書面を提出しなければならない；ただし、年次総会が前年度の年次総会の記念日の前後30日を超える場合、前年度にそのような年次総会が開催されていない場合、または臨時総会である場合は、年次総会前90日以内、またはそれ以降の場合は年次総会の開催日が最初に公告されてから10日以内に受領された場合に限り、期限内に請求がなされたものとみなされる。		b) 1人または複数の登録株主は、法的要件に従い、議題への記載を要求することができる。ただし、年次総会がその記念日の前後30日以上ある場合、または前年度にそのような総会が開催されていない場合、または臨時総会の場合、そのような要求は、その総会の90日以上前、またはそれ以降であれば、その総会の開催日の最初の公告後10日以内に議長に提出された場合のみ適時とする。

本第12条およびその他適用される法律の規定に従って招集通知に理由書を記載する場合は、同じ期間内に提案者から提出されなければならず、簡潔、明確で誤解を招かないものでなければならない。		本第12条およびその他適用される法的要件に従う登録株主が、案内状に記載された事項についての説明を希望する場合、当該説明は同期間内に提出されなければならず、簡潔、明瞭かつ誤解を招くものであってはならない。

c) 法律に規定されている場合を除き、正式に公表されていない議題項目に関する動議、および、正式に公表された議題項目に関連しない動議については、決議を行うことができない。		c) 法律で認められている例外を除き、総会においてのみ提案され、提案された議題と関係のない事項については、いかなる決議も行わない。

Artikel 13	Vorsitz und Protokoll	Article 13	Chair, Minutes

a) 年次総会の議長は、取締役会長が務め、取締役会長が欠席の場合は、取締役会が指名した他の取締役、または年次総会が当該日に指名した他の議長が務める。		a) 総会の議長は、会長、会長が欠席の場合は他の理事、または総会でその日のために選出された他の議長が務める。

b) 議長は、株主でなくてもよい書記役と精査役を任命する。		b) 議長は、議事録のための書記役と、株主でなくてもよい精査役を指名する。


c) 理事会は議事録作成の責任を負う。議事録には会長と幹事が署名する。		c) 理事会は議事録の作成に責任を負い、議長および書記がこれに署名する。

Artikel 14	Stimmrecht und Vertreter	Article 14	議決権と株主委任状

a) 各株式は、定款第8条および第14条b)に定める制限を条件として、保有者に1票の議決権を与える。議決権を有する各株主は、株主である必要はなく、書面により本人が委任した他の者に株式を代表させることができる。		a) 各株式は、第8条および下記第14条(b)の規定に従い、1票の議決権を有する。各株主は、株主であることを要せず、委任状によって権限を与えられた他の者が総会において代表することができる。

b) 上記a)にかかわらず、以下が適用される：自然人または法人が商業登記簿に記載された会社の株式資本の10％以上を支配している限り、当該自然人または法人は、通常総会または臨時総会において、以下の式に従って決定される議決権（小数点以下切り捨て）を行使する権利を有する。:		b) 上記a)にかかわらず、個人または法人の支配株式が商業登記簿に記録された登録株式資本の10%以上を占める場合、当該個人または法人は、総会または臨時総会において、以下の式から算出される数（小数点以下切り捨て）に相当する議決権を有するものとする。:

(t ÷ 10) - 1		(t ÷ 10) - 1

ここで、"t "は商業登記簿に記載された会社の株式資本総額に付与された議決権の総数に等しい。		ここで「t」は、商業登記簿に記録された登録株式資本により付与された議決権の総数である。

c) 以下の株式は、本条にいう「支配されている」とみなされる。:		c) 本第 14 条において、個人または法人に関する「支配株式」とは、以下のものをいう。:

(aa) 自然人または法人が直接的または間接的に保有する会社の全株式。:		(aa) 当該個人または法人が直接的、間接的、または実質的に所有する当会社の全株式。

(i) パートナーシップ、信託、その他の財産によって直接または間接的に保有される株式は、当該構造の背後にあるパートナーまたは受益権者に比例して帰属すること。		(i) 直接または間接的に、パートナーシップ、信託、または遺産が所有する株式は、そのパートナー、または受益者が比例して所有するものとみなされる。

(ii) 法人が直接または間接的に保有する株式は、当該法人の発行済議決権株式の50％以上を保有する株主が比例的に保有しているとみなされること。		(ii) 企業が直接または間接に所有する株式は、当該企業の発行済議決権株式の50%以上を所有する株主が比例して所有するものとみなされる。

(iii) 転換権、オプション権または類似の権利の行使により発生する可能性のある株式は、対応する権利の保有者が保有しているものとみなされる。		(iii) オプション、ワラント、その他類似の権利の対象となる株式は、所有しているものとみなされる。

(bb) 自然人または法人が受益者として直接または間接的に保有する当社のすべての株式（このような人は以下の者とみなされます。:		(bb) 当該個人または法人が直接、間接に保有する当社株式のすべて。

((i) 契約、合意、その他の法律関係その他により、直接的または間接的に、単独でまたは他の者と共同で、以下を保有する。:		(i) 証券の受益権者には、直接的または間接的に、契約、取決め、理解、関係、その他を通じて、以下を保有または共有する者が含まれる。:

(1)直接・間接を問わず、当該株式の議決権に影響を与える、および/または		(1)当該証券の議決権（議決権を行使する権限、または議決権の行使を指図する権限を含む）、および／または

(2)直接・間接を問わず、当該株式の処分権に影響を及ぼすこと。;		(2)投資権限には、そのような証券を処分する権限、あるいは処分を指示する権限も含まれる。

(ii) 直接的または間接的に、信託、委任状、その他の代理権限、またはその他の契約上の取り決めを、支配株式とみなされる株式に関する本定款の関連規定を回避するために、株式の受益的所有権を隠す意図で設定または使用する。;		(ii) 直接または間接的に、本定款の規定を回避するための計画または計画の一環として、当社株式の受益的所有権を当該者から剥奪する、または当該受益的所有権の権利化を阻止する目的または効果を持つ信託、委任状、プーリング協定、その他の契約、協定または装置を作成または使用した者は、当該株式の受益的所有者とみなされるものとします。


((iii) 60 日以内に株式の実質的所有権を取得する権利を有するもの：(a)転換権、オプション権その他の権利の行使、(b)証券の転換、(c)信託、資産管理勘定または類似の取決めの自動解約、(d)信託、資産管理勘定または類似の取決めの期間満了。		((a) オプション、ワラントまたは権利の行使、(b) 証券の転換、(c) 信託、一任勘定または同様の取り決めの取消権、または (d) 信託、一任勘定または同様の取り決めの自動終了を含むがこれに限定されない、60 日以内に当該株式の受益所有権を取得する権利を有する場合、その者は当該株式の実質所有者とみなされるものとします。

d) 取締役会は、定款第14条の規定を解釈し、これらの規定の実施を確保するために、自然人および法人の株式に対する権利を決定する権利を有する。取締役会は、その解釈において、定款第14条に類似する法令その他の規定および国内外の判例を参照することができる。		d) 取締役会は、本第14条の規定を解釈し、本第14条の規定を完全に実施するように、個人または法人による株式の所有権を決定する権限を有するものとする。本第14条を解釈するにあたり、取締役会は、本第14条と実質的に類似した文言を有する法律、規則、規制、および裁判所判決（スイス以外の国を含む）を参考にすることができる。

e) 取締役会は、特別な場合に前述の議決権制限の例外を認めることができる。		e) 取締役会は、特別な場合には、この議決権制限の例外を認めることができる。

Artikel 15	独立委任状およびその他の委任状に関する規則	Article 15	独立委任状および委任状に関する追加規定

a) 年次総会において独立代理人を選出する。任期は次の年次総会終了時まで。再選は可能。		a) 総会において、独立代理人を選任する。任期はいずれも次の通常総会終結の時までとする。再選は認められる。


b) 議決権を有する各株主は、第14条第1項a)に従い、書面もしくは電子的手段で本人から委任を受けた独立した代理人、またはその他の人物に、自己の株式を代表させることができる。取締役会および執行委員会のメンバーは、組織的な代理でない限り、株主を代理することができる。カストディアンは株主を代表することができ、書面による承認に基づき、当該株主からの具体的または一般的な指示に従い行動することを条件として、預託株式の代理人とはみなされない（co.第689b条第2項の意味において）。		b) 各株主は、第14条(a)に従い、書面もしくは電子的な委任状により、または他の者により、独立代理人として株主総会に出席することができる。取締役会のメンバーおよび経営陣は、これが組織的な株主代表とならないことを条件として、株主を代表することができる。カストディアンは株主を代表することができ、書面による委任状に基づいて、関連する株主の具体的または一般的な指示に従って行動することを条件として、（スイス債権法第689b条第2項の意味における）預託代理人とはみなされない。

c) 独立代理人は、指示に従い、その代理人が代表する議決権を行使する義務を負う。指示を受けなかった場合は、投票を棄権するものとする。招集通知で公表された議案および／または公表されなかった議案の場合、取締役会の提案に賛成する旨の一般的または黙示的な指示は、有効な議決権行使の指示とみなされる。		c) 独立代理人は、その指示に従い、表章された議決権を行使する義務を負う。指示がない場合は、議決権を行使しないものとする。招集ご通知において公表された議案および／または公表されなかった議案に関し、取締役会の提案に従って議決権を行使する旨の一般的または黙示的な指示は、有効な議決権行使の指示とみなされます。

d) 独立した代理人は、年次総会において代理人または従たる者により代理されることができる。独立代理人は、その職務の遂行について全責任を負う。		d) 独立代理人は、代理人または補助人をもって総会に出席することができる。独立代理人は、その職務を全うする責任を負う。

e) 独立した代理人がいなくなった場合、または取締役会が法定規定に従って独立した代理人を選任した場合、あるいはその他の理由で会社が行動できる独立した代理人がいない場合、取締役会は次回の年次総会に向けて新たな独立した代理人を選任するものとする。以前に発行された委任状および議決権行使指図書は、株主から明示的に別段の指示がない限り、新しい独立代理人に対しても有効である。		e)独立代理人がその職務を行うことができなくなった場合、取締役会が適法にその職務を停止した場合、またはその他の事由により独立代理人が存在しない場合、取締役会は、次回の総会において新たに独立代理人を選任する。既に発行された委任状および議決権行使書は、株主が明示的に別段の定めをしない限り、新たな独立代理人に対しても有効である。

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