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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく最新報告書
報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年3月10日
AMCOR PLC
(定款に明記された登録者の正確な名称)
| Jersey | 001-38932 | 98-1455367 |
| (法人設立の州またはその他の管轄区域) | (Commission File Number) | (IRS Employer Identification No.) |
| 83 Tower Road North | |
| Warmley, Bristol | |
| 英国 | BS30 8XP |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
+44 117 9753200
(登録者の電話番号（市外局番を含む）
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
| x | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ¨ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ¨ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ¨ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class | Trading symbol(s) | 登録されている各取引所の名称 | ||
| 普通株式、額面0.01ドル/株 | AMCR | ニューヨーク証券取引所 | ||
| 2027年満期1.125%保証付シニア・ノート | AUKF/27 | ニューヨーク証券取引所 | ||
| 2029年満期5.450%保証付シニア・ノート | AMCR/29 | ニューヨーク証券取引所 | ||
| 2032年満期3.950%保証付シニア・ノート | AMCR/32 | ニューヨーク証券取引所 |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ¨
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨
| Item 8.01 | Other Events. |
既に開示の通り、ジャージー州の公開会社であるAmcor plc（以下「Amcor」）は、2024年11月19日、Amcor、Amcorの100％子会社であるデラウェア州法人Aurora Spirit, Inc.（以下「Merger Sub」）、およびデラウェア州法人Berry Global Group, Inc.（以下「Berry」）の間で、合併契約および合併計画（以下「合併契約」）を締結しました。合併契約に定める条件に従い、合併サブはベリーと合併し、ベリーはアムコーの完全子会社として存続します（以下「本合併」）。Amcorは、本合併に関する財務情報を提供するため、本Current Report on Form 8-Kを提出します。
本フォーム 8-K カレント・レポートには、以下の項目 9.01(b)に記載された期間について、合併および関連する金融取引を考慮した Amcor の未監査のプロフォーマ要約合併財務諸表、およびそれに関連する注記（以下「プロフォーマ財務情報」）が含まれており、これらは別紙 99.1 に記載されています。
本フォーム 8-K に含まれるプロフォーマ財務情報は、情報提供のみを目的として記載されています。また、本合併の完了後に統合会社が達成する可能性のある将来の業績を予測するものではありません。
| Item 9.01. | Financial Statements and Exhibits. |
(b) プロフォーマ財務情報
2024年12月31日現在の未監査のプロフォーマ要約結合貸借対照表、2024年6月30日に終了した年度および2024年12月31日に終了した6ヶ月間の未監査のプロフォーマ要約結合損益計算書、およびこれらに関連する注記を含む、ベリーの買収を反映したAmcorの未監査のプロフォーマ要約結合財務諸表は、別紙99.1としてここに提出され、参照することによりここに組み込まれます。
(c) 出展物
以下の添付資料は、本フォーム 8-K の一部として含まれています：
| Exhibit No. | Description | |
| 99.1 | 2024年12月31日現在のAmcor plcの未監査のプロフォーマ要約合併貸借対照表、2024年6月30日に終了した年度および2024年12月31日に終了した6ヶ月間の未監査のプロフォーマ要約合併損益計算書、およびそれらに関連する注記。 | |
| 104 | カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) |
投資家・株主の皆様への重要なお知らせ
本資料は、いかなる法域においても、有価証券の売買の申込みもしくは交換の勧誘、または投票もしくは承認の勧誘を構成するものではありません。また、目論見書または目論見書に準ずる書面を構成するものでもありません。1933 年米国証券法（改正後）第 10 条の要件を満たす目論見書による場合を除き、証券の募集は行われません。
Amcor plc（以下「Amcor」）と Berry Global Group（以下「Berry」）の間で提案されている取引に関連して、Amcor は 2025 年 1 月 13 日に米国証券取引委員会（以下「SEC」）に、Amcor の目論見書でもある、Amcor と Berry の共同委任状（Joint Proxy Statement）を記載した、2025 年 1 月 21 日に修正された Form S-4 による登録届出書を提出しました。この登録届出書は 2025 年 1 月 23 日に SEC により発効が宣言され、Amcor と Berry は 2025 年 1 月 23 日頃、それぞれの株主に対して共同委任状／目論見書の確定版の郵送を開始しました。アムコーおよびベリーの投資家および証券保有者は、共同委任状／目論見書および証券取引委員会（SEC）に提出された、または提出される予定のその他の文書には重要な情報が含まれているため、その全体を注意深くお読みになるようお願いします。投資家および証券保有者は、SECが管理するウェブサイト（http://www.sec.gov）を通じて、AmcorまたはBerryがSECに提出した登録届出書、確定版共同委任状／目論見書およびその他の書類のコピーを無料で入手することができます。AmcorがSECに提出した書類のコピーは、Amcorのウェブサイトamcor.comの "Investors "タブ、"Financial Information "の見出しおよび "SEC Filings "の小見出しから無料で入手できます。ベリーがSECに提出した書類のコピーは、ベリーのウェブサイトberryglobal.comの "投資家 "タブ、"財務情報 "の見出し、"SEC提出書類 "の小見出しで無料で入手できる。
将来の見通しに関する記述についての注意事項
本報告書に含まれる情報には、連邦証券法で定義される「将来の見通しに関する記述」に該当するものが含まれています。これらの将来予想に関する記述の一部は、「予想する」、「概算する」、「信じる」、「約束する」、「継続する」、「可能性がある」、「見積もる」、「期待する」、「予測する」、「意図する」、「かもしれない」、「見通し」、「計画する」、「可能性」、「可能性」、「予測する」、「プロジェクト」、「目標」、「求める」、「はずである」、「する予定である」、「だろう」などの語句、これらの語句の否定語句、同様の意味を持つ他の語句、または将来の日付の使用により特定することができます。将来予想に関する記述の例としては、本合併により期待される利益に関する予測、本合併がアムコーおよびベリーの事業、将来の財務および経営成績ならびに見通しに与える影響、本合併によるシナジーの金額および時期、本合併の完了日に関する記述があります。
将来の見通しに関する記述は、歴史的事実でも将来の業績を保証するものでもありません。むしろ、AmcorおよびBerryの事業の将来、将来の計画および戦略、予測、予想される出来事および傾向、経済およびその他の将来の状況に関する経営陣の現在の確信、期待および仮定のみに基づいています。将来予想に関する記述は、将来に関するものであるため、固有の不確実性、リスク、および予測困難な状況の変化の影響を受け、その多くはアムコーおよびベリーのコントロールの及ばないものです。Amcor、Berryおよび統合会社の実際の業績および財務状況は、様々な要因の結果、将来予想に関する記述で示されたものとは大きく異なる可能性があります。これらの要因には、特に、(i)本合併契約の終了、または本合併を予想された条件およびスケジュールで完了することができない原因となる事象、変更、その他の状況の発生、(ii)本合併を完了するための条件を適時に、または全く満たすことができないことによる本合併の完了不能、または本合併に必要となる規制当局の承認が遅延するリスクなどが含まれます、(iii)本合併契約が有効である間、Amcor および Berry がそれぞれの事業の運営において制限を受けることに関連するリスク、(iv)本合併により企図される取引に関連して、有利な条件で資金調達を行う能力（もし可能であれば）、(v)本合併により期待される便益を認識する能力、(v)統合会社が顧客との関係を維持し、経営陣および主要従業員を維持する能力、(vi)統合会社が本合併により企図されたシナジーを達成する能力、またはかかるシナジーの実現に予想以上の時間を要する能力、(vii)本合併に関連する費用、(viii)統合会社がその戦略計画を成功裏に実行する能力、(ix)統合会社が Amcor および Berry の事業を迅速かつ効果的に統合する能力、(x) 統合会社の信用格付けがAmcor社およびBerry社の予想と異なるリスク、(xi) 通常の事業運営から本合併および統合事項への経営陣の時間および注意力の転用、(xii) 本合併に関連する係争中または将来の訴訟から生じる潜在的責任、(xiii) 「勧誘の検討」に記載されたリスク、不確実性および仮定。"上記の重要な要因の検討は、すべてを網羅するものとして解釈されるべきではなく、他の箇所に記載されているその他の注意事項と合わせて読む必要があります。リスク、不確実性および仮定に関する追加情報は、AmcorおよびBerryの最新の年次報告書（Form 10-K）に記載されているリスク要因を含む、AmcorおよびBerryのSECへの各提出書類（四半期報告書（Form 10-Q）およびその他のSECへの提出書類によって更新されたもの）に記載されています。
SIGNATURES
1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| AMCOR PLC | ||
| Dated: March 10, 2025 | By: | /s/ Damien Clayton |
| Name: | Damien Clayton | |
| Title: | Company Secretary | |
Exhibit 99.1
Introduction
2024年11月19日、アムコーはベリーと合併契約を締結した。本合併契約に従い、Merger SubはBerryと合併し、BerryはAmcorの完全子会社として存続する。ベリーの普通株式は現在ニューヨーク証券取引所に上場されています。本合併の完了後、ベリーの普通株式はNYSEから上場廃止となり、公的に取引されなくなります。
以下の2024年12月31日現在の未監査のプロフォーマ要約合併貸借対照表、2024年6月30日に終了した年度の未監査のプロフォーマ要約合併損益計算書、および2024年12月31日に終了した6ヶ月間の未監査のプロフォーマ要約合併損益計算書（以下「プロフォーマ財務諸表」）は、本合併および関連する金融取引（以下「金融取引」）の効果を考慮したものであり、以下の調整を含んでいます：
Merger
| · | アムコーの決算期に合わせて調整されたベリーの過去の財務情報の追加; |
| · | ベリーの過去の財務諸表の表示をAmcorの表示に合わせるための組替え; |
| · | 健康・衛生・スペシャリティーズ・グローバル不織布・フィルム事業（以下「HHNF事業」）の売却およびスペシャリティ・テープ事業（以下「スペシャリティ・テープ事業」）の売却に伴う過去の業績の削除。; |
| · | 本合併の完了に関連してベリーが行うことが要求される取引を反映した、ベリーの負債の削減; |
| · | 会計基準編纂書805「企業結合」（以下「会計基準編纂書805」）の規定に基づく取得法を適用し、ベリー普通株式の発行済株式総数の100％と引き換えに、総額約105億ドルの提示対価を反映させること。 |
| · | 合併に伴う取引費用 |
Financing Transactions
| · | Amcorによる無担保社債の発行; |
| · | Amcorおよび特定の子会社保証人が保証するブリッジ・ファシリティ。 |
| · | ベリーの未払い債務の一部を返済する。 |
AmcorとBerryは、本合併の財務分析を支援するため、以下のプロフォーマ財務諸表を提供します。プロフォーマ財務諸表は、最終規則であるRelease No.33-10786「買収および処分された事業に関する財務開示の改正」により改正されたレギュレーションS-Xの第11条に従って作成されたものであり、添付の注記と併せてお読みください。プロフォーマ財務諸表は、未監査のプロフォーマ要約結合貸借対照表については2024年12月31日に、未監査のプロフォーマ要約結合損益計算書については2023年7月1日に、2024年6月30日に終了する会計年度の未監査のプロフォーマ要約結合損益計算書および2024年12月31日に終了する6ヶ月間の未監査のプロフォーマ要約結合損益計算書については2024年12月31日に取引が完了したものとして、本合併および関連する本融資取引を効果的に行うために調整されたアムコーおよびベリーの過去の財務情報に基づいています。ベリーの過去の財務情報は、HHSセグメントの売却を織り込み、またAmcorの財務諸表表示と整合させるために一定の組替調整をしています。
The Pro Forma Financial Statements are derived from, and should be read in conjunction with (i) Amcor’s quarterly report on Form 10-Q for the period ended December 31, 2024, filed on February 5, 2025, (ii) Amcor’s quarterly report on Form 10-Q for the period ended September 30,2024年11月1日提出）、(iii) 2024年8月16日提出のAmcorの2024年6月30日に終了した事業年度に係るForm 10-Kによる年次報告書、(iv) 2023年9月30日に終了した事業年度に係るBerryのForm 10-Kによる年次報告書、(v)2023年8月9日に提出された2023年7月1日に終了した事業年度に係るベリーのForm 10-Qによる四半期報告書、(vi)2024年8月2日に提出された2024年6月29日に終了した事業年度に係るベリーのForm 10-Qによる四半期報告書、(vii)2024年6月30日に終了した事業年度に係るベリーのForm 10-Kによる年次報告書、2024年、(vii) 2024年11月26日に提出された2024年9月28日に終了した事業年度に関するベリーのForm 10-Kによる年次報告書、および(vii) 2025年2月5日に提出された2024年12月28日に終了した事業年度に関するベリーのForm 10-Qによる四半期報告書。
前述の過去の財務諸表はGAAPに準拠して作成されています。プロフォーマ財務諸表は、前述の過去の財務諸表およびプロフォーマ財務諸表の注記に記載されている前提条件および調整に基づいて作成されています。
プロフォーマ調整は、事実上裏付けがあり、上記の様々な取引に直接起因する入手可能な情報および方法論に基づくものであり、統合活動にかかる費用や、本合併により期待される将来の収益成長または業務シナジーの実現により生じる可能性のある利益を反映したものではありません。本合併の完了後、アムコーはベリーの会計方針の詳細な分析を行い、会計方針に適合させるために必要な調整を行います。Amcorは、このプロフォーマ財務諸表を作成するにあたり、予備的な会計方針の見直しを行いました。プロフォーマ調整は、現在入手可能な情報およびプロフォーマ財務諸表に対する添付の注釈に記載されている特定の仮定に基づいており、アムコーの経営陣はこの状況下で合理的であると考えています。実際の結果は、添付のプロフォーマ財務諸表内の仮定とは大きく異なる可能性があります。
プロフォーマ財務諸表は例示のみを目的として記載されており、上記の取引が想定日に完了した場合のAmcorの実際の連結貸借対照表または連結損益計算書を表すものではなく、また、将来の日付または期間における合併完了後の統合会社の連結貸借対照表または連結損益計算書を予測するものでもありません。
特に断りのない限り、プロフォーマ財務諸表および調整は百万単位で表示されています。また、AmcorとBerry社との間の過去の商業活動に関する取引は重要性が低いと判断されたため、プロフォーマ財務諸表には調整を加えていません。
未監査のプロフォーマ・コンバインド・バランス・シート
2024年12月31日現在
($ in millions)
| ヒストリカル・アムコー 2024年12月31日現在 | 2024年12月28日現在の調整後ベリー（脚注4) | 財務取引会計調整（脚注5) | Reference |
合併取引会計の調整（脚注5) | Reference |
Pro Forma Combined | ||||||||||||||||
| 資産 | ||||||||||||||||||||||
| 流動資産: | ||||||||||||||||||||||
| 現金および現金同等物 | $ | 445 | $ | 451 | $ | (242 | ) | (a), (b), (c) | $ | (83 | ) | (g) | $ | 571 | ||||||||
| 営業債権（貸倒引当金控除後 | 1,775 | 1,089 | - | - | 2,864 | |||||||||||||||||
| 棚卸資産（純額）: | ||||||||||||||||||||||
| Raw materials and supplies | 927 | 483 | - | - | 1,410 | |||||||||||||||||
| 仕掛品と完成品 | 1,199 | 845 | - | 135 | (f) | 2,179 | ||||||||||||||||
| 前払費用およびその他の流動資産 | 559 | 210 | - | - | 769 | |||||||||||||||||
| 流動資産合計 | 4,905 | 3,078 | (242 | ) | 52 | 7,793 | ||||||||||||||||
| 非流動資産: | ||||||||||||||||||||||
| 有形固定資産(純額) | 3,629 | 3,483 | - | 697 | (f) | 7,809 | ||||||||||||||||
| オペレーティング・リース資産 | 537 | 581 | - | - | 1,118 | |||||||||||||||||
| 繰延税金資産 | 145 | 109 | - | - | 254 | |||||||||||||||||
| その他の無形固定資産(純額) | 1,317 | 1,204 | - | 3,795 | (f) | 6,316 | ||||||||||||||||
| 営業権 | 5,273 | 4,103 | - | 2,564 | (i) | 11,940 | ||||||||||||||||
| Employee benefit assets | 34 | 22 | - | - | 56 | |||||||||||||||||
| その他非流動資産 | 325 | - | (1 | ) | (c) | - | 324 | |||||||||||||||
| 非流動資産合計 | 11,260 | 9,502 | (1 | ) | 7,056 | 27,817 | ||||||||||||||||
| 資産合計 | $ | 16,165 | $ | 12,580 | $ | (243 | ) | $ | 7,108 | $ | 35,610 | |||||||||||
| 負債および資本 | ||||||||||||||||||||||
| 現在の負債: | ||||||||||||||||||||||
| 1年以内に返済予定の長期借入債務 | $ | 13 | $ | 13 | $ | (2 | ) | (b) | $ | - | $ | 24 | ||||||||||
| 短期債務 | 91 | - | - | - | 91 | |||||||||||||||||
| Trade payables | 2,380 | 845 | - | - | 3,225 | |||||||||||||||||
| Accrued employee costs | 292 | 175 | - | - | 467 | |||||||||||||||||
| その他流動負債 | 1,121 | 751 | - | - | 1,872 | |||||||||||||||||
| 流動負債合計 | 3,897 | 1,784 | (2 | ) | - | 5,679 | ||||||||||||||||
| 非流動負債: | ||||||||||||||||||||||
| 長期借入金（1年以内返済予定分を除く | 6,837 | 6,948 | (37 | ) | (a), (b) | (27 | ) | (f) | 13,721 | |||||||||||||
| オペレーティング・リース負債 | 458 | 479 | - | - | 937 | |||||||||||||||||
| 繰延税金負債 | 553 | 411 | 32 | (c) | 879 | (h) | 1,875 | |||||||||||||||
| Employee benefit obligations | 200 | 158 | - | - | 358 | |||||||||||||||||
| その他非流動負債 | 429 | 409 | (198 | ) | (c) | - | 640 | |||||||||||||||
| 非流動負債合計 | 8,477 | 8,405 | (203 | ) | 852 | 17,531 | ||||||||||||||||
| 負債合計 | $ | 12,374 | $ | 10,189 | $ | (205 | ) | $ | 852 | $ | 23,210 | |||||||||||
| Shareholders’ equity: | ||||||||||||||||||||||
| 普通株式（額面0.01ドル) | ||||||||||||||||||||||
| Authorized (9,000 million shares) | ||||||||||||||||||||||
| 発行済み（それぞれ1,445百万株および1,445百万株) | $ | 14 | $ | 1 | $ | - | $ | 8 | (d), (e) | $ | 23 | |||||||||||
| 資本準備金の額 | 4,045 | 1,360 | - | 7,355 | (d), (e) | 12,760 | ||||||||||||||||
| Retained earnings (deficits) | 869 | 1,305 | (38 | ) | (b), (c) | (1,382 | ) | (d), (g) | 754 | |||||||||||||
| その他の包括損失累計額 | (1,134 | ) | (275 | ) | - | 275 | (d) | (1,134 | ) | |||||||||||||
| 自己株式（それぞれ1百万株および1百万株) | (10 | ) | - | - | - | (10 | ) | |||||||||||||||
| Total Amcor shareholders’ equity | 3,784 | 2,391 | (38 | ) | 6,256 | 12,393 | ||||||||||||||||
| 非支配持分 | 7 | - | - | - | 7 | |||||||||||||||||
| Total shareholders’ equity | 3,791 | 2,391 | (38 | ) | 6,256 | 12,400 | ||||||||||||||||
| 負債および株主資本合計 | $ | 16,165 | $ | 12,580 | $ | (243 | ) | $ | 7,108 | $ | 35,610 | |||||||||||
添付の注記はこれらのプロフォーマ財務諸表の不可欠な一部である。
未監査のプロフォーマ・コンディショナル・インフォメーション・ステイトメント
2024年6月期
(単位：百万ドル、1株当たりデータを除く)
| ヒストリカル・アムコー 2024年6月期 | ベリー 調整後 2024年6月期 (脚注4)) | 財務取引会計調整（脚注5) | Reference |
合併取引会計の調整（脚注5) | Reference |
Pro Forma Combined | ||||||||||||||||
| 売上高 | $ | 13,640 | $ | 9,651 | $ | - | $ | - | $ | 23,291 | ||||||||||||
| 売上原価 | (10,928 | ) | (7,743 | ) | - | (190 | ) | (ee) | (18,861 | ) | ||||||||||||
| 売上総利益 | 2,712 | 1,908 | - | (190 | ) | 4,430 | ||||||||||||||||
| 販売費及び一般管理費 | (1,260 | ) | (882 | ) | - | (250 | ) | (ee) | (2,392 | ) | ||||||||||||
| 研究開発費 | (106 | ) | (61 | ) | - | - | (167 | ) | ||||||||||||||
| 構造改革、減損およびその他の関連活動（純額 | (97 | ) | (151 | ) | - | (83 | ) | (ff) | (331 | ) | ||||||||||||
| Other income/(expenses), net | (35 | ) | - | - | - | - | (35 | ) | ||||||||||||||
| 営業利益 | 1,214 | 814 | - | (523 | ) | 1,505 | ||||||||||||||||
| 受取利息 | 38 | 29 | - | - | 67 | |||||||||||||||||
| 支払利息 | (348 | ) | (262 | ) | (54 | ) | (aa), (bb), (cc) | - | (664 | ) | ||||||||||||
| Other non-operating income/(expenses), net | 3 | (14 | ) | (6 | ) | (bb) | - | (17 | ) | |||||||||||||
| 税引前利益および持分法による投資損失 | 907 | 567 | (60 | ) | (523 | ) | 891 | |||||||||||||||
| 法人税等 | (163 | ) | (71 | ) | 15 | (dd) | 92 | (gg) | (127 | ) | ||||||||||||
| 持分法による投資損失（税引後 | (4 | ) | - | - | - | (4 | ) | |||||||||||||||
| 純利益 | $ | 740 | $ | 496 | $ | (45 | ) | $ | (431 | ) | $ | 760 | ||||||||||
| - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 非支配持分に帰属する純利益 | (10 | ) | - | - | - | (10 | ) | |||||||||||||||
| amcor plc に帰属する純利益 | $ | 730 | $ | 496 | $ | (45 | ) | $ | (431 | ) | $ | 750 | ||||||||||
| 1株当たり利益: | ||||||||||||||||||||||
| 基本的1株当たり利益 | $ | 0.51 | $ | 0.33 | ||||||||||||||||||
| 希薄化後1株当たり利益 | $ | 0.51 | $ | 0.32 | ||||||||||||||||||
添付の注記はこれらのプロフォーマ財務諸表の不可欠な一部である。
未監査のプロフォーマ・コンディショナル・インフォメーション・ステイトメント
2024年12月31日までの6ヵ月間
(単位：百万ドル、1株当たりデータを除く)
| ヒストリカル・アムコー 2024年3月期第2四半期累計期間 | 2024年12月期第2四半期累計調整後ベリー（脚注4) | 財務取引会計調整（脚注5) | Reference |
合併取引会計の調整（脚注5) | Reference |
Pro Forma Combined | ||||||||||||||||
| 売上高 | $ | 6,594 | $ | 4,812 | $ | - | $ | - | $ | 11,406 | ||||||||||||
| 売上原価 | (5,309 | ) | (3,848 | ) | - | (27 | ) | (eee) | (9,184 | ) | ||||||||||||
| 売上総利益 | 1,285 | 964 | - | (27 | ) | 2,222 | ||||||||||||||||
| 販売費及び一般管理費 | (610 | ) | (479 | ) | - | (128 | ) | (eee) | (1,217 | ) | ||||||||||||
| 研究開発費 | (55 | ) | (28 | ) | - | - | (83 | ) | ||||||||||||||
| 構造改革、減損およびその他の関連活動（純額 | (39 | ) | (82 | ) | - | - | (121 | ) | ||||||||||||||
| Other income/(expenses), net | 28 | - | - | - | 28 | |||||||||||||||||
| 営業利益 | 609 | 375 | - | (155 | ) | 829 | ||||||||||||||||
| 受取利息 | 20 | 18 | - | - | 38 | |||||||||||||||||
| 支払利息 | (167 | ) | (155 | ) | (16 | ) | (aaa), (bbb), (ccc) | - | (338 | ) | ||||||||||||
| Other non-operating income/(expenses), net | (2 | ) | 11 | (26 | ) | (ccc) | - | (17 | ) | |||||||||||||
| 税引前利益および持分法による投資損失 | 460 | 249 | (42 | ) | (155 | ) | 512 | |||||||||||||||
| 法人税等 | (101 | ) | (41 | ) | 10 | (ddd) | 32 | (fff) | (100 | ) | ||||||||||||
| 持分法による投資損失（税引後 | 1 | - | - | - | 1 | |||||||||||||||||
| 純利益 | $ | 360 | $ | 208 | $ | (32 | ) | $ | (123 | ) | $ | 413 | ||||||||||
| 非支配持分に帰属する純利益 | (6 | ) | - | - | - | (6 | ) | |||||||||||||||
| amcor plc に帰属する純利益 | $ | 354 | $ | 208 | $ | (32 | ) | $ | (123 | ) | $ | 407 | ||||||||||
| 1株当たり利益: | ||||||||||||||||||||||
| 基本的1株当たり利益 | $ | 0.25 | $ | 0.18 | ||||||||||||||||||
| 希薄化後1株当たり利益 | $ | 0.24 | $ | 0.18 | ||||||||||||||||||
添付の注記はこれらのプロフォーマ財務諸表の不可欠な一部である。
NOTE S プロフォーマ財務諸表へ
1.DESCRIPTION OF THE TRANSACTIONS
Merger
2024年11月19日、アムコーは本合併契約を締結し、これに基づきアムコーはベリーを全株式取引で買収する。本合併の買収価格は、効力発生時点におけるベリーの普通株式1株あたり7.25株のAmcor普通株式への転換に基づく約87億ドルの株式対価と、本合併の完了時に返済が要求される額面約18億ドルの借入金で構成される予定です。このプロフォーマ財務諸表において、アムコーは、2025年2月14日の営業終了時点における発行済ベリー普通株式、ベリー普通株式1株当たりの価格、およびアムコー普通株式1株当たりの価格を用いて株式取得価格を算定しました。
Financing Transactions
Amcor は、本合併の完了に伴い、支配権変更条項に従って支払いが発生するベリーの未払い債務枠およびデリバ ティブ契約の一部を返済するため、本合併の完了前に無担保債券（以下「債券」および当該債券の発行を「デッ トファイナンス」といいます）を発行する予定です（以下「特定ベリーの債務借り換え」といいます）。当債券は、合併が完了しない場合、債券元本総額の 101％に相当する償還価格で強制償還されます。Amcor はまた、Goldman Sachs Bank USA、UBS AG Stamford Branch、UBS Securities LLC およびその他特定の金融機関（以下「貸出人」）との間で、貸出人が 22 億ドルを上限とするブリッジファシリティ（以下「ブリッジファシリティ」）の提供を確約するコミットメントレター（以下「デットコミットメントレター」）を締結しました。Amcor は、特定ベリー債務の借り換えの資金調達に間に合うように債券を発行し、この取引が完了するま で、ブリッジ・ファシリティに 4 億 5,000 万ドルのコミットメントを維持する予定です。本債務調達が完了しない場合、または本債務調達から特定ベリーの借り換えに十分な資金が得られない場合、Amcorはブリッジ・ファシリティを利用して特定ベリーの借り換え資金を調達します。ブリッジ・ファシリティの利用は、(i)本合併の完了、(ii)特定ベリー債務の借り換えの実質的な同時実行、(iii)デット・コミットメント・レターに記載されたブリッジ・ファシリティに関する最終書類の締結および交付など、一定の慣習的条件が満たされることを条件とします。
ベリーの過去の負債は2024年12月28日現在81億ドルで、そのうち約70億ドルは本合併で取得する。残りの11億ドルは、2025年1月に満期を迎え返済された7億ドルと、スペシャルティテープ事業の売却収入を含むベリーの手元資金から返済される予定の4億ドルです。さらに18億ドルについては、本合併の完了と同時に、本債務ファイナンスの手取金および利用可能な現金資源を用いて返済する予定です。
2.BASIS OF PRESENTATION
プロフォーマ財務諸表は、最終規則である公開草案第 33-10786 号「買収および処分された事業に関する財務開示の改正」により改正されたレギュレーション S-X 第 11 条に従って作成されており、添付の注記と併せて読む必要があります。プロフォーマ財務諸表は、未監査のプロフォーマ要約結合貸借対照表については2024年12月31日に、未監査のプロフォーマ要約結合損益計算書については2023年7月1日に、2024年6月30日に終了する会計年度の未監査のプロフォーマ要約結合損益計算書および2024年12月31日に終了する6ヶ月間の未監査のプロフォーマ要約結合損益計算書については2024年12月31日に、それぞれの取引が完了したと仮定して、本合併および本融資取引を効果的に行うように調整されたAmcorおよびBerryの過去の財務情報に基づいています。Amcorの2024年会計年度は2024年6月30日に終了しましたが、ベリーの2024年会計年度は2024年9月28日に終了しました。ベリーの決算期がAmcorと異なるため、プロフォーマ財務諸表は以下のように作成されています：
| · | 2024年12月31日現在の未監査の要約結合貸借対照表は、2024年12月31日現在のAmcorの未監査連結貸借対照表と2024年12月28日現在のベリーの監査済み連結貸借対照表を結合したものです。アムコーの経営陣は、ベリーの過去の財務情報の日付と2024年12月31日の間の3日間のずれは重要でないと判断しています。 |
| · | 2024年6月期の未監査の要約連結損益計算書は、2024年6月期のAmcorの監査済みの連結損益計算書と、2024年6月期のベリーの未監査の連結損益計算書を結合したものです。ベリーの2024年6月期の未監査連結損益計算書は、2023年9月30日に終了した年度および2024年6月29日に終了した9ヶ月間の業績を合算し、2023年7月1日に終了した9ヶ月間の業績を控除したものです。Amcorの経営陣は、ベリーの過去の財務情報の日付と2024年6月30日の間の1日のずれは重要でないと判断しています。 |
| · | 2024年12月31日に終了する6ヶ月間の未監査の要約連結損益計算書は、Amcorの2024年12月31日に終了する6ヶ月間の未監査の連結損益計算書とBerryの2024年12月28日に終了する6ヶ月間の未監査の連結損益計算書を結合したものです。ベリーの未監査連結損益計算書は、2024年9月期の業績から2024年6月29日に終了した9ヶ月間の業績を控除し、2024年12月28日に終了した3ヶ月間の業績を合算したものです。Amcorの経営陣は、ベリーの過去の財務情報の日付と2024年12月31日の間の3日間のずれは重要でないと判断しています。 |
ベリーの過去の財務諸表の集計の詳細については、注記4「ベリーの連結貸借対照表および損益計算書ならびにHHSセグメント処分の再分類」をご参照ください。
過去の財務諸表は、米国で一般に公正妥当と認められた会計原則に従って作成されています。プロフォーマ財務諸表は、前述の過去の財務諸表、ならびに本プロフォーマ財務諸表の注記4「ベリーの連結貸借対照表および損益計算書ならびにHHSセグメント処分の再分類」および注記5「プロフォーマ財務諸表の調整」に記載されている前提条件および調整に基づいて作成されています。プロフォーマ調整は、事実上裏付けがあり、本合併および本融資取引に直接起因する、報告された入手可能な情報および方法論に基づいており、統合活動にかかる費用や、本合併により期待される将来の収益成長または業務上のシナジーの実現により生じる可能性のある便益を反映したものではありません。
プロフォーマ財務諸表の作成に使用された会計方針は、本共同委任状/目論見書に参考として組み込まれた、2024年6月30日に終了した年度およびその後の未監査の中間期におけるアムコーの監査済み連結財務諸表に記載されているものです。アムコーは、プロフォーマ財務諸表の比較可能性を達成するために調整が必要かどうかを判断するため、ベリーの会計方針について予備的な検討を行いました。Amcorは、AmcorとBerry社の会計方針の間に、買収会計の適用後も存在し続けるような重要な差異を認識していません。本合併の完了後、アムコーはベリーの会計方針の詳細な分析を行い、合併後の財務諸表をアムコーの会計方針に合わせるために必要な調整を行う予定です。
未監査のプロフォーマ要約結合貸借対照表および未監査のプロフォーマ要約結合損益計算書において、Amcorの財務諸表表示に合わせるため、ベリーの過去の表示に組替調整が行われています。組替調整の詳細については、注記4「ベリーの連結貸借対照表および損益計算書ならびにHHSセグメント処分の組替」をご参照ください。
Accounting for the Merger
プロフォーマ財務諸表は、本合併が会計基準編纂書805に基づき、Amcorを取得企業として取得法により会計処理されると仮定して作成されています。会計基準編纂書805に従い、Berry社の取得原価は、取得日における会計基準編纂書820「公正価値の測定」（以下「会計基準編纂書820」）に従って決定された見積公正価値に基づいて、取得した有形・無形資産および引き受けた負債に配分されます。取得価額が取得した純資産の見積公正価値を超過する場合は、その超過額はのれんとして計上される。
会計基準編纂書820は、公正価値を定義し、公正価値測定の枠組みを確立し、公正価値測定に使用されるインプッ トの観察可能性のレベルに優先順位を付け、ランク付けした公正価値ヒエラルキーを規定している。ASC820では、公正価値は「測定日における市場参加者間の秩序ある取引において、資産を売却するために受け取るであろう価格、または負債を移転するために支払うであろう価格」と定義されている。これは資産または負債の評価における出口価格の概念である。さらに、市場参加者は、資産または負債の主要な（または最も有利な）市場における買い手と売り手であると仮定される。非金融資産の公正価値測定は、これらの市場参加者による最高最善の利用を前提としている。これらの公正価値測定の多くは、非常に主観的である可能性があり、同じ事実や状況に対して合理的な判断を適用する他の専門家が、代替的な見積もり金額の範囲を策定し、支持する可能性がある。
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