GridAI Technologies Corp.の適時開示・重要契約・上場廃止・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, DC 20549

FORM 8-K

現行レポート

の第13項または第15項（d）に準拠しています。

1934年証券取引所法

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年3月3日

	Entero Therapeutics, Inc.
	(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア		001-37853		46-4993860
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(IRS Employer Identification No.)

777 Yamato Road, Suite 502

Boca Raton, Florida

33431

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む(561) 589-7020

Not Applicable

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

¨	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

¨	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

¨	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

¨	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

Trading Symbol(s)

掲載されている各取引所の名称

registered

普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル

ENTO

Nasdaq Capital Market

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

Item 1.01. 重要な確定契約の締結

CEO契約、CFO契約、および取締役契約（以下に定義）に関して下記項目5.02に記載された情報は、参照により本項目1.01に組み込まれる。

Item 3.01 上場廃止、または継続的な上場規則・基準の不充足に関するお知らせ

ナスダック最低入札価格要件の遵守

2024年9月11日に米国証券取引委員会に提出したフォーム8-Kカレントレポートにて開示済みですが、Entero Therapeutics, Inc.（以下、「当社」）は、2024年9月6日、The Nasdaq Stock Market LLC（以下、「ナスダック」）の上場資格スタッフより、当社の普通株式（額面0.当社は、ナスダック上場規則5550(a)(2)に定める、ナスダック・キャピタル・マーケットへの上場継続のために1株当たり1.00ドルの最低入札価格を維持する要件（以下「最低入札価格要件」）を、過去30営業日の当社の普通株式（額面0.0001ドル）の終値に基づいて現在遵守していないことが、ナスダック上場資格スタッフにより示されました。ナスダック上場規則5810(c)(3)(A)に従い、当社は最低入札価格要件の遵守を回復するために2025年3月5日まで180日間の猶予を与えられた。

2025年3月6日、当社はナスダックから、ナスダック上場規則5810(c)(3)(A)に従い、最低入札価格要件の遵守を回復するために2025年9月1日まで180日間の延長が認められたことを通知する書簡（以下「延長通知」）を受領しました。2025年9月1日より前のいずれかの時点で、当社普通株式の買値が1株当たり1.00ドル以上で10取引日以上連続して終値となった場合、当社は最低入札価格要件を再び遵守することになります。

本延長通知は、ナスダック・キャピタル・マーケットにおける当社普通株式の上場に直ちに影響を及ぼすものではなく、証券取引委員会に対する当社の報告義務に影響を及ぼすものではありません。180日間の延長期間中に最低入札価格要件への準拠が回復しなかった場合、ナスダックは当社に対し、当社普通株式の上場廃止を書面で通知します。その際、当社は、適用されるナスダック上場規則に定める手続きに従い、上場廃止の決定を不服として公聴会に訴えることができます。ただし、当社がナスダックによる上場廃止決定を不服としてヒアリング・パネルに提訴した場合、当該提訴が成功するという保証はありません。また、当社が2025年9月1日までの180日間の追加遵守期間中に最低入札価格要件の遵守を回復する保証も、その他のナスダック上場要件の遵守を維持する保証もありません。

当社は、当社普通株式の終値を監視する意向であり、適切な場合には、最低入札価格要件への準拠を回復するために利用可能なオプションの実施を検討する可能性があります。

ナスダック年次総会規則の遵守

2025年1月13日に米国証券取引委員会（SEC）に提出したForm 8-KのCurrent Reportで開示済みですが、当社は2025年1月7日にナスダックから、当社の決算期末から12ヶ月以内に年次株主総会を開催することを義務付けるNsadaq上場規則5620(a)（以下「年次総会規則」）を遵守していないとの正式な通知を受けました。

2025年2月21日、当社は、年次株主総会規則を遵守しなくなった状況と、遵守を回復するための計画を記載した遵守計画をスタッフに提出しました。スタッフは2025年3月3日付の書簡で、年次株主総会を開催することにより年次株主総会規則を遵守するよう、2025年6月30日まで延長することを決定した。

この書簡は、その他の上場継続要件を遵守することを条件として、当社のナスダック上場継続に直ちに影響を与えるものではない。

Item 5.02. 取締役および一部の役員の退任

サラ・ロマノの最高財務責任者辞任について

2025年3月3日、サラ・ロマノ氏は2025年3月7日付けで当社の最高財務責任者を辞任することを当社に通知した。ロマノ氏の辞任の理由は、当社の業務、方針、慣行、財務報告、統制に関する意見の相違によるものではありません。

アンナ・スコウロンを最高財務責任者に任命

ロマノ氏の辞任に伴い、当社は2025年3月3日、アンナ・スコウロン氏を2025年3月7日付（以下「発効日」）で当社の最高財務責任者（CFO）に任命した。

アンナ・スコウロン（CPA、CA）は、2015年に設立されたSkowron Accounting Professional Corporationのプリンシパル。14年以上の会計関連経験を持ち、財務報告、コンプライアンス、コーポレート・ガバナンス、ビジネス戦略を専門とする。以前は、北米に拠点を置く多国籍テクノロジー・プロバイダーでグローバル・ファイナンシャル・コントローラーを務めた。また、世界的な鉄鋼会社で北米全域の連結報告を管理していました。また、複数の業界において、さまざまな企業買収や資金調達において重要な役割を果たしました。トロント大学で会計・経済学を専攻し、商学・ファイナンスの学士号を取得。2014年にオンタリオ勅許会計士協会の会員となる。

スカウロン氏の任命に関連して、当社はコンサルティング契約（以下「CFO契約」）を締結し、これに基づきスカウロン氏は発効日から月額8,333ドルの報酬を受け取ることになりました。当社はまた、デラウェア州一般会社法（「DGCL」）で認められている最大限の範囲で、当社の最高財務責任者としての立場からスコウロン氏を弁護し、補償し、スコウロン氏を含む当社の役員および取締役が当社のために誠実に職務を遂行した結果、DGCLで認められているすべての行為について補償する方針を維持するものとします。CFO 契約に関する前述の説明は完全なものではなく、別紙 10.1 として添付され、参照することにより本契約に組み込まれる CFO 契約の条項によってその全体が修飾されます。

スコウロン氏が当社の役員に選任されたことに基づく、スコウロン氏とその他の人物との間の取り決めや合意はありません。また、スコウロン氏と当社の取締役または執行役員との間に家族関係はなく、スコウロン氏はレギュレーションS-Kの項目404(a)に従って開示が義務付けられている取引において直接的または間接的な重要利害関係を有していません。

リチャード・パオロンのCEO就任に関するコンサルティング契約締結

2025年2月12日に米国証券取引委員会（SEC）に提出したForm 8-KのCurrent Reportで開示済みですが、当社はリチャード・パオローネ氏を暫定最高経営責任者（CEO）兼取締役会会長に任命しました。その後、当社は2025年3月6日、パオローン氏のCEOとしての役割に関連するコンサルティング契約（「CEO契約」）を2025年2月12日付で締結し、これに基づきパオローン氏は月額12,500ドルの報酬を受け取ることになりました。当社はまた、デラウェア州一般会社法（以下、「DGCL」）で認められる最大限の範囲で、最高経営責任者としてのパオローン氏を弁護し、補償し、パオローン氏を含む当社の役員および取締役が当社のために誠実に職務を遂行した結果、DGCLで認められるすべての行為について補償する方針を維持します。CEO契約に関する前述の説明は完全なものではなく、別紙10.2として添付され、参照することにより本書に組み込まれるCEO契約の条項によってその全体が修飾されます。

当社取締役との契約締結について

2025年2月6日および2025年2月12日に米国証券取引委員会に提出したForm 8-KのCurrent Reportで開示済みですが、当社は特定の取締役（Manpreet Uppal氏、Richard Paolone氏、Eric Corbett氏）を取締役会に選任していました。2025年3月6日、当社はマンプリート・ウパル氏、リチャード・パオローン氏、エリック・コルベット氏、エド・ボルコウスキー氏、ジャック・サイエージ氏の5名の取締役それぞれと、2025年2月12日付で当社の取締役としての職務に関する契約（以下「取締役契約」）を締結しました。取締役契約に従い、各取締役は月額2,500ドルの現金報酬を受け取る権利を有し、毎月月初に支払われる。取締役契約に基づき、当社はまた、当社が事前に承認した合理的な業務関連費用を各取締役に払い戻しますが、かかる承認は不当に留保されるものではありません。前述の取締役契約に関する説明は完全なものではなく、取締役契約の条項によってその全体が修飾されます。取締役契約の書式は別紙10.3として添付され、参照することによりここに組み込まれます。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits.

Exhibit No.		Description
10.1		2025年3月6日付、アンナ・スコウロンを最高財務責任者に任命するための、当社とスコウロン・アカウンティング・プロフェッショナル・コーポレーションとの間のコンサルティング契約。
10.2		当社と2818390オンタリオ社との間で2025年3月6日付で締結された、リチャード・パオローンを当社の最高経営責任者に任命するためのコンサルティング契約。
10.3		当社と当社取締役との間の2025年3月6日付取締役契約の書式。
104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	Entero Therapeutics, Inc.

March 7, 2025	By:	/s/ Richard Joel Paolone
	Name:	Richard Joel Paolone
	Title:	Interim Chief Executive Officer

EX-10.1 2 tm258554d1_ex10-1.htm EXHIBIT 10.1

Exhibit 10.1

CFO CONSULTING AGREEMENT

本 CFO コンサルティング契約は、2025 年 3 月 6 日付で Entero Therapeutics, Inc.（デラウェア州法人）（以下「当社」）とカナダ・オンタリオ州法人 Skowron Accounting Professional Corporation（以下「コンサルタント」）との間で締結されるものです。

当社は、本契約の条件に従い、コンサルタントに対し、別紙Aに記載された特定のコンサルティングサービス（以下「本サービス」という。;

コンサルタントは、非雇用の最高財務責任者として本業務を遂行するため、コンサルタントの社長であるAnna Skowron（以下「被指名人」という；

当社の取締役会（以下「取締役会」）は、以下に定める条件に従い、被指名者を当社の最高財務責任者に任命した。

被指名人は、最高財務責任者として必要な技能および資格を有しており、以下に定める条件に従い、最高財務責任者を務めることに同意した。

従って、上記の前提条件およびその他の正当かつ貴重な対価を考慮し、その受領と十分性をここに認め、本契約の当事者は以下の通り合意する。:

Independent Consultant.

本契約の期間中、コンサルタントは、勤勉かつ専門的に業務を遂行し、適用される全ての法令を遵守します。当社は、取締役会の決定により、コンサルタントをここに雇用し、コンサルタントはコンサルタントとして当社に奉仕する。本契約の期間中、被指名人は、当社の非雇用最高財務責任者（CFO）を務めます。当社は、被指名人が CFO として正式に任命され、本契約の期間中、当社の執行役員として留まることを確認します。

任務、期間、報酬。コンサルタントの雇用期間、報酬およびその支払いに関する規定は、添付の別紙Bに詳述されており、コンサルタントは随時書面により変更することができ、会社はこれに同意するものとし、これらを総称してここに参考として援用する。

経費。但し、コンサルタントが当該費用を負担した月の翌月末日までに適切な立証書類を提出した場合に限る。

守秘義務。コンサルタントは、本契約期間中、当社が所有またはライセンス供与する、及び/又は当社の事業運営に関連して当社が使用する様々な企業秘密、発明、技術革新、プロセス、情報、記録及び仕様（当社の事業及び製品プロセス、方法、顧客リスト、口座及び手順を含むがこれらに限定されない）にアクセスし、これらを知ることになることを認める。コンサルタントは、本契約の期間中、またはその後いつでも、当社との本契約の過程で必要とされる場合を除き、上記のいずれについても、直接的または間接的に開示しないこと、またはいかなる方法においても使用しないことに同意します。当社の業務に関するすべてのファイル、記録、文書、設計図、仕様書、情報、書簡、メモ、メディアリスト、アートワーク/クリエイティブ原画、ノート、および同様のアイテムは、コンサルタントが作成したか、またはコンサルタントが所有するようになったかにかかわらず、当社の独占的な所有物であるものとする。コンサルタントは、当社の書面による事前の許可なく、上記のいかなるコピーも保持しないものとする。本契約が終了した場合、又は会社から要求があった場合、コンサルタントは、所有又は管理している全てのファイル、記録、文書、仕様書、情報及びその他の物品を直ちに会社に引き渡すものとする。コンサルタントは、第4項のすべての制限が合理的かつ有効であることを確認し、会社による厳格な執行に対する抗弁は、コンサルタントによって放棄されるものとする。本条項の規定は、本契約の終了後も有効に存続するものとする。

利害の対立、職務の遂行。コンサルタントは、本契約の締結が自由であり、本契約がコンサルタント、その人員または所有者と第三者との間の契約条件に違反しないことを表明する。さらに、コンサルタントは、サービスを提供するにあたり、所有権を持たない発明、発見、開発、改良、技術革新、企業秘密を利用しないものとする。

その他の事業活動：コンサルタントは、本契約期間中、当社と利害の対立を生じさせるような事業、取引、職業、その他の活動に従事しておらず、また従事していないことに同意する。本契約の有効期間中、そのような利益相反が実際に発生した場合、または発生する可能性がある場合、コンサルタントは直ちに書面にて当社に通知するものとする。当社が、その独自の裁量により、当該紛争が重大であると判断した場合、当社は、別紙Bの「契約期間」の規定に従って書面で通知することにより、本契約を直ちに終了させることができる。

補償及びD&O保険：Consultantは、本契約に基づきConsultantに支払われる全ての報酬に適用される源泉徴収税、米国税、カナダ税、その他の税金、及びConsultantの自営業、フランチャイズ税、労災保険加入要件、米国移民ビザ要件に関して適用される全ての労働及び雇用要件を遵守する全責任を負うものとします。Consultantは、Consultantに支払われた報酬に関して、関連する税務当局が会社に課した源泉徴収税に対する責任、またはその査定を含むがこれに限定されない、そのような源泉徴収税、労働または雇用要件に関する請求または罰則に対する責任、またはその査定から会社を補償し、防御し、損害を与えないものとする。

上記にかかわらず、当社は、デラウェア州一般会社法 (DGCL) で認められている最大限の範囲で、被指名者を当社の最高財務責任者として弁護し、補償するものとします。当社はまた、適切なレベルの役員賠償責任補償を維持し、適用される慣例に従って当社の定款または設立証明書にそのような条項を含めるなど (ただし、これに限定されない)、当社のために職務を誠実に遂行した DGCL で認められているすべての行為について、被指名者を含む (ただし、これに限定されない) 当社の役員および取締役を補償する方針を維持するものとします。補償の権利は、本契約の終了後も存続するものとする。

独立請負人。本契約は、いかなる目的においても、コンサルタントまたは被指名人を当社の従業員、パートナー、代理人、合弁事業者とするものではありません。コンサルタントは、当社との関係において独立したコンサルタントであり、今後もそうあり続けます。コンサルタントは、当社から IRS フォーム 1099 を受け取り、連邦税、州税、地方税はすべてコンサルタントが単独で責任を負うものとします。コンサルタントまたは被指名人は、休暇手当、病気休暇、退職手当、社会保障、労働者災害補償、健康手当、障害手当、失業保険、またはいかなる種類の従業員手当についても、本契約またはその他の方法で会社に対して請求することはできません。コンサルタントは、年金/退職金制度への拠出金、雇用保険料、労働者災害補償保険料を含むがこれらに限定されない、コンサルタントの未払税金、その他の料金及び手数料が会社に請求された場合、会社が実際に負担したすべての査定、損失、または罰則から会社を免責することに同意する。

継承者および譲受人。本契約のすべての条項は、本契約の当事者およびそれぞれの相続人（存在する場合）、後継者、および譲受人を拘束し、その利益となるものとする。

10.

法の選択。本契約の有効性、条項の解釈、および本契約の当事者の権利と義務の解釈については、ニューヨーク州法が適用されるものとします。

11.

仲裁。本契約の条項またはその解釈に起因する論争は、米国仲裁協会の規則に従ってニューヨークで解決されるものとし、裁定に基づく判決は、その管轄権を有するいずれの裁判所でも下すことができる。

12.

管轄権への服従。各当事者は、取消不能の形で、ニューヨーク州の裁判所の管轄権に服する。

13.

見出し。セクションの見出しは本契約の一部とはみなされず、本契約の内容の完全かつ正確な説明を意図するものではありません。

14.

権利放棄。一方の当事者が他方の当事者による本契約のいずれかの条項の違反を放棄しても、それは継続的な放棄として機能せず、また解釈されないものとします。

15.

譲渡。コンサルタントは、本契約に定める場合を除き、当社の書面による事前の同意がない限り、本契約に基づく権利を譲渡し、または本契約に基づく義務の履行を委任してはならない。

16.

通知。本契約に基づき必要または許可されるすべての通知は、書面により行われるものとし、(a) 直接配達された場合、または同日配達の宅配便で配達された場合、(b) 書留郵便または配達証明郵便で郵送後 3 営業日目に配達された場合、郵便料金前払い、受領証の返送を要求された場合、(c) 前払い夜間速達サービス (例: FedEx、UPS) で送付された場合は配達時に、(d) 電子メールで送付され、受信当事者が書面による受領確認を受領した場合は受領したものとみなされるものとします、(c)前払いの夜間速達サービス（例：FedEx、UPS）で送付された場合の配達時、または(d)電子メールで送付され、送付当事者が受領当事者による書面による確認を受領した場合。ただし、自動化された電子メールによる配達確認または受領確認は、このような確認には該当しないものとします。

17.

変更または修正。本契約の修正、変更、または変更は、本契約の当事者によって署名された書面でない限り、有効ではない。

18.

正本。本契約は、原本または電子的に締結することができ、また、任意の数の副本を作成することができ、各副本は原本とみなされ、これらを合わせると同一の文書を構成するものとする。電子的に提供された署名は、原本の署名とみなされるものとする。

19.

完全合意。本契約は、本契約の主題に関する両当事者の完全な理解を規定するものであり、書面または口頭を問わず、本契約に含まれる事項に関する以前のすべての合意、約束、声明、表明、交渉、および理解に優先する。コンサルタントと被指名人はそれぞれ、当社との先行契約（総称して「先行契約」）に基づく現在及び将来の請求権を放棄することに同意する。コンサルタントは、従前契約がすべての点で解除され、従前契約に基づいてコンサルタントまたは被指名人に支払われるべき金額はなく、コンサルタントと被指名人はそれぞれ従前契約に基づいて他のいかなる利益を受ける権利もないことを認めます。

20.

条項の執行不能。本契約のいずれかの条項またはその一部が無効かつ執行不能であると判断された場合でも、本契約の残りの部分は完全に効力を有するものとします。

[Signature Page Follows]

その証として、下記署名者は、上記の最初に書かれた日および年の日付をもって本契約を締結した。

Entero Therapeutics, Inc.		Skowron Accounting Professional Corporation

By:	/s/ Richard Paolone	By: /s/ Anna Skowron
Name:	Richard Paolone	Name: Anna Skowron
Title:	Interim Chief Executive Officer

Designee

By:	/s/ Anna Skowron
Name:	Anna Skowron

EXHIBIT A

DESCRIPTION OF SERVICES

コンサルタントは、当社に対して以下のサービスを提供することに同意する。:

Skowron Accounting Professional Corporation（以下「コンサルタント」）は、SECに提出する四半期および年次財務諸表、Form 8-K、10-Q、10-K、およびその他必要とされる提出書類の作成における会計監督を含むがこれに限定されない、最高財務責任者に通常要求されるすべての職務を遂行する。

コンサルタントは、経営陣や投資家向けの財務情報の作成やレビュー、法人税申告書の作成に必要な報告書の提供など、会社の監督、最善の会計慣行に関する支援、その他のサービスを提供する。コンサルタントの職務には以下のものが含まれるが、これらに限定されるものではない：

被指名者にCFOとしてSEC規制当局への提出書類に署名させる;

会社および監査委員会の承認ならびに会社の内部統制手続きに基づき、現金支払および給与支払を解除する。;

既存の経理部門のプロセスと業務を監督する;

米国会計基準に準拠した正確な財務記録と会計を監視する。;

財務実績を監視・分析し、報告書を作成し、業績向上のための提言を行う。;

月次および四半期決算手続きと報告の監督;

四半期報告書および年次報告書に使用されているスケジュールの確認;

Resolve day-to-day transactional issues;

取引および裏付け文書に関する監査人の要請を監督する。;

キャッシュフロー管理／予測および戦略的プランニングの支援;

経営陣、監督機関または証券取引所からの財務情報に関するすべての要請にタイムリーに対応する。;

第三者給与支払業者の給与報告書および税務申告書のレビュー;

経営陣による会計活動の見直し、努力、統制を支援する。;

組織の効率と費用対効果を改善するための提言を行う。

予算作成に必要なデータの作成を補助する。

コンサルタントは、当社のCEO及び監査委員会委員長に直接報告し、本契約に基づく職務の遂行に関して監査委員会委員長が指名するその他の者に報告し、また、当社が合理的に要求し、コンサルタントが同意するその他の職務を遂行するものとします。

EXHIBIT B

TERM AND TERMINATION:

本契約は、2025年3月7日に発効するものとし、コンサルタントが何らかの理由で10営業日以上前に当社に通知して解約しない限り、当社の裁量により1ヶ月単位で更新されるものとする。当社は、理由の如何を問わず、10営業日前までに通知することにより、本契約を終了させることができる。中途解約の場合、当社は、コンサルタントに対し、中途解約の日までに完了したサービスに対する報酬を日割りで支払うものとします。

COMPENSATION:

当社はコンサルタントに対し、月額8,333.33ドルの報酬を支払う。この報酬は定期的に見直され、当社の裁量で調整される。

EX-10.2 3 tm258554d1_ex10-2.htm EXHIBIT 10.2

Exhibit 10.2

非雇用最高経営責任者のコンサルティング契約

本コンサルティング契約（以下「本契約」）は、2025 年 3 月 6 日付、2025 年 2 月 12 日（以下「発効日」）付けで、Entero Therapeutics, Inc.（デラウェア州法人）（以下「当社」）と 2818390 Ontario Corp.（カナダ・オンタリオ州法人）（以下「コンサルタント」）との間で締結される。

当社は、本契約の条件に従い、コンサルタントに対し、別紙aに記載された特定のコンサルティングサービス（以下「本サービス」という。;

コンサルタントは、コンサルタントの社長であるリチャード・パオローン（以下「被指名人」）を、非雇用の最高経営責任者兼取締役会会長として本業務を遂行するよう指定した；

当社の取締役会（以下「取締役会」）は、以下に定める条件に従い、被指名人を取締役会長兼最高経営責任者に任命した。

被指名人は、取締役会長および最高経営責任者として必要な技能および資格を有しており、以下に定める条件に従い、その職務を務めることに同意した。

従って、上記の前提条件およびその他の正当かつ貴重な対価を考慮し、その受領と十分性をここに認め、本契約の当事者は以下の通り合意する。:

Independent Consultant.

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