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SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, DC 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年2月25日
ウェイストマネジメント社
(憲章で指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 1-12154 | 73-1309529 | ||
| (州またはその他の法人設立管轄地) | (Commission File Number) | (IRS Employer Identification No.) |
| 800 capitol street, suite 3000, houston, texas | 77002 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む(713) 512-6200
(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ¨ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ¨ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ¨ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ¨ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class | Trading Symbol(s) | 登録されている各取引所の名称 |
| 普通株式、額面0.01ドル | WM | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ¨
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨
Item 5.02 取締役および一部の役員の退任
年次報奨は、2025年2月25日、当社取締役会の経営能力開発・報酬委員会（以下「委員会」）の決定に従い、当社の最新の委任状で特定されたWaste Management, Inc.（以下「当社」）の各指名執行役員（以下「執行役員」）に付与されました。
ジェームズ・C・フィッシュ・ジュニア社長兼最高経営責任者、ジョン・J・モリス・ジュニア上級副社長兼最高執行責任者、デヴィナ・A・ランキン上級副社長兼最高財務責任者、タラ・J・ヘマー上級副社長兼最高サステナビリティ責任者、ラファエル・E・カラスコ上級副社長（企業戦略担当）兼WMヘルスケアソリューションズ社長の各役員は、当社の2023年株式インセンティブ・プランに基づき、パフォーマンス・シェア・ユニット（PSU）およびストックオプションを受領しました。各役員に付与されたPSUの数は以下の通り：フィッシュ43,636株、モリス11,272株、ランキン9,818株、ヘマー7,636株、カラスコ7,636株。PSUの重要な条件は以下の通り。
| PSUs | ||
| Performance Calculation Date (“PCD”) | 2027年12月31日現在。実際の達成度（「支払日」）が委員会により認定された後、報奨（もしあれば）が支払われる。 | |
| Performance Measure | psuの50%はキャッシュフロー創出業績評価指標を、psuの50%はs&p500種に対する総株主利益率（total shareholder return）業績評価指標を、それぞれ別紙10.1として提出された報奨契約書に記載されているとおり設定する。 | |
| Range of Possible Awards | 目標金額の0～200％、および達成された実績に応じて未払配当金相当額を支払う。 | |
| Termination of Employment | pcdを通じて参加者が現役であり続けたと仮定した場合の実績に基づき、支払日に全額を支払うことができる。 | |
| pcd前の死亡・障害 | ||
| pcd前の不本意な解雇や自主退職について | Immediate forfeiture. | |
| pcd前の原因によるもの以外の不本意な解雇 | 実績に応じて支払日に支払われ、雇用終了前に完了した業績期間の部分に応じて比例配分される。 | |
| pcd前の退職（賞与契約書に定義されている）。 | 退職が2025年12月31日以降に発生した場合、参加者がPCDを通じて現役従業員であり続けた場合と同様に、実績に基づいて支払日に全額支払われる。2025年12月31日以前に退職した場合は、2025年（業績期間の初年度）の勤務日数÷365で按分した実績に基づいて支払日に支払う。 | |
| pcd前のチェンジ・イン・コントロール | 支配権の変更前に測定された業績が、その日まで に達成された実績に比例して支払われる。その後、参加者は通常、支配権の変更がなく、支配権の変更時から 2027 年 12 月 31 日まで に目標業績水準が達成されていれば獲得できたであろう PSU の数に、支配権の変更取引における転換 要因を調整した数の、後継事業体における制限付き株式ユニットの代替報酬も受け取る。承継会社における新たな譲渡制限付ストック・ユニットは2027年12月31日に権利が確定する。 |
委員会は、以下の数の当社普通株式を購入するためのストックオプションをエグゼクティブに付与した：フィッシュ氏：50,580株、モリス氏：13,066株、ランキン氏：11,380株、ヘマー氏：8,851株、カラスコ氏：8,851株。ストック・オプションの重要な条件は以下の通り。
| Stock Options | ||
| Vesting Schedule | 1周年で34％、2周年で33％、3周年で33％。 | |
| Term | 10 年、付与日から | |
| Exercise Price | 付与日における公正市場価値 - 231.195ドル。 | |
| Termination of Employment | ||
| Death or Disability | すべてのオプションは直ちに権利確定し、1年間は行使可能ですが、いかなる場合も当初の期間より遅くなることはありません。 | |
| Qualifying Retirement | 3年間は権利確定と行使可能性を継続するが、いかなる場合も当初の期間より遅くなることはない。 | |
| 理由なき解雇または自己都合による退職 | すべての権利確定済みオプションは、90日間行使可能ですが、いかなる場合も当初の期間より遅くなることはありません。 | |
| Involuntary Termination for Cause | オプションは、行使可能か否かにかかわらず、すべて失効する。 | |
| 支配権の移動に伴う不本意な解雇または正当な理由による退職 | すべてのオプションは直ちに権利確定し、3年間行使可能ですが、いかなる場合も当初の期間より遅くなることはありません。 |
また、各役員は 2025 年 2 月 25 日に年次キャッシュ・インセンティブ報奨を付与された。年次キャッシュ・インセンティブ報奨は、役員の基本給に対するパーセンテージを目標額とし、業績指標の達成度に応じて、目標額のゼロから200%の範囲で支給されます。2025 年度の年間キャッシュ・インセンティブ報奨の業績指標には、(i)営業EBITDA、(ii)減価償却費を除いた営業利益率、(iii)社内収益の伸びが含まれます。業績指標に基づく年間キャッシュ・インセンティブの支払額は、サステナビリティ・スコアカードを使用して計算された達成度に応じて、最大10%まで増減することができる。委員会は、個人の業績に応じて、執行役の年間現金報奨を最大 25%まで増減する裁量権を有します。個人の書面による雇用、支配権の変更、または退職契約の条項に従い、年間キャッシュ・インセンティブ賞の支払いを受けるには、2025年12月31日に当社の関連会社に雇用されていなければなりません。
賞の重要な条件に関する上記の説明は、添付資料として提出され、参照することにより本書に組み込まれる適切な賞契約を参照することにより、その全体が修飾される。
Item 9.01. 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits
| Exhibit Number | Description | |
| 10.1 | 2025年長期インセンティブ報酬PSUアワード契約書式 | |
| 10.2 | 2025 年長期インセンティブ報酬ストック・オプション付与契約書の書式 | |
| 10.3 | 2025年執行役員年次インセンティブ付与契約の書式 | |
| 104 | カバーページ インタラクティブ・データ・ファイル（inline xbrl形式で、別紙101に収録されています。) |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| WASTE MANAGEMENT, INC. | ||
| Date: February 28, 2025 | By: | /s/ Charles C. Boettcher |
| Charles C. Boettcher | ||
| エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼最高法務責任者 | ||
EXHIBIT 10.1
長期インセンティブ報酬
PSU Award Agreement
under the
2023年株式インセンティブ・プラン
本賞与契約（以下、「本契約」）は、デラウェア州法人 Waste Management, Inc.（以下、「会社」）（その子会社および関連会社とともに「WM」）と [●] （以下、「従業員」）との間で、[●] 日（以下、「付与日」）付で締結されます。常に、本契約に基づく報奨は、Waste Management, Inc. 2023 Stock Incentive Plan（「本プラン」）、本契約、および適用されるすべての行政解釈および慣行の条件に従うものとします。プランおよびプラン目論見書のコピーは、www.benefits.ml.com からオンラインで入手できます。また、当社に関する情報については、www.wm.com の投資家向け情報ページの「財務報告」-「年次報告書」で入手可能な、最新の年次報告書に含まれる当社のフォーム 10-K もご覧ください。本契約を締結することにより、お客様は、本項に定める電子アクセスによる本プラン、目論見書、および年次報告書の受領に同意するものとします。
本契約を有効にするためには、以下の指示に従って、[●]以前にオンラインで本契約を完全に締結する必要があります。以下の指示に正しく従って本契約を締結しない場合、アワードは取り消されることがあります。
本契約締結のための重要な注意事項
新規に株式報奨に参加する場合、報奨を受領する前に限定個人投資家口座（LIIA）を開設する必要があります。LIIA を開設するには、第三者株式管理機関が管理する安全なウェブサイトから www.benefits.ml.com にログインします。ログイン後、プロンプトに従って「証券取引口座を開設」してください。口座開設が完了したら、オンラインの指示に従って、賞の受領に必要なすべての手続きを行ってください。
過去に株式ベースの報奨を受け取ったことがある場合は、第三者株式管 理者が管理する安全なウェブサイトから www.benefits.ml.com にログオンしてください。オンラインの指示に従って、報奨の受領に必要なすべての手順を完了します。
Performance Share Units
| 1. | PSUの付与。当社は、長期インセンティブ付与通知書（以下「通知書」という）に定めるとおり、業績連動型権利確定条件付 [●] 単位の業績連動型制限付株式単位付与（以下「PSU 付与」という）を従業員に付与する。業績連動型権利確定条件の対象となる各制限付株式単位（「業績連動型株式単位」または「PSU」）は、普通株式で表記される測定単位です。 |
| 2. | PSU Metrics. |
| a. | このPSUアワードの業績期間は、2025年1月1日から2027年12月31日までの36カ月間です。PSU アワードの権利確定と支払いは、委員会が設定した業績目標の達成度合いに基づいて行われます。委員会が設定したPSUアワードの業績目標は、以下の第3項に記載されています。 |
| b. | ターゲットpsuアワードの半分（50%）のパフォーマンス目標として委員会が選択したパフォーマンス指標は、キャッシュフロー創出（以下に定義）です。ターゲットpsuアワードの残り半分（50%）の業績目標として委員会が選択した業績指標は、s&p500に対する株主総利回り（tsr）（以下に定義）です。psuアワードのペイアウト（ある場合）を決定するために、委員会はパフォーマンス目標の達成度（「達成度」）と、以下の第3項に基づいてターゲットpsuアワードの各半分に適用される対応するペイアウト率を決定します。委員会の決定、およびキャッシュフロー生成とtsrの計算を含む関連計算は、委員会によって、また委員会の単独の裁量で行われ、最終的なものであり、不服申し立ての対象にはなりません。 |
| c. | キャッシュフロー生成量は、業績期間中のwmの営業活動から資本支出を差し引いた正味のキャッシュフローであり、以下の調整を加えたものです。: |
| i. | 労働争議（ストライキなど）にともなう費用（訴訟費用を含む）および複数事業主制度の脱退にともなう実際のまたは潜在的な債務に関する支払いは、過去の労働争議と現在の事業環境の経済状況の変化の結果として必要となる支出として除外されます。; |
| ii. | 戦略的買収、リストラクチャリング、トランスフォーメーション、および組織再編の費用は、営業費用を最小限に抑えながら顧客と事業基盤を拡大するというwmの目標を認識し、除外しています。 |
| iii. | キャッシュ・フロー創出目標の設定において予想されていなかった会計ルールや税法の変更が生じた場合、その変更がキャッシュ・フロー創出結果の算出に与える重要な影響は無視されます。 |
上記に加え、以下の項目の合計が達成度に与える影響が5％を超える場合は、以下の調整を行う：
| iv. | 戦略的な資産または事業の買収・売却による影響は除く（ebitda、資本支出、運転資本、売却収入）（通常の事業過程における買収・売却による影響は含む）; |
| v. | キャッシュフロー創出目標の設定において特に計画されていなかった、事業の長期的な有機的成長をサポートするために行われた個別の成長設備投資プロジェクトによる影響は除外する。 |
| vi. | wmのコントロールの及ばない事項による、成長資本投資に対する収益およびキャッシュフロー貢献の実現における重要な変化は除外される。 |
ただし、そのような調整はキャッシュフロー創出額を減少させないものとする。
| d. | tsrとは、パフォーマンス期間において、他のs&p500種構成銘柄と比較した当社のパーセンタイル・パフォーマンスのことである。この目的のために: |
i.S&P 500 種構成銘柄とは、パフォーマンス期間開始日の 30 取引日前の日付において、当社を含む Standard & Poor's 500 種構成銘柄に上場しているすべての企業をいう：
a. 以下に定める場合を除き、実績期間中、国内取引所において中断することなく取引を継続し ている事業体のみを対象とする。
b. パフォーマンス期間中に破産を申請した企業（以下「破産ピア」）は、引き続き対象とする。
国内取引所とは、1934年証券取引所法第6条に基づきsecに登録された証券取引所を意味する。
ii.総株主リターンとは、(1) パフォーマンス期間中の事業体の配当金の累積値の合計と、事業体の終了価格から開始価格を差し引いたものを、(2) 開始価格で除したものである。パフォーマンス期間中の企業の配当金の累積額を決定するために、パフォーマンス期間中に特定の企業に関して宣言され、支払われたすべての配当金は、配当落ち日の終値を使用して、当該企業に再投資されたと仮定する。再投資の計算の一部として購入されたと仮定される株式（またはその端数株式）の合計に終値を乗じて、パフォーマンス期間中の企業の配当金の累積額を決定する。
これらの目的のために：
| A. | 価格は、該当する証券取引所における株式または株式等価物のbloomberg l.p.（または委員会が適宜指定するその他の一般に利用可能な報告サービス）によって報告される1株当たりの終値である。 |
| B. | 初値は、公演期間の初日の直前20取引日の平均価格とする。 |
| C. | 終値は、履行期間の最終日の直前からその日を含む20取引日の平均価格とする。 |
| D. | 破産したピア。上記にかかわらず、倒産ピアは、総株主利益率がマイナス100％であるものとします。 |
iii.相対的TSRパーセンタイル・ランクは、S&P500種構成企業と比較した当社のパーセンタイル・パフォーマンスである。相対的TSRパーセンタイル・ランクは、当社とその他すべてのS&P500社を、パフォーマンス期間の株主総利回り（Total Shareholder Return）に応じてランク付けすることにより決定されます。順位は最小から最大の順とし、最も低い企業には 1 位が割り当てられます。当社の順位はその後、S&P 500 種構成企業の総数で除算され、相対的 TSR パーセンタイル・ランクが算出されます。
| 3. | PSU Payout Percentage. |
| a. | パフォーマンス目標は、各パフォーマンスの指標に関して、付与日に委員会が設定したパフォーマンスのレベルである。 |
| b. | 本契約のターゲットpsuアワードは、委員会により付与され、通知で公表された目標psu数に基づく。達成度が2つの達成度の間にある場合、その結果の支給率は、2つの達成度の支給率の間で直線補間（0.1%未満を四捨五入）される。 |
キャッシュフロー創出業績評価指標に依存するpsuの達成レベルとそれに対応する支払額
| Level of Achievement | パフォーマンス期間中のキャッシュフロー生成 | ターゲットpsu賞の該当する半分の支給率 |
| しきい値業績（目標psu賞の半分であるキャッシュフロージェネレーションが支払われるための最低達成レベル) | $9.140 Billion | 50% |
| 目標業績（目標psu賞の半分であるキャッシュフロー生成の100％支給を受けるための業績達成レベル）。) | $9.890 Billion | 100% |
| 最大業績（目標psuアワードの半分であるキャッシュフロージェネレーションの下で支払われるpsuの数が増加する最大レベルの業績）。) | $10.640 Billion | 200% |
tsrに依存するpsuの達成水準とそれに対応する支払い額
| パフォーマンス期間中のs&p500に対する総株主利益率 | ||
|
Level of Achievement |
Relative TSR Percentile Rank | ターゲットpsu賞の該当する半分の支給率 |
| しきい値パフォーマンス（目標psu賞の半分のtsrが支払われるための最低達成レベル）。) | 25th | 50% |
パフォーマンス期間中のs&p500に対する総株主利益率 |
||
| 目標業績（目標psu賞の半分のtsrが100％支給されるための業績達成レベル）。) | 50th | 100% |
| 最大パフォーマンス（目標psu賞の半分のtsrに基づき支給されるpsuの数が増加する最大レベルの達成度）。) | 75th | 200% |
| 4. | psuアワードの支払い時期と形式。業績期間の終了後、委員会は（個別の業績目標に関連する目標psuアワードの各部分に関して）達成を認定し、psuアワードの該当する半分に該当する支給率を乗じてpsuアワードの対応する支給率を決定する。その結果の合計が、あなたが受け取る権利を有する普通株式の総数（「psu 付与株式」）となります。psuアワードの有効な繰り延べがない限り（認められる繰り延べの詳細については、「重要なアワードの詳細」の第8項を参照）、会社は、委員会の認定および決定後、管理上可能な限り速やかに（遅くとも業績期間終了後74日以内に）psuアワード株式を交付し、対応する配当相当額を支払う。 |
Important Award Details
本契約に基づくアワードは、以下に定める重要な条件に従うものとします。本契約を締結する前に、これらを注意深く読み、各自の法律顧問および税務顧問に助言を求めてください。
| 1. | 死亡または障害。従業員の死亡または障害（委員会によって決定され、1986年内国歳入法第409A条（改正後）およびその下で発行された財務省規則（以下、「第409A条」）、特に第409A条(a)(2)(C)（以下、「障害」）の意味において）、従業員（または従業員が死亡した場合は、従業員の受益者）は、下記2.従業員（または、従業員が死亡した場合、従業員の受遺者）は、以下の第 2 項 e.に従うことを条件として、従業員が業績期間の最終日まで雇用され続けたと仮定した場合に本契約に基づき従業員が受領したであろう PSU 付与株式および関連する配当相当額を受領する権利を有し、業績期間終了後 74 日以内に支払われるものとします。 |
| 2. | WM による退職または理由なき非自発的雇用終了に伴う PSU アワードの扱い。 |
| a. | 理由なくWMが非自発的に雇用を終了した場合、従業員は、以下の要件に従い、PSU付与株式および関連する配当相当額を受け取る権利を有する、従業員が業績期間の最終日まで雇用されていた場合、本契約に基づき従業員に付与されるはずであった PSU 付与株式および関連する配当相当額を受け取る権利があり、業績期間末日までの実績 に基づき、従業員が業績期間中に WM に雇用されていた総日数を分子とし、1095 を分母とする分数を乗じた金額（この金額は、可能な限り速やかに、遅くとも 業績期間終了後 74 日以内に発行および支払われるものとする）を支払う。 |
| b. | 従業員の退職時、従業員は、本契約に基づき、従業員が業績期間の最終日まで雇用され続けたと仮定し、業績期間末日までの実績に基づいて決定されたPSU報奨株式および関連する配当相当額に、業績期間の最初の12カ月間に従業員がWMに雇用された総日数を分子とし、365を分母とする分数を乗じた金額を受け取る権利を有するものとする（この金額は、実務上可能な限り速やかに、遅くとも業績期間終了後74日以内に発行および支払われるものとする）。前文の適用を説明するために、従業員の退職日が 2025 年 12 月 31 日以降である場合、その従業員は業績期間終了時に全額を受け取る資格があるものとする（実際の達成状況に基づく）。 |
| c. | 従業員が、(i) 企業変更には該当しないが、(ii) 企業変更に該当し、子会社が会社の代わりとなるような取引で会社によって売却される子会社に雇用されている場合、かかる取引は、かかる取引の発効日および従業員の解雇をもって、理由なくwmによる非自発的な解雇とみなされるものとする。 |
| d. | 本契約の目的上、以下の用語は以下の意味を持つものとします。: |
| i. | 定年退職とは、従業員が (1) 55 歳以上に達した後、(2) 年齢と wm での勤続年数（下記ⅱ.で定義）の合計が 65 年以上であり、(3) 退職直前の 5 年間に wm での勤続年数が連続 5 年以上であった後、従業員の自発的な退職により雇用が終了することを意味します。 |
| ii. | 勤務は、以下に定める場合を除き、従業員がwmに雇用された最初の日から測定されます。従業員がwmから1年以上離職した場合、離職前の従業員の勤務は勤務とみなされません。wmが買収した企業での勤務は、従業員が当該前身企業およびwmに継続して雇用されている限り、勤務とみなされます。前身企業とwmの間で雇用が中断した期間がある場合、従業員の勤続年数は、wmによる最初の雇用日から測定され、前身企業での勤続年数は含まれないものとします。 |
| iii. | 雇用の終了とは、委員会が決定したwmとの従業員の雇用またはその他のサービス関係の終了を意味します。病気、休暇、休職による一時的な欠勤、および会社、子会社、関連会社間での異動は、雇用の終了とはみなされない。雇用の終了があったかどうか、いつあったか、およびそのような終了の原因に関するあらゆる疑問は、委員会が独自の裁量で決定するものとし、その決定は最終決定とする。 |
| iv. | 原因とは、以下のいずれかを意味します。(1) wmが合理的に要求した従業員の職務を故意または意図的かつ継続的に拒否した場合。そのような不履行（従業員の病気、疾病、怪我、死亡、障害の結果以外）を明記した書面通知を従業員に受け取り、従業員が当該書面通知の受領から10日以内にその不履行を改善しなかった場合 (2) wmに対する法定または慣習法の忠実義務の違反。(3) 従業員が重罪の有罪判決を受けたか、または否認を表明した場合 (4) 従業員が故意に、または意図的にwm、その財産、または資産に重大な損害を与えた場合 (5) 従業員が無許可の人物にwmの専有情報または機密情報を開示し、wmに重大な損害を与えた場合 (6) wmのビジネス行動・倫理規範（または後継の政策）を含むがこれに限らない、重大な違反またはwmの政策または手順の繰り返しかつ故意に違反を行った場合 (6)その時点で施行されていたwmの業務行動倫理に関する規定を含みます。 |
| e. | 第 1 項、第 2 項、および第 3 項（辞職を除く）に記載された解雇に伴う権利確定または行使可能な給付を受 け取るには、従業員（または該当する場合は従業員の遺産）は、(x) wm およびその関連会社に有利な一般的な請求権の放棄を wm が受諾可能な書式で、上記の支払日（または wm が定めるそれ以前の期限）より前に有効かつ取消不能となった形で締結し、撤回せず、(y) 制限的誓約契約に基づく wm に対する継続的な義務をすべて遵守し続けなければなりません。 |
| 3. | その他の理由による雇用の終了。 |
| a. | 従業員による不本意な理由による解雇または退職の場合の PSU 報奨。上記第 1 項から第 2 項、および下記第 5 項に定める場合を除き、従業員が PSU 報奨の支払いを受けるには、付与日から PSU の実績期間の最終日の営業終了時まで継続して WM の従業員である必要があります。PSU の実績期間の最終日以前に雇用が終了した場合、従業員は、WM によるいかなる対価の支払いもなく、PSU 報奨および関連する配当相当額を直ちに没収されるものとします。 |
| 4. | Recoupment Provisions |
| a. | Clawback Policy. |
| i. | 本プランまたは本契約のいかなる規定にもかかわらず、本契約に基づいて提供される支払いおよび給付の一部、または本契約に基づいて発行される普通株式の売却は、2023年8月21日に取締役会の委員会によって採択されたwaste management, inc.の委員会により2023年8月21日に採択されたクローバック方針（随時修正される可能性があり、「クローバック方針」）、および委員会または取締役会により随時採択されるその他のクローバックまたは回復方針（2010年ドッド・フランク法（dodd-frank wall street reform and consumer protection act of 2010）またはsecまたはニューヨーク証券取引所の規則または規制の要件に従って採択される当該方針を含むがこれに限定されない）の対象となります。さらに、wm の組織文書、企業方針、または従業員と wm の間の契約の条項にかかわらず、従業員は (i) 委員会または取締役会がクローバック・ポリシーを執行するために取った措置に関連する賠償責任（従業員が判決または和解で支払うべき金額を含む）（かかる措置、クローバック訴訟」）または損失（クローバック訴訟に関連して、またはクローバック訴訟の結果、従業員が被った判決、罰金、税金、違約金、または従業員による、または従業員に代わって和解で支払われた金額を含む）、または (ii) クローバック訴訟に関連して従業員が被った wm からの費用（弁護士費用を含む）の補償または前払い；ただし、クローバック手続きにおいて従業員に対して主張された請求の防御において、従業員が本案で成功した場合、従業員は、かかる請求を防御するために従業員が合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）を補償されるものとします。従業員は、従業員とwmの間の補償契約またはその他の契約、wmの組織文書、およびデラウェア州一般会社法に基づき、従業員が現在または将来的に権利を有する補償、費用の前払い、およびその他の権利の一切を、故意、自発的、かつ意図的に放棄し、かかる放棄および同意が適用法を遵守するため、または本項の前述の規定を有効にするために必要な範囲において、いかなる請求も資産に計上しないことに同意するものとします。 |
| b. | 不祥事を起こした場合の賞金の返還。 |
| i. | 本契約の他の矛盾した条件に優先して、委員会が独自の裁量で、従業員が不正行為（以下に定義）に関与または利益を得たと判断した場合、法律で認められる最大限の範囲において、従業員は本契約に基づいて従業員が受け取った普通株式および/または金額（配当相当額を含む）、および利息をwmに返金して支払うものとします。不正行為とは、wmの従業員による、(i)wmの方針またはwmの行動規範、一般に認められた会計原則または当該行為または不作為の時点で有効な適用法に対する違反を引き起こす、または引き起こすことを意図した行為または不作為で、(ii) 本契約に基づいて従業員が受け取った支払または賞の価値を著しく増加させるものをいう。委員会は、独自の裁量で、不正行為の判断を委員会が任命した独立した第三者（法律事務所または会計事務所のいずれか、以下、独立した第三者と呼ぶ）に委任することができる。 |
| ii. | 従業員による不正行為の決定後、従業員は、以下の「一般条件」に定める拘束力のある仲裁に従って、当該決定について争うことができます。ただし、従業員が不正行為に関与していないが利益を得たと決定された場合、従業員は当該決定について争う権利を持たず、当該決定は決定的かつ拘束力を持つものとします。 |
| iii. | wmは、(i)不正行為の疑いが発覚してから1年、または(ii)従業員の雇用終了から2年目のいずれか早い日までに、本項に従って回復を開始しなければなりません。 |
| iv. | 本条項の規定は、本契約の他のいかなる規定にも影響を及ぼすことなく、本契約および従業員の雇用の満了または終了後も存続するものとします。 |
| 5. | 企業変更に伴う加速。本契約の他の矛盾する条項に優先する。: |
| a. | psu賞。業績期間の終了前に企業変更があった場合、従業員は以下の i.と ii.の両方を受け取る権利を有する。: |
| i. | psu賞の各半分については、分子を以下のように設定した方程式の結果が得られる。 |
| (x) | 該当する業績目標の達成に基づき、従業員が本来受け取るはずであったそれぞれのpsu数に、企業変更前の四半期の最終日（以下、「早期測定日」）に終了するように業績期間を短縮した後、psu賞のキャッシュフロー創出枠の半分については、より短い業績期間の予算業績を反映するように閾値、目標、および最大達成レベルを調整した後、以下を乗じた数。 |
| (y) | を(2)1095で除した日数に相当する日数を、パフォーマンス期間の開始日から早期測定日（早期測定日を含む。 |
PSU の支払いは、本第5.a.項に基づき獲得した PSU の数に早期測定日の普通株式の終値 を乗じた金額を直ちに現金で支払うものとし（いかなる場合も、企業変更後 74 日以内に支払われる）、早期測定日 までの関連する配当相当額の現金支払いを伴うものとする。
| ii. | 本来の業績期間の全期間においてpsuを獲得し続ける機会が失われたことに対する代替的な賞として: |
| 1. | 早期測定日の時点で承継会社が公開会社である場合、以下の式から得られる商に等しい金額の現金で早期測定日に購入できたであろう承継会社の普通株式の数に等しい承継会社の制限付きストックユニットのアワード。: |
tap x (1095 - emd) x cp
1095
where
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