タイルショップホールディングスの適時開示・決算・その他

米国証券取引委員会

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく最新の報告書

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年2月25日

タイルショップホールディングス

(登録者の正確な名称（定款に明記されているもの)

デラウェア		001-35629		45-5538095
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(IRS Employer Identification No.)

ミネソタ州プリマス、カールソン・パークウェイ14000 55441

(主たる事業所の所在地（郵便番号を含む）

(763) 852-2950

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

Not Applicable

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

¨	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

¨	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

¨	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

¨	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class		Trading Symbol(s)		登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.0001ドル		TTSH		the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

Item 2.02

営業成績および財務状況

2025年2月27日、Tile Shop Holdings, Inc.（以下「当社」）は、2024年12月31日を期末とする第4四半期および年度の業績を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 99.1として提出されており、参照することにより本書に組み込まれる。

証券取引委員会の規則および規制に従い、当該展示資料および本項目2.02に記載された情報は提供されたものであり、1934年証券取引法改正法（以下「取引所法」）第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同法に基づく責任の対象ともみなされず、1933年証券取引法改正法または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、一般的な取り込みに関する文言にかかわらず、当該提出書類において特定の参照により明示的に記載されている場合を除き、参照により取り込まれたものとはみなされません。

Item 5.02

取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の任命、特定の役員の報酬の取り決め

(1)キャベル・H・ロルモー最高経営責任者（CEO）437,000ドル（同424,360ドルからの増額）、(2)マーク・B・デイビス上席副社長兼最高財務責任者兼秘書役309,000ドル（同300,000ドルからの増額）。

当社は2025年2月25日付で、現サプライチェーン・流通担当上級副社長であるジョセフ・キンダー氏を上級副社長兼チーフ・マーチャント・オフィサーに昇格させました。当社とキンダー氏は2025年2月25日付で雇用契約（以下「雇用契約」）を締結し、これは2020年10月16日付で当社とキンダー氏の間で締結された従前の雇用契約に全面的に取って代わるものです。本雇用契約は、キンダー氏が上席副社長兼チーフ・マーチャント・オフィサーとして当社で雇用されること、およびその後2027年1月1日付で購買アドバイザーとして非執行職に移行することについての合意条件を文書化したものです。

雇用契約に従い、2025年2月25日に発効し、2026年12月31日まで、または理由の如何を問わず雇用が終了する可能性のあるそれ以前の日（以下、「役員雇用期間」）まで、当社はキンダー氏を執行役員である上席副社長兼チーフ・マーチャント・オフィサーとして雇用し、社長兼最高経営責任者（CEO）直属の役職とします。役員雇用期間中、キンダー氏は年俸350,000ドル（2025年1月1日付）を受け取り、当社の賞与プログラムに参加する資格を有し、賞与の目標額は年俸の50％、当社の執行役員向け株式報奨プログラムに参加する資格を有し、株式報奨の目標額は年間200,000ドル、その他当社の方針および計画に従って従業員福利厚生を受ける資格を有します。

役員雇用期間中に当社の支配権が変更された場合、キンダー氏は、一般的に、後継企業による雇用または雇用継続のオファーがない場合、または支配権の変更後1年以内に、後継企業による退職理由なき解雇または推定的解雇による退職の結果として雇用が終了した場合、権利確定していない制限付き株式報酬の権利行使を早める権利を与えられます。さらに、キンダー氏の雇用が支配権の変更による役員雇用期間中に終了した場合、後継企業による退職理由なき解雇または正当な理由による退職の結果、キンダー氏は、当社に対する請求権の有効な放棄を提供することを条件に、6ヶ月間、その時点の基本給と同額の現金退職金を受け取る権利を有する。

雇用契約に従い、キンダー氏が2026年12月31日まで上席副社長兼チーフ・マーチャント・オフィサーとして当社に引き続き雇用された場合、2027年1月1日から2028年12月31日まで、または何らかの理由で雇用が終了する可能性のあるそれ以前の日（以下「移行期間」）まで、当社はキンダー氏を非役職員である購買アドバイザーとして雇用します。移行期間中、キンダー氏は年俸75,000ドルを受け取り、当社の方針および計画に従ってその他の従業員福利厚生を受けることができる。

移行期間中に当社の支配権が変更された場合、キンダー氏は通常、後継企業による雇用の申し出や雇用継続がない場合、または支配権の変更後1年以内に、後継企業による退職理由なき解雇や推定的解雇による退職の結果、雇用が終了した場合、権利確定していない制限付き株式報酬の権利行使を早める権利が与えられます。

雇用契約に従い、キンダー氏の購買アドバイザーとしての雇用が2028年12月31日以前に何らかの理由で当社により終了した場合、キンダー氏は(i)その時点の基本給を2028年12月31日まで引き続き支払う権利を有する。2028年12月31日以前に何らかの理由でキンダー氏の購買アドバイザーとしての雇用が当社によって終了された場合、キンダー氏は、(i) 2028年12月31日まで、その時点の基本給の支払いを継続し、(ii) 2028年12月31日まで、医療保険、歯科保険、生命保険、傷害保険など、従業員に対して有効な標準的福利厚生プログラムへの参加を継続し、(iii) 当社に対する請求権を有効に放棄することを条件に、権利未確定のすべての譲渡制限付株式報酬の権利確定を早める権利を有する。

雇用契約には、キンダー氏の当社での雇用期間中および理由の如何を問わず当社での雇用終了後1年間の競業禁止および勧誘禁止に加え、慣例的な守秘義務および発明の譲渡条項が含まれています。

本書に記載された雇用契約の説明は完全なものではなく、雇用契約の全文を参照することにより、その全文が保証されるものとします。雇用契約のコピーは本フォーム8-Kカレント・レポートの別紙10.1として提出されており、参照することにより本書に組み込まれます。

Item 9.01

財務諸表および添付資料

(d) 出展物

10.1*	タイルショップ・ホールディングスとジョセフ・キンダーとの間の2025年2月25日付雇用契約。

99.1	2025年2月27日付タイルショップホールディングス決算プレスリリース。

104	cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

* 経営陣による補償計画または取り決め

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	TILE SHOP HOLDINGS, INC.

Date: February 27, 2025	By:	/s/ Mark B. Davis
	Name:	Mark B. Davis
	Title:	上席副社長、最高財務責任者兼秘書役

EX-10.1 2 tm256891d1_ex10-1.htm EXHIBIT 10.1

Exhibit 10.1

ジェイミー・エリオットタレントマネジメント担当副社長ザ・タイルショップ電話番号[電子メール[***]

Joe Kinder

Watertown, MN

Dear Joe,

本書は、Tile Shop Holdings, Inc.（以下、「当社」）の上級副社長、チーフ・マーチャント・オフィサーという新たな役職におけるあなたの雇用条件と、その後予想される購買アドバイザーとしての非執行雇用への移行について合意した内容を文書化したものです。本書簡は雇用契約書として機能し、2020年10月16日付の従前の雇用契約書に全面的に取って代わるものです。

1.	上席副社長、チーフ・マーチャント・オフィサーに昇格。

(a)

地位および期間2025 年 2 月 25 日から 2026 年 12 月 31 日まで、または理由の如何を問わず雇用が終了する早期の日（以下、「役員雇用期間」）まで、当社はあなたを上席副社長兼チーフ・マーチャント・オフィサーとして雇用します。この役職は当社の執行役員であり、社長兼 CEO に直属します。

(b)

報酬および手当。役員雇用期間中、上席副社長兼チーフ・マーチャント・オフィサーとしての報酬および手当には以下が含まれるものとする。:

(i)

2025年1月1日付で年俸350,000ドルが支払われる。

(ii)

あなたは当社のコーポレート・ボーナス・プログラムに参加する資格があります。この制度では、会社の業績に基づき、年俸の50%を目標賞与として支給します。

(iii)

当社の取締役会（またはその該当する委員会）の承認を条件として、あなたは当社の執行役員向け年間株式報奨プログラムに参加することになり、年間株式報奨の目標総額は200,000ドルです。

(iv)

有給休暇は会社規定に基づいて付与され、7日間の有給休暇もあります。

(v)

医療保険、歯科保険、生命保険、傷害保険など、従業員に適用される標準的な福利厚生プログラムに参加する資格があります。

(vi)

当社の401(k)退職貯蓄プランに参加する資格があります。

(c)

Change of Control.

(i)

当社のチェンジ・オブ・コントロール（当社の2021年オムニバス株式報酬プランに定義）が行われた場合、(A)役員雇用期間中に当該チェンジ・オブ・コントロールが完了した時点で、後継事業体から雇用もしくは雇用継続の申し出がなかった場合、または(B)当該チェンジ・オブ・コントロールの1周年前かつ役員雇用期間中に、以下のいずれかに該当した場合、(I)退職事由による場合を除き、後継事業体から解雇された場合、または(II)みなし解雇（以下に定義）の結果、後継事業体から退職した場合、権利確定していないすべての譲渡制限付株式報酬は、当該支配権の変更または雇用の停止（該当する場合）の直前に権利確定し、行使可能となります。

(ii)

「みなし解雇」は、(A) 年間の基本給または職務上の責任が大幅に減少した場合、または (B) 統制権変更の日に主たる事務所所在地が主たる事務所所在地から 50 マイル以上離れた施設または場所に移転した後、30 日以内に承継事業体での雇用を辞職した場合に発生する。

(iii)

退職理由（以下に定義）なしに役員雇用期間中に解雇された場合、または支配権の変更による正当な理由（以下に定義）により退職した場合、当社との雇用終了の効力発生日から始まる6カ月間（以下、「退職期間」）、その時点の基本給に相当する金額を受け取る権利が与えられます。ただし、当社は、(A) 会社が提供する書式による一般的な請求権の放棄（以下、「放棄」）を締結し、会社に交付する (B) 解雇日から 21 日以内に放棄を締結し、会社に交付する (C) 放棄を取り消すためのすべての期間が経過するまでは、退職金を支払いません。暦年の 12 月中に解雇され、本契約に基づき退職金が支払われる場合、翌暦年の 1 月 1 日より前に退職金が支払われることはなく、前暦年の 12 月に支払われるはずだった金額は、1 月の最初の日に支払われます。解雇日以降、健康保険給付を含め、会社が提供するすべての給付は終了します。その日以降、あなたは、COBRA（コブラ）通知に指定された期間内に会社に通知し、毎月の保険料を自分で支払うことで、COBRA（コブラ）に従い、会社の健康保険への加入を自己負担で継続することを選択できます。

(iv)

「退職理由」とは、(A) CFO が判断するように、雇用に関連した故意の違法行為、または会社の最善の利益のために責任を果たさない故意の不履行、(B) 交通関連の違反行為以外の重罪の有罪判決、または禁固刑もしくは有罪の嘆願、(C) 会社に損害を与える詐欺、窃盗、横領、またはその他の重大な不正行為；(D) 当社の事業に適用される連邦または州の法律または規制に故意に違反し、その違反が当社に損害を与えた、またはその可能性が高い場合。 (E) 当社の役職における職務および義務の履行を繰り返し怠り、その怠りが CFO から本人への通知後 30 日以内に治癒されない場合。

(v)

「正当な理由」とは、(A) 年間の基本給または職務上の責任が大幅に減少した場合、または (B) 主たる勤務地が現在の主な勤務地から 50 マイル以上離れた施設または場所に移転した場合に、当社での雇用を辞職することを意味する。

Transition to Purchasing Advisor.

(a)

地位および期間。あなたが2026年12月31日まで上席副社長、チーフ・マーチャント・オフィサーとして当社に引き続き雇用されることを条件に、その後2027年1月1日から2028年12月31日まで、または何らかの理由であなたの雇用が終了する可能性のあるそれ以前の日（当該期間を「移行期間」といいます）まで、当社はあなたを購買アドバイザーとして雇用します。購買アドバイザー職は非役職員職であり、あなたは本書により、役員雇用期間の終了と同時に、当社およびその関連会社におけるすべての役員職を辞任することに同意するものとします。

(b)

報酬および手当。移行期間中、購買アドバイザーとしての報酬および手当には以下のものが含まれるものとします。:

(i)

年俸は75,000ドル。

(ii)

有給休暇は会社規定に基づいて付与され、7日間の有給休暇もあります。

(iii)

医療保険、歯科保険、生命保険、傷害保険など、従業員に適用される標準的な福利厚生プログラムに参加する資格があります。

(iv)

当社の401(k)退職貯蓄プランに参加する資格があります。

(c)

退職手当。2028年12月31日以前に、何らかの理由で購買アドバイザーとしての雇用が当社によって終了された場合、あなたは、(i) 2028年12月31日まで、その時点の基本給の支払いを継続し、(ii) 2028年12月31日まで、医療保険、歯科保険、生命保険、傷害保険など、従業員に対して有効な標準的福利厚生プログラムへの参加を継続し、(iii) 権利確定していないすべての譲渡制限付株式報酬の権利確定を早める権利を有します；各場合とも、(x)あなたが解除書を締結して会社に交付し、(y)解除書が解雇日から21日以内に締結されて会社に交付され、(z)解除書を撤回できる期間がすべて経過していることが条件となります。

(d)

支配権の変更。当社の支配権が変更された場合、(i)移行期間中に当該支配権の変更が完了した時点で、後継事業体から雇用または雇用継続の申し出がなかった場合、または(ii)当該支配権の変更の1周年前かつ移行期間中に、以下のいずれかに該当する場合、(A)退職事由による場合を除き、後継事業体から解雇された場合、または(B)みなし解雇（上記に定義）の結果、後継事業体から退職した場合、権利確定していないすべての譲渡制限付株式報酬は、該当する場合、当該支配権の変更または雇用の停止の直前に権利確定し、行使可能となります。

競合禁止および非開示契約。この書簡による合意に従って提供されるあなたの雇用継続と手当の対価として、あなたは、2024年7月22日付けのあなたと当社との間の秘密保持、守秘義務、譲渡、および競業避止に関する合意（その正本は本書に別紙Aとして添付されている）（以下、「競業避止および秘密保持に関する合意」）が、役員雇用期間および移行期間中、およびその後もその条項に従って完全に効力を有することを認め、これに同意するものとします。さらに、あなたは、当社との雇用期間中、当社が現在関与している、または雇用期間中に関与するようになる事業に直接関連する他の雇用、職業、コンサルティングその他の事業活動に従事しないこと、および当社に対する義務と相反するその他の活動に従事しないことに同意します。

4.	Miscellaneous.

(a)

権利の留保当社は、上記書簡に記載されている企業賞与プランおよびその他の手当を変更する権利を留保します。

(b)

自由意志による雇用。当社と同様に、あなたにも、通知の有無や理由の有無にかかわらず、いつでも雇用を終了する選択肢があることを、当社は認識しています。したがって、当社での雇用は自由意志に基づくものです。

(c)

税金に関する事項。会社は、適用される法律または規制によって源泉徴収が義務付けられている連邦税、州税、地方税、およびその他の税金を、本書簡に基づく支払額から源泉徴収することができます。両当事者は、本書簡に基づき提供される支払いおよび給付が、1986年内国歳入法改正法第409A条（「第409A条」）を免除されるか、または遵守することを意図しており、本書簡はかかる意図に従って解釈および管理されるものとする。本契約に基づき提供される各金額または分割払いは、第409A条の適用上、個別の支払いとみなされるものとし、本契約に反対の規定がある場合でも、第409A条を遵守するために必要な範囲において、（第409A条の意味における）「離職」直後の6カ月間に提供されるはずだった支払金または給付金は、代わりに離職から6カ月後の最初の営業日に支払われるものとする。請求権放棄の受領と撤回不能を条件とする金額または給付については、参加者が当該請求権放棄を実行できる期間がある暦年に始まり、翌暦年に終わる場合、当該金額または給付は、第409A条を遵守するために必要な範囲で、翌暦年に支払われるか、または提供されるものとする。

(d)

譲渡、後継者および譲受人。ただし、会社は、関連会社に、または会社の事業や資産のすべてもしくは実質的にすべての合併、統合、または売却に関連して、本契約を譲渡することができます。本契約は、本契約の当事者、それぞれの後継者、その他の法定代理人、および本契約で譲渡が許可されている範囲において、それらの譲受人を拘束し、その利益のために効力を有するものとします。

(e)

修正および権利放棄。本レター契約の変更または修正、および本レター契約に基づく権利の放棄は、書面により請求される当事者が署名しない限り有効とならない。本契約に基づく権利の行使における当社の遅延または不作為は、当該権利またはその他の権利の放棄として機能しません。当社が何らかの機会に与えた権利放棄または同意は、その場合にのみ有効であり、他の機会における権利の禁止または放棄として解釈されることはない。

(f)

準拠法。本書簡合意は、封印された文書として解釈され、いかなる場合においても、またいかなる目的においても、他の司法管轄区域の法律の適用を指示する法の選択原則に関係なく、デラウェア州法に準拠し、それに従って解釈されるものとする。本契約の条項に起因または関連する問題を解決するために開始される訴訟、訴訟、またはその他の法的手続きは、デラウェア州の裁判所（適切な場合は、デラウェア州内の連邦裁判所）のみで開始されるものとし、お客様は、当社が当該裁判所で開始する訴訟、訴訟、または法的手続きに関して、当該裁判所の管轄権に同意するものとします。

本契約書の条件に同意される場合は、以下に署名してください。ご不明な点がございましたら、ジェイミー・エリオット[***]までご連絡ください。

Sincerely,

/s/ Cabell Lolmaugh
Cabell Lolmaugh
President & CEO
Tile Shop Holdings, Inc.

私は、上記の条件による雇用の申し出を受諾します。

/s/ Joseph Kinder		February 25, 2025
Joseph Kinder		Date

EXHIBIT A

TILE SHOP HOLDINGS, INC.

NONDISCLOSURE, CONFIDENTIALITY, ASSIGNMENT AND

NONCOMPETITION AGREEMENT

この秘密保持、機密保持、譲渡および競業避止に関する契約（以下「本契約」）は、2024 年 7 月 22 日に発効するよう、デラウェア州法人である Tile Shop Holdings, Inc（以下、前任者、承継人、譲受人を総称して「当社」）と Joe Kinder（以下「私」または「私」）との間で締結されます。本契約は、2020年7月31日付で締結された、私と当社との間の秘密保持、守秘義務、譲渡、および競業避止に関する契約に代わるものであり、これらに完全に取って代わるものです。本契約は、別紙Aとして私と当社との間の雇用契約に組み込まれ、かかる以前の別紙Aに取って代わり、これに全面的に取って代わります。

私は、当社の役員、従業員、取締役、顧問、パートナー、独立請負業者またはコンサルタント（以下「アソシエート」）としての雇用または継続的な雇用の対価として、また、その他の価値ある対価（その受領と十分性をここに認める）の対価として、以下のとおり合意します：

1.            DEFINITIONS.

1.1.「関連会社」とは、当社の直接的または間接的な子会社を意味する。

1.2.「機密情報」とは、当社またはその関連会社の事業、事業関係、財務に関するあらゆる機密および/または専有知識、データ、または情報を意味し、書面によるか否かを問わず、また機密または専有である旨の表示または識別があるか否かを問いません。例として、ただしこれに限定されないが、機密情報には、(a)発明、(b)当社またはその関連会社の研究開発活動、サービスおよびマーケティング計画、事業計画、予算および未発表の財務諸表、ライセンス、価格およびコスト、顧客およびサプライヤー情報、ならびに当社またはその関連会社、または第三者から私に開示された専有または機密の性質を持つ、または秘密保持義務の下にある情報が含まれる。機密情報は、特許出願、オブジェクトコードおよび/またはソースコードのコンピュータプログラム、フローチャートおよびその他のプログラム文書、マニュアル、計画、図面、設計、技術仕様書、実験ノート、サプライヤーおよび顧客リスト、内部財務データ、および当社またはその関連会社のその他の文書および記録を含むがこれらに限定されない、さまざまな媒体に含まれています。上記にかかわらず、本契約のいかなる条項も、2016年営業秘密防衛法（合衆国法典第18編第1833条(b)）に規定される免責条項（(1)法律違反の疑いを報告または調査する目的のみで政府関係者または弁護士に秘密裏に開示される場合、または(2)訴訟またはその他の手続き（報復禁止訴訟を含む）に関連して封印される場合）に従って、秘密情報の開示を妨げることを意図するものではなく、またそのような方法で使用されることもありません。

1.3.「発明」とは、私が行った、または行ったすべてのアイデア、概念、発見、発明、開発、改良、製剤、製品、プロセス、ノウハウ、設計、公式、方法、開発または実験的作業、臨床データ、原著作物、ソフトウェアプログラム、ソフトウェアおよびシステム文書、企業秘密、技術データ、または使用許諾（特許可能かどうか、著作権法または同様の法律の下で登録可能かどうかを問わない）を意味します、(a)私が当社のアソシエイトである期間中、通常の勤務時間中であるか否かまたは当社の敷地内であるか否かを問わず、直接的または間接的に当社またはその関連会社の業務に関連するもの、(b)当社のアソシエイトとして従事する前の期間中、当社の要請により、または当社の利益のために、直接的または間接的に当社またはその関連会社の業務に関連するもの、(c)当社のアソシエイトとして従事することから生じる、または当社のアソシエイトとして従事することに付随するもの。

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9.            GENERAL.

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Investors and Media:

Mark Davis

Chief Financial Officer

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