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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年2月24日
EQT CORPORATION
(定款に明記された登録者の正確な名称)
| ペンシルベニア | 001-3551 | 25-0464690 | ||
| (法人設立の州またはその他の管轄区域) | (Commission File Number) | (IRS Employer Identification No.) |
625 リバティ・アベニュー、スイート1700
Pittsburgh, Pennsylvania 15222
(主たる事務所の所在地（郵便番号を含む）
登録者の電話番号（市外局番を含む(412) 553-5700
Not Applicable
(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
証券法の規則425（17 CFR 230.425）に従った書面によるコミュニケーション
取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。
取引所法の規則 14d-2(b)（17CFR240.14d-2(b)）に基づく開始前のコミュニケーション
取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション。
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class | Trading Symbol(s) | 登録されている各取引所の名称 | ||
| 額面金額なしの普通株式 | EQT | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ¨
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨
| Item 8.01. | Other Events. |
2025年2月24日、EQTコーポレーション（以下「EQT」、連結子会社と合わせて「当社」）は発行した：
| · | EQTの間接的完全子会社であるEQM Midstream Partners, LP（以下「EQM」）による、EQMの発行済6.500% シニア・ノート（2027 年満期）（以下「EQM 6.500% 2027 年満期債」）、(ii) EQT による、EQT の発行済み 3.また、(iii) EQM 公開買付けに関連して、EQM による、EQM 6.500% 2027 年 債に適用される債券規約の特定の修正案に関する同意勧誘（採択された場合、当該債券規約に現在含 まれている制限条項、特定の債務不履行事由、および特定のその他の条項の実質的すべてを廃止するもの）（以下「EQM 6.500% 2027 年 債同意勧誘」という。 |
| · | (i)EQMが発行したすべての既発債券（以下「既存EQM債券」）をEQTが発行した新債券および現金（元本総額最大4,541,839,000ドル）と交換するための、EQTによる適格保有者に対する私募（以下「交換募集」）の開始を発表するニュースリリース、既存の EQM 債券に適用される各債券規約の修正案に関する EQM による同意勧誘。この修正案が採択された場合、当該債券規約に現在含 まれている制限条項、債務不履行事由、その他の条項が実質的にすべて削除される（以下「既存の EQM 債券に 関する同意勧誘」）。 |
本公開買付けおよび EQM 6.500% 2027 年 債の同意勧誘を発表したニュースリリースの写しを別紙 99.1 に、本交換買付けおよび既存の EQM 債の同意勧誘を発表したニュースリリースの写しを別紙 99.2 に添付します。
本公開買付けおよび EQM 6.500% 2027 年 債の同意勧誘は、2025 年 2 月 24 日付の EQT および EQM の買付提案書および同意勧誘文 書に記載された条件のみに従って行われるものです。本交換公募および既存EQM債券の同意勧誘は、2025年2月24日付のEQTおよびEQMの公開買付説明書および同意勧誘説明書に記載された条件のみに従い、その条件に従い行われます。本公開買付けは、1933年米国証券法（Securities Act of 1933）に基づく登録が免除される、または登録の対象とならない私募です。
さらに、既報の通り、2024年6月22日、EQTはEquitrans Midstream Corporation（以下「Equitrans」）の買収（以下「Equitrans Midstream合併」）を完了した。別紙99.3として添付されているのは、2024年12月31日を末日とする年度の当社の未監査のプロフォーマ要約合併損益計算書およびそれに関連する注記であり、そこに記載されているとおり、Equitrans Midstream Mergerの効果を考慮したものである。かかるプロフォーマ財務情報は、特に2024年6月30日に終了した6ヶ月間のEquitransの未監査連結包括利益計算書およびその注記から得られたものです。2024年6月30日現在のエクイトランスの未監査連結貸借対照表、2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6ヶ月間のエクイトランスの未監査連結包括利益計算書、キャッシュフロー計算書、株主資本およびメザニン資本計算書、ならびにこれらに関連する注記は、エクイトランスが2024年7月19日に証券取引委員会に提出した2024年6月30日に終了した四半期期間のエクイトランスのForm 10-Qによる四半期報告書から参照することにより、本Current Report on Form 8-Kに組み込まれています。
| Item 9.01. | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits.
| Exhibit No. | Description | |
| 99.1 | EQT Corporation が 2025 年 2 月 24 日付で発表した、公開買付けおよび EQM 6.500% 2027 年 債の同意勧誘に関するニュースリリース。 | |
| 99.2 | EQT Corporation が 2025 年 2 月 24 日付で発表した、交換公募および既存 EQM 債の同意勧誘に関するニュースリリース。 | |
| 99.3 | 2024年12月31日に終了した事業年度のEQTコーポレーションおよび子会社の未監査のプロフォーマ要約複合損益計算書およびそれに関連する注記。 | |
| 104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| EQT CORPORATION | ||
| Date: February 24, 2025 | By: | /s/ Jeremy T. Knop |
| Name: | Jeremy T. Knop | |
| Title: | Chief Financial Officer | |
Exhibit 99.1
EQTコーポレーションおよびEQMミッドストリーム・パートナーズLP
公開買付けと同意勧誘の開始
現金購入のオファー
EQM Midstream Partners, LPの発行済み2027年満期6.500% シニア・ノートのすべてと
EQT Corporationの2027年満期3.900%シニア・ノートの総額750,000,000ドルを上限とする購入価格,
有効な購入のために応募され受理された EQM 債券の購入価格の合計額を控除する。
and
証券を管理する証書を修正するための同意の勧誘
EQMミッドストリーム・パートナーズの2027年満期6.500％シニア・ノート
2025年2月24日、ピッツバーグ発 -- EQT Corporation (NYSE: EQT)（以下「EQT」および連結子会社を総称して「当社」）は本日、(i) EQTの間接的な完全子会社であるEQM Midstream Partners, LP（以下「EQM」）が、EQMの発行済み2027年満期6.500% シニア・ノート（2027 年満期）（以下「EQM 債券」）、および (ii) EQT は、EQT の発行済の 2027 年満期 3.900% シニア・ノート（以下「EQT 債券」、EQM 債券とあわせて「本債券」）を、未払い利息を除き、総額で EQT 債券公開買付上限額（以下に定義）を上限として現金で買い取る公開買付け（以下「EQT 公開買付け」、EQM 公開買付けとあわせて「本公開買付け」）を開始しました。EQT 債券公開買付上限」とは、(a) EQT 公開買付けの早期公開日（以下に定義する）時点で計算した場合、750,000,000 ドル（以下「EQT 公開買付基準額」という）から、EQM 公開買付けに従って有効に応募された EQM 債券の未払い利息を除いた買付価格の総額（以下「EQM 債券買付価 格」という）を差し引いた金額を意味する、および (b) EQT 公開買付けの満期日（以下に定義する）時点で計算する場合は、EQT 公開買付け基準額から EQM 債券買付価格を控除した金額から、該当する場合は EQT 公開買付けの満期日以前に買付けに応募した EQT 債券（以下「EQT 早期応募債券」という。）応募された EQT 債券は、決済日（以下に定義）において、未経過および未払い利息を除いた買付価 格の合計が EQT 債券公開買付上限を超えない場合に限り、買付を行うことができます、最終決済日（以下に定義）に EQT 債券が買付けられないのは、EQM 債券および EQT 債券（EQT 早期応 募債券がある場合は EQT 早期応札債券を含む）の買付価格の合計額（未払い利息を除く）が EQT 公開買付基準額以上である場合である。
以下の表は、EQM公開買付けの条件の一部を示したものである：
| Title of Notes | CUSIP Number | Issuer/ Offeror | Principal Amount Outstanding | Tender Offer Consideration(1)(2) | Early Tender Premium(1) | Total Consideration(1)(2)(3) | ||||||||||||||
| 2027年満期 6.500% シニア・ノート | 26885BAH3 / U26886AB4 | EQM | $ | 900,000,000 | $ | 976.25 | $ | 50.00 | $ | 1,026.25 | ||||||||||
(1)EQMノートの購入受付元本1,000ドルにつき。
(2)未払利息は含まれない。未払利息は本公開買付対価または本合併対価に加えて支払われる。
(3)アーリーテンダー・プレミアムを含む。
以下の表は、EQT公開買付けの条件の一部を示したものである：
| Title of Notes | CUSIP Number | Issuer/ Offeror | Principal Amount Outstanding | Reference U.S. Treasury Security | Bloomberg Reference Page(1) | Fixed Spread(2) | Early Tender Premium(3) | |||||||||||
| 2027年満期 3.900% シニア・ノート | 26884LAF6 | EQT | $ | 1,169,503,000 | 4.125% 2027年1月31日満期米国債 | FIT 1 | +45 bps | $ | 50.00 | |||||||||
(1)EQT 公開買付けのディーラー・マネジャーが参照米国債の買気配価格を提示する Bloomberg のページ。
(2)アーリーテンダー・プレミアムを含む。
(3)EQTノートの購入受付元本1,000ドルあたり。
EQM は、EQM 公開買付けと同時に、EQM 債券に適用される債券証書（以下「既存の EQM 債券証書」）の修正案（以下「修正案」）に対する EQM 債券の所持人（以下「EQM 債券所持人」）の同意（以下「同意勧誘」）を求めている。勧誘される当該同意はそれぞれ「同意」であり、総称して「同意」という。本変更案が採択された場合、既存の EQM 債権に現在記載されている制限条項、特定の債務不履行事由、その他 の条項が実質的にすべて削除されることになります。EQT は EQT 債券の所持人（以下「EQT 債券所持人」といい、EQM 債券所持人と合わせて「所持人」という。
EQM 保有者は同意書を提出せずに EQM 債券を応募することはできず、また EQM 債券を応募せずに同意書を提出することもできません。EQM 公開買付けに従って EQM 債券を有効に応募した EQM 保有者は、応募した EQM 債券の元本金額について、関連する修正案に対する同意書を有効に交付したものとみなされる。
本公開買付けおよび同意勧誘は、2025年2月24日付の公開買付説明書および同意勧誘説明書（随時修正または補足される場合があり、以下「公開買付説明書および同意勧誘説明書」といいます。）本公開買付けおよび同意勧誘の期限は、延長されるか（延長された場合はその日時を「期限日」といい ます）または早期に終了しない限り、2025 年 3 月 24 日午後 5 時（ニューヨーク市時間）に終了します。ニューヨーク市時間の 2025 年 3 月 7 日午後 5 時以降は、法律により追加的な撤回権または取消権が要求され る限定的な状況を除き、期限を延長しない限り、応募債券を撤回することはできず、また、交付された同意 書を取り消すこともできません。本ニュースリリースおよび購入提案および同意勧誘説明書では、有効な応募があり、かつ有効な撤回がなされ ていない債券はすべて「有効な応募があった」と表記し、有効な同意書が交付され、かつ有効な撤回がなされ ていない債券はすべて「有効な同意書が交付された」と表記します。
該当する総支払額（以下に定義）を受け取るためには、保有者は 2025 年 3 月 7 日（ニューヨーク市時間）の午後 5 時（延長される場合を除き、かかる日時を「早期公開日」といいます）までに有効な応募を行う必要があります。総代価には、買付けに応じる債券の元本 1,000 ドルにつき 50 ドルの早期公開プレミアム（以下「早期 公開プレミアム」といいます）が含まれています。早期公開日以降、満期日前までに有効な応募を行い、買付けに応募した債券が受理された保有 者は、該当する対価総額から早期公開プレミアムを差し引いた金額（以下「公開買付対価」といいます） のみを受け取ることになります。
総代価」は、(i) EQM 債券の場合は、買受に応じた EQM 債券の元本 1,000 ドルにつき 1,026.25 ドルとし、(ii) EQT 債券の場合は、上記第 2 表に指定された固定スプレッドに上記第 2 表に指定された米国債の満期までの利回り（以下「参照米国債」という、ただし、EQT公開買付けが延長されるか、またはEQT公開買付けが早期に終了する場合を除きます。EQT 債券の保有者は、本公開買付けおよび同意勧誘において決定される EQT 債券の対価総額が EQT 債券の元本 1,000 ドルにつき 1,000 ドルを超える場合、その対価総額は EQT 債券の満期日である 2027 年 10 月 1 日ではなく、EQT 債券のパーコール日である 2027 年 7 月 1 日を満期日として計算されることに留意すること。
該当する対価の合計額または該当する公開買付対価に加え、公開買付けにより債券を買付けら れたすべての保有者は、当該債券の最後の利払日から決済日までの未払利息（1 セント未満の端数は四捨五入） を受け取ります。
EQT および EQM はそれぞれ、公開買付けに適用される諸条件が充足または放棄されることを条件として、早期 公開日以降満期日までのいずれかの時点（各公開買付けについては「早期決済日」）において、早期公開日ま でに有効な応募があった債券の買付けおよび決済を行う権利を留保しますが、その義務は負いません。早期決済日がある場合は、EQTまたはEQMの選択により決定され、早期公開日の翌日であって、該当する公開買付けのすべての条件がEQTまたはEQMにより充足または放棄された日（該当する場合）となります。早期決済日がある場合は、その日以前にEQTまたはEQMによって本公開買付けに適用されるすべての条件が充足または放棄されたことを前提として、現時点では2025年3月12日となる予定です。各公開買付けに関して、「最終決済日」とは、EQT または EQM（該当する場合）が、満期日前ま たは満期日時点で有効な応募があり、早期決済日（もしあれば）に決済されていない債券の買付けに応じ、 支払いを行う日を指します。最終決済日は満期日の翌日となり、現時点では満期日の第 2 営業日である 2025 年 3 月 26 日を予定して います。早期決済日と最終決済日はそれぞれ「決済日」と呼ばれる。
応募された EQT 債券は、未払い利息を除く有効応募 EQT 債券の買付価格の合計が EQT 債券公開買付上限額を上回った場合、比例按分 の対象となる（または全く買付されない）可能性があります。さらに、EQT 公開買付けが早期公開日に応募が完了した場合、EQT が EQT 公開買付け基準額を引き上げない限り、早期公開日以降に有効な EQT 債券の応募を行った保有者は EQT 債券の買付けを受けることができません（したがって、EQT 債券の公開上限額も引き上げられます）。
EQT 公開買付けの成立は、債券の最低応募金額が有効であること、または EQM 公開買付けもしくは関連する同意勧誘が完了することを条件とするものではありません。EQM 公開買付けは EQT 公開買付けの完了を条件とするものではありませんが、EQM 公開買付けの完了は、 EQM が本変更案を実施するための同意閾値（以下に定義）を満たす十分な同意を得ていることを条件とします。本変更案を実施するためには、既存の EQM 債権証書に従い、発行済み EQM 債券の元本総額の過半数以上を保有する EQM 保有者の同意が必要です（以下「同意閾値」といいます）。また、本公開買付けは、公開買付説明書および同意勧誘説明書に記載されたその他の条件が充足され、 または免除されることを条件とします。
本公開買付けおよび同意勧誘の開始とほぼ同時に、EQTは、適格なEQM保有者に対し、2025年2月24日付の公開買付説明書および同意勧誘説明書（随時修正または補足される場合があります、）特に、発行済み EQM 債券のすべてを、最高900,000,000ドル（元本総額）までの新規6.500% シニア・ノート（2027 年満期）」と交換する機会を提供する。同時交換オファーに従って EQM 債券を有効に応募した適格 EQM 保有者も、本変更案に同意したものとみなされます。本変更案に対する同意閾値は、EQM 公開買付け、同時交換買付け、またはその両方による応募によって 満たされる可能性があります。同じ EQM 債券を複数の公開買付けまたは交換買付けに同時に応募することはできないため、EQM 保有者は EQM 公開買付けまたは同時交換買付けのいずれかに従ってのみ特定の EQM 債券を応募することができます。
EQM は、同意の閾値が達成された場合、また達成された場合、速やかに修正案を記載した補完 的債券証書（以下「補完的債券証書案」といいます）を締結し、交付する予定です。この補完的債券証書案 は、締結後直ちに効力を生じますが、EQM 公開買付けまたは同時交換買付けに従って有効な EQM 債券の買付けま たは交換が行われた場合にのみ効力を生じます。その結果、本補足条項案が実行された場合、その後 EQM 保有者が応募を撤回しても、以前に交付された同意書は撤回されません。本補足条項案が実施された場合、本補足条項案は、EQM 公開買付けまたは同時交換買付けに おいて EQM 債券の有効な応募または交換を行わなかったすべての EQM 保有者を拘束する。
EQT および EQM は、適用法に従い、(i) 公開買付けの条件の一部または全部（EQM については、同意閾値を 満たすに足る同意の受領を含む）を放棄または修正する権利、(ii) 公開買付けを延長、終了または撤回する権利、(iii) その他の点で 公開買付けを修正する権利を留保します。さらに、EQT は、その単独の裁量で、EQT 公開買付基準額を増減させることができます（これにより EQT 債券の公開買付上限額が増減します）。
本公開買付けの目的は、当社の負債元本全体を削減することであり、本公開買付けに従って買付けら れた債券は償還される見込みです。当社は引き続き資本構成の最適化を図り、本公開買付けの期間中または終了後に、追加的に負債証券の買戻しまたは償還を行う可能性があります。
TD Securities (USA) LLCおよびJ.P. Morgan Securities LLCは、それぞれ単独で、本公開買付けのリード・ディーラー・マネージャーおよび同意勧誘のリード・ ソリシテーション・エージェントを務めています。また、両社は本公開買付けと同時並行的に実施される本株式交換のための公開買付けにおいても、リード・ディーラー・マネージャーおよびリード・ソリシテーション・エージェントを務めます。本公開買付けまたは同意勧誘に関してご質問のある方は、(i)TD Securities (USA) LLC（電話：(866)584-2096（フリーダイヤル）、(212)827-2842（コレクト）、または電子メール：LM@tdsecurities.com）、または(ii)J.P. Morgan Securities LLC（電話：(866)834-4666（フリーダイヤル）、(212)834-4818（コレクト））までご連絡ください。
本公開買付けおよび同意勧誘の情報代理人および公開買付代理人は Global Bondholder Services Corporation です。公開買付説明書および同意勧誘説明書の写し、ならびに本公開買付けまたは同意勧誘に関連する資料 は、グローバル・ボンドホルダー・サービス・コーポレーションから、(212) 430-3774 (銀行およびブローカー、コレクトコール)または (855) 654-2015 (その他すべて、フリーダイヤル)にお電話いただくか、contact@gbsc-usa.com に電子メールをお送りください。
本ニュースリリースは情報提供のみを目的としています。本公開買付けおよび同意勧誘は、公開買付説明書および同意勧誘説明書に従ってのみ行われるものであり、本ニュースリリースに記載された情報は、公開買付説明書および同意勧誘説明書を参照することによって限定されます。また、このニュースリリースは債券またはその他の証券の売付けまたは買付けの勧誘を構成するものではありません。債券所持人が公開買付けに応募すべきかどうか（また、該当する場合は同意勧誘に応じ て同意書を提出すべきかどうか）を推奨するものではありません。本公開買付けおよび同意勧誘に参加するかどうか、参加する場合は応募する債券の元本額については、 保有者自身が決定してください。
Investor Contact
Cameron Horwitz
投資家対応・戦略担当マネージングディレクター
412.445.8454
Cameron.Horwitz@eqt.com
About EQT Corporation
EQTコーポレーションは、アパラチア海盆を中心に生産および中流事業を展開する、垂直統合型の一流米国天然ガス会社です。世界有数の資産基盤を責任を持って開発し、ステークホルダーから選ばれるオペレーターとなることに専心しています。経営効率、技術、持続可能性を最優先する企業文化を活用し、環境に配慮した信頼性の高い低コストのエネルギーを生産する方法を継続的に改善することを目指しています。当社は、従業員、請負業者、地域社会の安全と、環境フットプリント全体の削減に長年にわたって取り組んできました。信頼、チームワーク、ハート、そして進化が私たちの行動の中心にあります。
Cautionary Statements
本ニュースリリースには、1934年証券取引所法第21E条（改正後）および1933年証券法第27A条（改正後）に規定される意味において、特定の将来予想に関する記述が含まれています。歴史的事実または現在の事実に厳密には関連しない記述は、将来の見通しに関するものです。上記の一般性を制限することなく、本ニュースリリースに含まれる将来の見通しに関する記述には、特に、本公開買付け、同意勧誘および同時交換買付けに関するEQTおよびEQMの計画および予想される時期に関する記述が含まれます。
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