CMSエナジーの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

第13条または第15条(d)に基づき

1934年証券取引所法

報告日（最も古い事象の報告日） 2025年2月21日

Commission	Registrant; State of Incorporation;	IRS Employer
File Number	Address; and Telephone Number	Identification No.

1-9513	CMS ENERGY CORPORATION (a michigan corporation) one energy plaza jackson, michigan 49201 (517) 788-0550	38-2726431

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

証券法の規則425（17 CFR 230.425）に従った書面によるコミュニケーション

取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。

取引所法の規則 14d-2(b)（17CFR240.14d-2(b)）に基づく開始前のコミュニケーション

取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション。

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
cmsエナジー社普通株式、額面0.01ドル	CMS	New York Stock Exchange
cmsエナジー社 5.625% 2078年満期ジュニア劣後債	CMSA	New York Stock Exchange
cmsエナジー・コーポレーション 5.875% 2078年満期ジュニア劣後債	CMSC	New York Stock Exchange
cmsエナジー・コーポレーション 5.875% 2079年満期ジュニア劣後債	CMSD	New York Stock Exchange
cms energy corporation, depositary shares, each representing a 1/1,000 interest in a share of 4.200% cumulative redeemable perpetual preferred stock, series c	CMS PRC	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。新興成長企業：¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

Item 8.01. Other Events

On February 21, 2025, CMS Energy Corporation ("CMS Energy") issued and sold $1,000,000,000 aggregate principal amount of its 6.50% Fixed-to-Fixed Reset Rate Junior Subordinated Notes due 2055 (the “Notes”), pursuant to a Registration Statement on Form S-3 that CMS Energy filed with the Securities and Exchange Commission utilizing a “shelf” registration process (No.333-270060) (the "Registration Statement"), a Preliminary Prospectus Supplement dated February 18, 2025 to the Prospectus dated February 27, 2023, an Issuer Free Writing Prospectus that included the final terms of the transaction, a Final Prospectus Supplement dated February 18, 2025 to the Prospectus dated February 27, 2023 and an underwriting agreement among CMS Energy and the underwriters named in that agreement with respect to the Notes.CMSエナジーは正味調達資金を運転資金および負債の返済を含む一般企業目的に使用する予定である。

本Current Report on Form 8-Kは、本オファリングに関連する特定の書類を登録届出書の添付書類として提出するために提出されるものである。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits.

1.1 CMSエナジーとBarclays Capital Inc.、BofA Securities, Inc.、Goldman Sachs & Co.LLC、および J.P. Morgan Securities LLC との間で締結された 2025 年 2 月 18 日付の引受契約。

4.1 2025 年 2 月 21 日付で CMS エナジーと受託者であるバンク・オブ・ニューヨーク・メロンとの間で締結された第 11 補足証書。

4.2 2055 年満期固定リセット金利 6.50%のジュニア劣後債の様式（別紙 4.1 に含む）。

5.1 2025 年 2 月 21 日付、債券の合法性に関する CMS エナジーの副社長、コーポレート・セクレタリ兼チーフ・コンプライアンス・オフィサー、Melissa M. Gleespen, Esq.

8.1 Sidley Austin LLP の税務に関する意見書および同意書。

23.1 メリッサ・M・グリースペン弁護士の同意書(別紙5.1に含まれる）。

23.2 Sidley Austin LLP の同意（別紙 8.1 に含まれる）。

99.1 フォームS-3登録届出書（No.333-270060）の項目14に関する情報。

104 表紙インタラクティブデータファイル（表紙xbrlタグはインラインxbrl文書に埋め込まれています）。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

		CMS ENERGY CORPORATION

Dated: February 21, 2025	By:	/s/ Rejji P. Hayes
		Rejji P. Hayes
		エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー

EX-1.1 2 tm256633d4_ex1-1.htm EXHIBIT 1.1

Exhibit 1.1

$1,000,000,000

CMS ENERGY CORPORATION

6.502055 年満期固定金利ジュニア劣後債

Underwriting Agreement

February 18, 2025

別表Ⅱに記載された引受人のうち、別表Ⅰに記載された代表者に対して

Ladies and Gentlemen:

ミシガン州法人 CMS Energy Corporation（以下「当社」という）は、本契約に定める条件に従い、2055 年満期 6.50％固定対固定リセット金利ジュニア劣後債（以下「本証券」という）を、複数の引受人（本契約第 12 項に定義）に対し、元本総額 1,000,000,000 ドルの発行および販売を行うことを提案する。引受人は、代表者（本契約第 12 条に定義される）を指名し、代表者に代わって本契約を締結し、本契約に規定される方法により代表者を代理させる。本証券は、1997年6月1日付で当社と受託者であるバンク・オブ・ニューヨーク・メロン（旧名称：ザ・バンク・オブ・ニューヨーク）（以下「受託者」という。）との間で締結され、様々な補足的証書によって補完および修正され、2025年2月21日付で締結される第11補足的証書（以下「補足的証書」という。

当社は、1933年証券法（以下「法」という）の規定に従い、本有価証券に関する目論見書を含むS-3フォームによる登録届出書（登録番号333-270060）を作成し、証券取引委員会（以下「委員会」という）に提出し、当該登録届出書は法に基づいて効力を生じました。当該登録届出書は、その効力が発生した時点、または効力が発生した後の修正が委員会に提出された場合は、その直近の効力が発生した後の修正が効力が発生した時点、およびその後本契約の日付までに修正された時点のもの（その時点で参照により組み込まれた文書を含む）を、本明細書では「登録届出書」という。登録届出書が最初に有効になった時の登録届出書を、以下「原登録届出書」という。当社が同法の規則462(b)に従って有価証券を追加登録するための略式登録届出書（以下「規則462(b)登録届出書」という）を提出した、または提出する予定である場合、本明細書において「登録届出書」という用語に言及する場合は、当該規則462(b)登録届出書を含むものとみなす。登録届出書が発効した時点で登録届出書の一部を構成していた目論見書（参照によりそこに組み込まれた文書を含む）を、本明細書では「基本目論見書」と呼ぶ；ただし、基本目論見書が本契約の締結前に修正もしくは改訂された場合、または当社が登録届出書の効力発生後本契約の締結前に1934年証券取引所法（以下「取引所法」という）第13条、第14条もしくは第15条に従って書類を提出することにより基本目論見書を補足した場合、これらの書類は基本目論見書に組み込まれるものとみなされるため、「基本目論見書」という用語は、そのように修正、改訂または補足された目論見書も意味するものとする。以下「基本目論見書」といい、本証券の販売が最初に行われた時点又は当社及び代表者が合意した時点（以下「販売時点」という、を、本証券に係る発行者自由記載目論見書（本法律に基づく規則433に定義される）（以下、それぞれを「発行者自由記載目論見書」という。）および本書の別表Ⅲの「販売時目論見書の一部を構成する情報」の見出しに記載されるその他の書類とともに、「販売時目論見書」という。基本目論見書は、売出しの直前に修正および補足されたものを、以下「予備目論見書」といいます。基本目論見書は、本証券に関連する目論見書補足書面により、本証券の募集および販売の最終条件を反映するために修正または補足されるものであり、本法に基づく規則424に従って委員会に提出される様式によるものを、以下「目論見書」という。本明細書において、登録届出書、予備目論見書、販売時目論見書または目論見書に関して「修正」、「補正」または「補足」という用語に言及する場合は、場合により、登録届出書、予備目論見書、販売時目論見書または目論見書の補正または補足を含むものとみなす、本契約の日以降、引受人による本証券の売出しが終了するまでの間、効力発生後の登録目論見書の修正および本証券に係る目論見書の一部を構成する目論見書の補足、ならびに参照によりそこに組み込まれ、またはその一部とみなされそこに含まれる文書を含む。

1.売買。当社は、表明、保証及び誓約に基づき、また、本書記載の条件に従うことを条件として、各引受人に対し、連帯して、または共同してではなく、本書の別表第IIに指定された買付価格（以下「買付価格」といいます）で、本書の別表第IIにその氏名の反対側に記載された本証券のそれぞれの元本を発行し、販売することに同意し、各引受人は、連帯して、または共同してではなく、本書の別表第IIに指定された買付価格（以下「買付価格」といいます）で、当社から本証券を購入することに同意する。引受人は、当初、本証券をその元本の100％に相当する価格で買受人に提供する。当該価格はいつでも予告なしに変更されることがある。

2.支払および引渡し当社は、デポジトリー・トラスト・カンパニー（以下「DTC」という。）の施設を通じて、複数の引受人の口座のために、買付時（以下に定義する）の本証券の証書を代表者に交付するか、または交付させるものとし、これには、当該本証券の交付に関連して支払われるべき譲渡税が当社によって正当に支払われた上で、当該本証券の買付代金の額の当社の注文に対する即時利用可能な資金の取消不能な電信送金の解除が伴うものとする。本証券の証書は、DTCを通じて清算される振替形式の確定グローバル証書とする。本証券の証書の引渡しは、本契約第8条の規定に従って延期されない限り、ニューヨーク市時間2025年2月21日午前10時（または当社および代表者が合意するその他の日時）に、ニューヨーク州10019-6131、31 West 52nd Streetに所在するPillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP（以下「ピルズベリー」）の事務所（または当社および代表者が合意するその他の引渡場所）で行われるものとする。本証券の払込み及び引渡しが行われる日及び時刻を以下「買入時刻」という。

3.引受人の義務の条件。本契約に基づく引受人の複数の義務は、本売却時および本買付時現在における当社側の表明保証およびその他の表明の正確性、当社による本契約に基づく従前の義務の履行のすべて、および以下のその他の条件に従うことを条件とする。

(a) 本証券の発行及び売出しに関連して行われるすべての法的手続は、その形式及び内容において引受人の顧問弁護士であるピルズベリーに対して合理的に満足させるものであること。

(b) 買付時点で、引受人は、買付時点の日付で、以下の意見書および書簡を提出すること：

(i) 会社の副社長、コーポレートセクレタリー兼チーフコンプライアンスオフィサーであるメリッサ M. グリースペン（Melissa M. Gleespen, Esq；

(ii) (A) 実質的に本書添付の別紙 B-1 に記載された内容の、当社の特別顧問である Sidley Austin LLP の書簡、および (B) 実質的に本書添付の別紙 B-2 に記載された内容の、当社の特別顧問である Sidley Austin LLP の意見書。

((iii) 引受人が合理的に請求することができる本証券及び本契約に企図される取引に関する事項についての引受人の顧問弁護士であるピルズベリーの意見書。

((i)プライスウォーターハウスクーパースLLPは、会社法、同法に基づく欧州委員会の適用される公示規則および規定、ならびに公開会社会計監視委員会の適用される公示規則および規定の意味において、当社に関して独立した登録会計事務所であることを確認する、(ii)彼らの意見として、彼らが調査し、予備目論見書および目論見書に参照として組み込まれた財務諸表は、すべての重要な点において、適用される公表された委員会の規則および規制を含む委員会の適用される会計要件に準拠していること、および(iii)各書簡の日付の5日以内の日付において、引受人が合理的に要求するその他の事項を網羅していること。

(d) 売却時以降、またはそれ以前であれば売却時目論見書（その修正または補足を除く）に情報が記載されている日付以降、(i) 本契約の第 3 項(c)に言及されている書簡に指定されている変更、または (ii) 当社およびその子会社の状態（財務的か否かを問わず）、見通し、収益、事業、または財産に、全体として影響する変更、または将来的な変更を伴う進展がないこと、上記(i)または(ii)に該当する場合において、その影響が、販売時目論見書（その修正または補足を除く）に言及または企図されているものを除き、代表者の判断において、販売時目論見書（その修正または補足を除く）に企図されている本証券の募集または引渡しを続行することが現実的でないまたは望ましくないと判断されるほど重大かつ不利なものである場合。

(e) 登録届出書またはその一部の効力を一時停止する命令が出されておらず、そのための手続が欧州委員会により開始されていないか、またはその恐れがなく、自動発行登録届出書の書式の使用に異議を唱える、同法の規則401(g)(2)に従った通知を欧州委員会から受領していないこと。

((i)当社およびその子会社の状態（財務的か否かを問わず）、見通し、収益、事業または財産に、全体として、発行時目論見書に記載されたものから重大な不利な変更がないこと（発行時目論見書に記載された、または発行時目論見書によって意図された変更を除く）、(ii)本契約における当社の表明および保証が、買付時点において、買付時点でなされたのと同一の効力を有し、かつ真実かつ正確であり、当社が、買付時点において、または買付時点以前に、本契約に基づき履行または充足されるべきすべての合意を遵守し、かつすべての条件を充足していること、および(iii)税務事象（目論見書に定義される）が発生せず、かつ継続していること。

(g) 会社が代表者に署名入りの追加証書のコピーを提出したこと。

(h) 当社が、本契約に基づく当社の義務のうち、本契約の条項により買付時点までに履行されるべき義務を履行していること。

(i) 売出時目論見書および目論見書の提供に関して、当社が本契約第4条(e)の規定を遵守していること。

(j) 買付時において、当社は、スタンダード＆プアーズ・レーティングズ・サービシズ（以下「S&P」という）、ムーディーズ・インベスターズ・サービス（以下「ムーディーズ」という。(以下「フィッチ」という。)から、または代表者が合理的に満足するその他の証拠により、本証券が最終タームシート(本契約第4条(v)に定義する。)に定める格付けを付与されていることを確認する；また、本書の日付から買付時点までの間に、全国的に認知された統計的格付け機関（この用語は取引所法第3条(a)(62)に定義される）による本証券、コンシューマーズ・エナジー・カンパニーの証券または当社のその他の証券の投資格付けの引き下げまたは撤回がなく、かかる格付け機関が、否定的な意味合いを持つ可能性のある格付けについて監視または検討中であることを公表していないこと。

(k)予備目論見書、目論見書およびその補足資料の提出が法規則424の定める期間内に行われ、最終タームシートおよび法規則433(d)の定めるその他の資料の提出が法規則164および規則433の定める期間内に行われたこと。

(l) 買付時点で、本証券はDTCを通じて清算および決済が可能であること。

(m) 会社が、本証券に関して適用される委員会への提出手数料を、法の規則456(b)(1)が要求する期間内に支払っていること（ただし、その但し書きを問わない）。

(n) 引受人がその義務を履行するため、または引受人の弁護士が本契約に基づき意見を述べることを許可するために、引受人またはその弁護士から合理的に要求された追加的な文書または契約が、引受人に提供されたこと。

4.当社の特約。本契約に含まれる引受人の合意のさらなる対価として、当社は以下のとおり誓約する。

(a) 目論見書予備版および目論見書、ならびにその修正版または補足版の写しを、同法に基づく規則424に従って提出するため、速やかに欧州委員会に送付すること。

(b) 引受人またはディーラーが、本証券に係る目論見書（またはこれに代わるものとして、本法に基づく規則173(a)にいう通知）を本法に基づき交付することが要求されている期間中、本取引所法第13条(a)、第13条(c)、第14条または第15条(d)に従って本委員会に提出することが要求されているすべての書類を速やかに提出すること、本法に基づく規則433(d)に従って当社が本委員会に提出することが要求されているすべての資料を速やかに提出すること；また、本契約の第 3 条(j)項で言及される格付け機関のいずれかが、当社または Consumers Energy Company の証券の格付けの引き下げまたは撤回を意図している場合、または当該格付けの変更の可能性の方向を示さないその他の意図的な変更について、当社に書面で通知した場合は、速やかに引受人に通知すること。

(c) 各代表者の要求に応じて、登録届出書およびその修正案（すべての添付書類を含む）の正本と、登録届出書およびその修正案に関する欧州委員会またはそのスタッフのすべてのコメント（ある場合）およびそれに対するすべての回答の完全なセットを各代表者に交付し、各引受人のために、登録届出書およびその修正案（添付書類を含まない）の正本を各代表者に交付すること。

(d) 会社が助言を受け次第、以下の事項を代表者に通知し、書面で確認すること：(i) 有価証券届出書の訂正の有効性（当社は、効力発生後の届出書の訂正が可能な限り速やかに有効となるよう最善の努力を払うことに同意する）、(ii) 有価証券届出書、売出目論見書、目論見書の訂正、またはこれらに関する追加情報の提出を求める欧州委員会の要請、(iii) ブルースカイ法または州証券法に基づく有価証券の募集または販売の資格停止または資格免除の一時停止、またはそのための手続きの開始または脅迫；(iv)登録届出書の有効性を一時停止する停止命令、またはそのための手続の開始もしくはそのおそれ（当社は、かかる停止命令または停止命令の発令を防ぐためにあらゆる合理的な努力を払い、かかる停止命令または停止命令が発令された場合には、可能な限り早期にその解除または除去を得るためにあらゆる合理的な努力を払うことに同意するものとする）。

(e) 仮目論見書または目論見書の日付後、実務上可能な限り速やかに、かつ、法令により目論見書（またはそれに代わるもの、予備目論見書、目論見書、またはその他の発行体自由作成目論見書（当社が補足または修正を行った場合は、補足または修正されたもの）のコピーを、代表者が合理的に要求する部数、法規則173条(a)で言及される通知、予備目論見書、目論見書、またはその他の発行体自由作成目論見書（当社が補足または修正を行った場合は、補足または修正されたもの）のコピーを、代表者が合理的に要求する部数；また、予備目論見書または目論見書の日付から9ヶ月を経過した後に、引受人が目論見書の交付（またはそれに代わるものとして、法規則173条(a)に定める通知）を要求された場合は、その旨を代表者に通知すること、当該引受人の費用負担により、請求があれば、代表者に対して、法第10条(a)(3)に準拠した追加目論見書または予備目論見書もしくは目論見書の補足資料の合理的な数量を提供すること。

(f) 引受人が法令または慣行により本有価証券に係る目論見書の交付を要求される期間（またはこれに代えて、本有価証券に係る法令規則173条(a)に規定する通知、）販売時目論見書または目論見書（またはこれに代わるものとして、法規則173条(a)にいう通知）が購入者に交付された時点の状況に照らして、当該目論見書または目論見書の記載が誤解を招かないようにするために、販売時目論見書または目論見書を修正または補足する必要がある事由が発生した場合、または、目論見書の使用または交付に関連するなど、法令を遵守するために登録届出書を修正または補足し、販売時目論見書または目論見書を修正する必要が生じた場合は、直ちに登録届出書の適切な修正または補足を作成し、欧州委員会に提出すること（本第4条(m)に従う）、また、本目論見書の使用に支障が生じないよう、実務上可能な限り速やかに、必要な登録届出書の訂正が効力を生じるよう最善の努力を払うものとする。

(g) 引受人またはディーラーにより、本証券に関する目論見書（またはこれに代わるものとして、本法に基づく規則173(a)にいう通知）の交付が本法に基づき要求されている期間中、当社の費用負担で、本法により当社に課されるすべての要件を遵守すること、引受人またはディーラーが同法に基づき引渡しを要求された場合、当社は、現在および今後改正される同法、ならびに同法に基づき適宜施行される委員会の規則および規制によって当社に課されるすべての要件を、本契約の規定に従って、かつ販売時目論見書によって意図されるとおり、当該期間中の本証券の販売または取引の継続を許可するために必要な限りにおいて、自らの費用で遵守するものとする。

(h) 法律上の規則 430B(h)により義務付けられている場合、代表者が承認した形式の目論見書を作成し、法律上の規則 424(b)により義務付けられている期日までに、法律上の規則 424(b)に従ってかかる目論見書を提出すること。また、かかる目論見書の修正または補足が法律により義務付けられているとの助言を当社が弁護士から受けた場合を除き、合理的な通知後速やかに、代表者が合理的に異議を唱えるような目論見書の修正または補足を行わないこと。

(i) 独立公認会計士による監査を必要としない、登録届出書の効力発生日から起算してその後15ヶ月以内に終了する12ヶ月間の「損益計算書」を、実務上可能な限り早急に、当社の証券保有者に一般公開すること。

(j) 代表者が指定する管轄区域の証券法またはブルースカイ法に基づき、本証券の募集および販売の資格を付与するために最善の努力を払い、これに関連する合理的な申請手数料および費用（引受人に対する弁護士の合理的な報酬および支出、ならびに本書の日付以前に支払われ発生した申請手数料および費用を含む）を引受人およびその弁護士に支払い（または支払わせ）、または償還する（または償還させる）こと；但し、当社は、外国法人としての資格取得、証券業者としての資格取得、送達に対する一般的な同意の提出、年次報告書の提出その他当社が不当に負担がかかると判断する要件に従うことを要しないものとする。

(k) 本証券の発行及び引渡しに係る全ての費用、手数料及び税金（各引受人の販売に係る譲渡税を除く、(ii) 本証券を表章する証書の作成費用、(iii) 証券代行業者および登録機関の費用および料金、(iv) 許可された無償交付目論見書（本契約第6条(a)に定義される）の印刷および引受人への交付（電子的またはその他の方法）の費用、(v) 潜在的な投資家に対する「ロードショー」プレゼンテーションに関連して当社が負担したすべての費用、および (vi) 本第5条(a)の第3文または第4文に含まれる表明および保証の違反に起因して引受人が行った本証券の販売契約の変更に関連する費用および経費、但し、当社は、本第4条(l)に規定する場合に限り、引受人の顧問弁護士であるピルズベリーの報酬および費用（本第4条(j)に規定する報酬および費用を除く）を支払うことを要し、引受人は、本第4条(l)に規定する場合を除き、本契約に基づく引受人のサービスに関連する自己負担費用について責任を負わないものとする。

(l) 引受人が、(i)当社が本契約第 3 条に定める条件のいずれかを遵守しないことにより、本証券の引受け及び払込みが行われなかった場合、引受人の顧問弁護士であるピルズベリー社の合理的な報酬及び費用を支払い、合計 10,000 米ドルを超えない範囲で引受人のその他の合理的な私費負担を弁済する、但し、かかる金額は、当社に対して書面により文書化されることを条件とする。または(ii)本契約第9条の規定に従って買付時期前に解除された場合、引受人の顧問弁護士であるピルズベリー社の合理的な報酬および費用を支払う。

((m) 本証券の売出しが終了する前に、本証券の登録届出書、売出目論見書または目論見書（基本目論見書を含む、また、当社は、弁護士から当該修正または補足が法律上必要である旨の助言を受けない限り、代表者と協議の上、当該弁護士が法的根拠に基づいて合理的に反対する当該修正または補足を書面で行わないものとする。

(n) 登録届出書が有効になった時点以降、本証券の募集が終了する前に、要求に応じて、取引所法第13条、第14条または第15条(d)に従って委員会に提出されたすべての書類の写しを代表者に提供すること。

(o) 引受人またはその配布に参加するディーラーによる本証券の配布のために法令により要求される限り、取引所法第13条または第15条(d)に基づく報告書および取引所法第14条に基づく委任状に関する委員会への適時の提出に関する取引所法上のすべての要件を遵守すること。

(p) 代表者の書面による事前の同意がない限り、本証券、本証券に転換可能な証券、本証券と交換可能な証券、または本証券と実質的に類似する負債証券（本証券を除く）の募集、販売、販売契約、販売オプションの付与、またはその他の処分を、本証券の発行日から 30 日間を含む期間行わないこと；ただし、この特約は、(i)満期予定日が1年未満のコマーシャル・ペーパーその他の負債証券、または(ii)優先債務（売却時目論見書に定義される）の発行には適用されない。

(q) 本証券の売却または転売を容易にするために、取引所法またはその他の法律により、当社の証券の価格の安定化または操作の原因または結果となることを意図した行為、またはそのような行為を構成する、もしくはそのような行為が合理的に予想される行為を、直接的または間接的に行わないこと。

(r) 本証券の発行および売却代金を、発行時目論見書および目論見書に記載された目的に充当させること。

(s) DTC による本証券の「振替」譲渡の承認を得ること、および DTC による本証券の「振替」譲渡の承認に関する当社の DTC に対する表明書簡または書簡に記載されたすべての合意をすべての重要な点において遵守すること。

(t) 有価証券の保有者に対して利殖法の利益を自発的に主張せず、また主張しようとする企てに積極的に抵抗すること。

(u)S&P、ムーディーズおよびフィッチが本証券の各信用格付を提供するために必要なすべての合理的な行動をとること。

(v) 引受人は、投資家に対して、本証券の最終条件を記載した、本書の別表 III の付属書類 A に記載された書式の自由記載目論見書（法律第 405 条に定義される）（以下「最終タームシート」という。

(w) 引受人により本証券の全部が販売される前に、登録届出書の最初の効力発生日から3年を経過した場合、当該3年を経過する前に、新たな発行登録届出書を提出し、本証券の公募を中断することなく継続させるために必要なその他の措置を講じる。

(x) 引受人により本証券が売れ残った時点で、当社が、本法に基づく規則401(g)(2)に従った通知を欧州委員会から受領した場合、またはその他の方法で自動発行登録書の書式を使用する資格を喪失した場合、(i)速やかにその旨を代表者に通知すること、(iii) かかる登録届出書または効力発生後修正届出書の効力が宣言されるよう合理的な最善の努力を払い、(iv) かかる効力が発生したことを速やかに代表者に通知する。

5.当社の表明保証当社は、本売却時点及び本買付時点において、各引受人に対し、以下のとおり表明し、保証し、同意する。

(a) 当社は、同法に基づくフォームS-3の使用要件を満たしている。登録届出書は、同法に基づき欧州委員会により効力が発生したと宣言されており、同法に基づく規則415の(a)(1)(ix)または(a)(1)(x)に規定される要件を満たしており、その他のすべての点において同法に基づく規則415に準拠している；同法に基づく規則424に従って予備目論見書の提出が行われており、同法に基づく規則424に従って要求される目論見書およびその補足書類の提出は、同法に基づく規則424が要求する方法および期間内に行われること；登録目論見書またはその一部の有効性を一時停止する命令が同法に基づいて出されておらず、そのような目的の手続が同委員会に対して開始されたり、当社の知る限りにおいてその恐れがあったり、現在係属中であったりすることはなく、追加情報を求める同委員会側のいかなる要請にも当社が応じていること、および発行者自由作成目論見書の使用を阻止または一時停止する命令が同委員会によって出されていないこと。(1) 登録届出書およびその各補正が有効になったそれぞれの時点および販売時点（代表者は、(x)目論見書が最初に使用された日および(y)証券の最初の販売契約の日時のいずれか早い時点であると当社に通知している）（以下「適用有効時点」という、）登録届出書および基本目論見書が準拠した場合、(2)売却時に売却時目論見書が準拠した場合、および(3)発行日に目論見書が準拠する場合、いずれの場合も、すべての重要な点において、同法の適用規定および欧州委員会の関連規則および規制に準拠している。(A) 登録届出書およびその各補正が有効になったそれぞれの時点および適用される効力発生時点において、登録届出書には、重要な事実について虚偽の記載がなかったこと、または記載が要求された重要な事実の記載が省略されていなかったこと、もしくは登録届出書の記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されていなかったこと、(B) 基本目論見書は、その発行日において、虚偽の記載がなかったこと、または記載が要求された重要な事実の記載が省略されていなかったこと、B）基本目論見書は、その発行日時点において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載がなされた状況に照らして、その記載を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、（C）売出時点における売出目論見書は、その発行日時点において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載を省略していない、また、(D)目論見書は、その発行日現在、および該当する場合、修正または補足がなされた購入時現在において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載がなされた状況に照らして、その記載を真実とするために必要な重要な事実の記載を省略しません、ただし、当社は、引受人のために代表者を通じて当社に書面で提供された情報（本書第7条(b)に記載）に依拠し、それに準拠して、その中で行われた記述または省略に関して、いかなる引受人に対しても表明または保証を行うものではない（本書第7条(b)に記載）。本書の別表IIIに記載された各書類は、その発行日現在、およびその後の本証券の一般募集および売出しの完了まで、または当社が代表者に通知または通知する以前のいかなる時点においても、登録届出書、販売時目論見書または目論見書に記載された情報と抵触する、抵触する、または抵触する見込みのある情報を含まず、また含まず、今後も含まれない。

(b) 登録届出書、基本目論見書、販売時目論見書および目論見書において参照により組み込まれる文書は、それらが欧州委員会に提出された時点（または、かかる文書に関する修正が提出された場合は、かかる修正が欧州委員会に提出された時点）、また、このように提出され、参照により組み込まれるその他の文書は、それらが欧州委員会に提出された時点で、すべての重要な点において、取引所法およびその下で公布された欧州委員会の規則および規制の要件に適合しています；また、提出時（または当該文書に関する修正が提出された場合は、当該修正が提出された時）には、いずれの文書にも、重要な事実の虚偽の記載、またはそこに記載することが要求された重要な事実の記載漏れ、または当該文書が作成された状況に照らして当該文書の記載を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載漏れはない；また、そのようなさらなる文書が提出された場合にも、重要な事実の虚偽の記載が含まれないか、またはそこに記載することが義務付けられている重要な事実の記載が省略されるか、またはそのような文書が作成された状況に照らして、そこに記載された記述を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載が省略されることはない。目論見書に明示的に記載されている以外に、本書の日付の直前営業日の委員会営業終了日以降に、このような書類が委員会に提出されたことはありません。当社は、取引所法および同法に基づき公布された委員会の規則および規制に従い、売却時前48時間以内に行われた届出について代表者に通知した。

(c) 会社は、ミシガン州法に基づき、合法的に組織され、優良企業として有効に存続しており、販売時目論見書および目論見書に記載されたとおり、不動産を所有または賃貸し、事業を行い、ここに意図された取引を完了するために必要なすべての権限を有していること、ただし、そのような資格を有していないこと、または良好な地位にないことが、当社およびその子会社全体に重大な悪影響を及ぼさない範囲（以下「重大な悪影響」）を除く。

(d) 当社の各重要な子会社（会社法規則第405条に定義され、以下「重要な子会社」という、また、販売時目論見書および目論見書に記載された事業の遂行、または不動産の所有もしくは賃借がかかる資格を必要とする各法域において、事業を遂行するための正当な資格を有し、かつ良好な状態にあること（かかる資格または良好な状態にないことが重要な悪影響を及ぼさない場合を除く）。

(e) 本証券は、本契約で意図された形式であり、当社によって正当に承認されている。本証券は、買付時において、当社により正当に執行され、かつ交付され、かつ、本契約に規定される方法により受託者により認証され、かつ、本契約に規定される支払いと引換えに交付された場合、当社の有効かつ拘束力のある債務を構成し、その条項に従って当社に対して執行可能である、ただし、破産法、倒産法、組織再編法、モラトリアム法、その他債権者の権利に一般的に影響を及ぼす類似の法律、または衡平法の一般原則（強制執行が法律上の手続きか衡平法上の手続きかを問わない）によって強制執行が制限される場合を除く。本証券は、すべての重要な点において、販売時目論見書および目論見書に記載された説明と一致し、かかる説明はすべての重要な点において、本証券を定義する文書に記載された権利と一致する。当社は、本証券の保有者がそのような保有者であることのみを理由として個人的責任を負うような理由を知らない。本証券の発行は、当社またはその子会社のいかなる証券保有者の新株引受権またはその他類似の権利の対象でもない。

(f) 本新株予約権付社債が当社によって正式に承認されていること。但し、破産法、倒産法、更生法、モラトリアム法、その他債権者の権利に一般的に影響する類似の法律、または衡平法の一般原則（法律上の手続きか衡平法上の手続きかを問わない）により強制執行が制限される場合はこの限りでない；本契約は、すべての重要な点において、販売時目論見書および目論見書に記載された内容に合致していること、本契約は 1939 年信託証書法（「信託証書法」）の要件に合致していること、本契約は信託証書法に基づき適格であること。

(g) 本契約は、当社によって正式に承認、締結、交付されたものであり、当社は本契約を締結するための完全な企業権限と権限を有しています。

(h) Consumers Energy Company の発行済み優先株式を除き、Consumers Energy Company および NorthStar Clean Energy Company の発行済み資本株式はすべて、当社が直接または間接的に所有しており、担保権、請求権、先取特権、その他の抵当権（売却時目論見書に開示されているものを除く）、または先取特権はなく、また発行済みの権利（先取特権を含むがこれに限定されない）はない、また、Consumers Energy CompanyおよびNorthStar Clean Energy Companyの資本株式またはその他の持分を取得する権利（新株引受権を含むがこれに限定されない）、ワラント、オプション、または資本株式、転換可能証券、交換可能証券、権利、ワラント、オプションの発行に関連する契約、コミットメント、合意、理解、取り決めは一切存在しない。

(i) 当社および Consumers Energy Company はそれぞれ、連邦、州、地方、その他すべての政府当局に対して、必要なすべての同意、認可、承認、命令、証明書、許可を得ており、すべての申告および届出を行っている、ただし、上記の取得、宣言、提出の不履行が重大な悪影響を及ぼさない場合を除く。

(j) 連邦政府、州政府、地方政府、その他の政府部門、委員会、委員会、局、機関、団体の命令、許可、同意、認可、承認、免除、通知、登録、および官公庁その他の場所への提出、記録、公表、登録は一切行っていない、ただし、州の証券法またはブルースカイ法に基づいて取得されたもの、または必要とされる可能性のあるもの、または販売時目論見書に記載されているものを除く。

(k) 本証券の発行もしくは売却、または当社による本契約、本契約もしくは本証券に基づく義務の実行もしくは引渡し、または当社による義務の履行は、当社の修正定款もしくは修正細則に抵触し、その条項もしくは規定の違反となり、または債務不履行となり、もしくは当事者の同意を必要としない、当社が当事者となっている重要な契約や文書、既存の適用法、規則、または当社やその資産または財産を管轄する政府、政府機関、裁判所（国内外を問わない）の判決、命令、法令に抵触する、または抵触する可能性がある、あるいは当社の資産または財産に先取特権が発生する、または発生する可能性がある。

(l) 会社は、販売時目論見書に記載された授権資本を有し、会社の発行済み資本株式はすべて正規かつ有効に授権され発行されており、全額払込済みで評価不能である。

(m)     Except as disclosed in the Time of Sale Prospectus, there is no action, suit, proceeding, inquiry or investigation (at law or in equity or otherwise) pending or, to the knowledge of the Company, threatened against the Company or any Significant Subsidiary of the Company before or brought by any court or governmental authority that (i) questions the validity,(i)本契約、本契約または本証券の有効性、執行可能性または履行を疑問視するもの、(ii)本契約に基づく当社の義務の履行能力または本契約によって企図される取引の遂行に重大な悪影響を及ぼすか、または重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるもの。

(n) 当社およびその重要な子会社の状態（財務的か否かを問わず）、見通し、収益、事業、または資産に、全体として売出時目論見書に記載された、または参照により組み込まれたものから重大かつ不利な変更、または重大かつ不利な変更の見込みを伴う進展がなかったこと（売出時目論見書に記載された、または売出時目論見書により企図された変更を除く）。

(o) 売出時目論見書に記載されている場合を除き、当社またはその重要な子会社が当事者である、または当社またはその各財産が拘束される可能性のある証書、抵当権、ローン契約、リース、その他の重要な契約または文書に基づく、当社またはその重要な子会社による債務不履行、違反または不履行を構成する、または通知または時間の経過またはその両方によって構成される事象や条件は存在しません。

(p) 当社は、本証券の募集および売出しの効力発生後は、1940 年米国投資会社法（Investment Company Act of 1940）（その後の改正を含む）にいう「投資会社」には該当しない。

(q) 当社の最高経営責任者（CEO）および最高財務責任者（CFO）は、当社の開示統制および手続を確立し維持する責任を負っています。当社の経営陣は、当社の主要な執行役員および財務役員の指示のもと、当社の最新の年次報告書（フォーム10-K）の提出日から90日以内の日付において、当社の開示統制および手続の有効性を評価しました。かかる評価に基づき、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、当社の開示統制および手続は、重要な情報が提示され、適切に開示されることを保証するために有効であると結論付けています。当該評価後、当社の内部統制または内部統制に重大な影響を与えうるその他の要因に重大な変更はありません。

(r）当社は、（i）取引が経営陣の一般的または特定の権限に従って実行され、（ii）一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産の説明責任を維持するために必要な取引が記録され、（iii）資産へのアクセスが経営陣の一般的または特定の権限に従ってのみ許可されることを合理的に保証するのに十分な内部会計統制システムを維持している、(v)登録届出書、販売時目論見書および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageの対話型データは、これに適用される欧州委員会の規則に従って作成されている。当社は、財務報告に係る内部統制に重要な欠陥があることを認識していません。

(s) 売出時目論見書および目論見書に記載されている場合を除き、また、単独でまたは全体として重要な悪影響をもたらさない場合を除き、(A) 当社またはその子会社は、連邦、州、地方、または外国の法令、規則、規制、条例、規範、方針、またはコモンローのルール、または司法上もしくは行政上の命令、同意、判決、裁定を含む司法上もしくは行政上の解釈のいずれにも違反していないこと、化学物質、汚染物質、汚染物質、廃棄物、有毒物質、有害物質、石油または石油製品、アスベスト含有物質またはカビ（以下、総称して「有害物質」）の放出または放出のおそれ、または製造に関する法律および規制を含むがこれらに限定されない、人の健康、環境（周囲の大気、地表水、地下水、地表または地下の地層を含むがこれらに限定されない）または野生生物の汚染または保護に関する法律および規制、(B)当社およびその子会社は、適用される環境法の下で必要とされるすべての許可、認可、承認を得ており、それぞれその要件を遵守していること、(D)当社または当社子会社に対して、あるいは当社または当社子会社に影響を及ぼす、有害物質または環境法に関する、浄化または修復の命令、あるいは民間団体または政府機関による訴訟、訴訟、訴訟手続きの根拠となると合理的に予想される事象または状況がないこと。

(t) 有価証券届出書、発行目論見書および目論見書に参考として盛り込まれている当社および連結子会社の財務諸表および関連する注記は、すべての重要な点において、適用される米国証券取引法および取引所法ならびに同法に基づく欧州委員会の規則および規制に準拠しており、当社および連結子会社の指定日における財政状態、ならびに指定期間における経営成績およびキャッシュ・フローの変動をすべての重要な点において適正に表示しています；当該財務諸表は、例外が適切に記載されている場合を除き、対象期間を通じて実質的に一貫して適用される一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠して作成されており、かつ、登録届出書に参考として援用されている附属明細書は、すべての重要な点において、そこに記載が要求されている情報を適正に表示している；登録届出書、販売時目論見書および目論見書に参照として組み込まれたその他の財務情報は、当社およびその連結子会社の会計記録から作成されたものであり、当社およびその連結子会社の会計記録から作成できないデータについては、当社およびその連結子会社が保有するその他のデータから作成されたものであり、そこに記載された情報を公正に表示している；プロフォーマ財務情報および登録届出書、目論見書および目論見書に参照として組み込まれた関連注記は、適用される場合、本法および取引所の要件に従って作成されており、かかるプロフォーマ財務情報の基礎となる仮定は合理的であり、登録届出書、目論見書および目論見書に記載されています。登録届出書、目論見書および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において、これに適用される欧州委員会の規則の要件に適合しています。

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