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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年2月18日（2025年2月17日）
CELANESE CORPORATION
(定款に明記された登録者の正確な名称)
| デラウェア | 001-32410 | 98-0420726 | ||
(法人設立の州またはその他の管轄区域) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
222 West Las Colinas Blvd.Suite 900N, Irving, TX 75039
(主たる事務所の所在地） （郵便番号）
登録者の電話番号（市外局番を含む(972) 443-4000
| N/A |
(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
証券法の規則425（17 CFR 230.425）に従った書面によるコミュニケーション
取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。
取引所法の規則 14d-2(b)（17CFR240.14d-2(b)）に基づく開始前のコミュニケーション
取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション。
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of Each Class | Trading Symbol(s) | 登録されている各取引所の名称 |
| 普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル | CE | ニューヨーク証券取引所 |
| 2026年満期 4.777% シニアノート | CE /26A | ニューヨーク証券取引所 |
| 2.125% 2027年満期シニアノート | CE /27 | ニューヨーク証券取引所 |
| 0.625% 2028年満期シニア・ノート | CE /28 | ニューヨーク証券取引所 |
| 2029年満期 5.337% シニアノート | CE /29A | ニューヨーク証券取引所 |
登録者が1933年証券法規則405または1934年証券取引法規則12b-2に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ¨
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨
Item 1.01 重要な確定契約の締結
Amendment to Credit Agreement
2025年2月17日、Celanese Corporation（以下、「当社」）の完全子会社であるCelanese US Holdings LLC（以下、「Celanese US」）は、(a)当社、Celanese US、保証人である当社の子会社、同契約の当事者である貸付人、およびBank of America, N.A.との間で、2022年3月18日付のタームローン・クレジット契約を修正するクレジット契約の第5回修正（以下、「2022年3月付タームローン・クレジット契約の修正」）を締結した。A.,as Administrative Agent (as amended, restated, supplemented or otherwise modified prior to February 17, 2025, the “March 2022 Term Loan Credit Agreement”), (b) a Fourth Amendment to Credit Agreement (the “Amendment to the Revolving Credit Agreement”), which amends the Revolving Credit Agreement, dated as of March 18, 2022, by and among the Company, Celanese US, Celanese Europe B.V.,この契約は、当社、Celanese US、Celanese Europe B.V.、借入人としての当社子会社、保証人としての当社子会社、同契約の貸出人、および事務代理人としての Bank of America, N.A、(c)クレジット契約の第1回修正（「2024年11月期タームローン・クレジット契約の修正」、「2022年3月期タームローン・クレジット契約の修正」と併せて「2022年3月期クレジット契約」）、(d)クレジット契約の第1回修正（「2024年11月期タームローン・クレジット契約の修正」、「2022年3月期クレジット契約の修正」と併せて「2022年3月期クレジット契約」）、2024年11月1日付で、当社、Celanese US、各当事者、Bank of America, N.A.の間で締結されたタームローン・クレジット契約を修正する。A.,2024年11月1日付けのタームローン・クレジット・アグリーメント（2025年2月17日以前に修正、再修正、補足、またはその他の変更がなされた場合、「2024年11月付けタームローン・クレジット・アグリーメント」、2022年3月付けタームローン・クレジット・アグリーメントおよびリボルビング・クレジット・アグリーメントと併せて「クレジット・アグリーメント」）を改定する。
本変更は、(i)2022年3月期タームローン・クレジット契約の強制期限前償還条項を一時的に免除し、 (a)当該調達資金が他の債務の期限前償還に充当される場合、2025年6月30日までに発生する単一取引または一連の取引による無担保上位債券の発行による調達資金のうち最初の16億ドル、(b)当該調達資金が他の債務の期限前償還に充当され、他の一定の制限を受ける場合、当該発行による調達資金のうち20億ドルを超えるもの。(ii)2025年3月31日に終了する会計四半期から満期日まで、クレジット契約に基づき適用される連結ネット・レバレッジ・レシオの財務制限条項を当初6.50:1.00に引き上げる。00とし、2022年3月のクレジット・アグリーメントの場合には、その後、当該コベナンツのステ ップダウンの水準を修正することを規定し、(iii)2025年2月17日以降に実行される最初の適格処分（当該用語はクレジット・アグリーメントで 定義される）は、適格処分の場合に適用される連結ネット・レバレッジ・レシオ財務コベナンツの水準を低下させる 規定から除外する。
上記の説明は、本更正の条項の完全な要約を構成するものではなく、参照することによりここに組み込まれる、本更正報告書の別紙10.1、10.2および10.3として提出された本更正の写しを参照することにより、その全体が限定されるものとする。
Item 2.03 直接的な金銭的義務や、以下のような義務の発生。
本ニュースレポートの項目1.01に含まれる情報は、参照により本項目2.03に組み込まれる。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) 以下の証拠書類を添付する：
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| CELANESE CORPORATION | ||
| By: | /s/ Ashley B. Duffie | |
| Name: | Ashley B. Duffie | |
| Title: | シニア・バイス・プレジデント、ジェネラル・カウンセル兼コーポレート・セクレタリー | |
| Date: | February 18, 2025 | |
vz1
Exhibit 10.1
Execution Version
クレジット・アグリーメントの第5回修正
Celanese Corporation（デラウェア州法人、以下「ホールディングス」）、Celanese US Holdings LLC（デラウェア州有限責任会社、以下「当社」）、本契約の当事者である子会社保証人、Bank of America, N.A.（以下「バンク・オブ・アメリカ」、は、貸出人（以下に定義）および各同意貸出人（以下に定義）のための事務代理人（かかる資格において「事務代理人」）である。
w i t h n e s e s e t h:
ホールディングス、当社、各貸付人（以下「貸付人」）及び事務代理人は、2022年3月18日付タームローン・クレジット契約（2023年2月21日付クレジット契約第1回修正条項、2024年8月9日付クレジット契約第2回修正条項、2024年2月16日付クレジット契約第3回修正条項、2024年11月1日付クレジット契約第4回修正条項により修正されたもの、2023 年 2 月 21 日付のクレジット契約に対する第 1 次補正、2024 年 2 月 16 日付のクレジット契約に対する第 3 次補正、2024 年 11 月 1 日付のクレジット契約に対する第 4 次補正、および本書の日付まで随時修正、再修正、変更、補足されるクレジ ット契約、以下「クレジット契約」という；本第 5 次補正で別途定義されていない大文字の用語は、クレジット契約において付与されている 意味と同じである。
与信契約第10.01条に基づき、当社は貸出人に対し、本第5次修正に記載される与信契約の特定の条項の修正に同意するよう要請しており、本書に記載される条件が満たされることを条件として、本書に記載される条件で、必須貸出人および必須5年トランシェ貸出人以上の貸出人（以下、総称して「同意貸出人」）を構成する本契約の当事者である貸出人は同意する意思がある。
BofA Securities, Inc.は、本第 5 次補正案の下で企図される取引のリード・アレンジャー（以下「第 5 次補正案リード・アレンジャー」という；）
そこで、上記を考慮し、またその他の正当かつ貴重な対価として、その受領と充足がここに認められ、両当事者はここに以下の通り合意するものとします。:
第 1 項 クレジット契約の修正。第 5 次補正発効日（以下に定義）において、本クレジット契約は、本クレジット契約の別紙 A に記載された通りに修正されるものとする（本クレジット契約の別紙 A に記載された本文は、(I)削除または「抹消」された本文は以下の例と同じ方法で、(II)新規または追加された本文は以下の例と同じ方法で示される：下線付きの本文）。
第 2 項 第 5 補正の発効条件。本第 5 項の修正は、以下の前提条件が満たされた日（以下「第 5 項修正発効日」という：
(a） 管理代理人が、ホールディングス、当社、各子会社の保証人、および必須貸出人お よび必須 5 年トランシェ貸出人以上の同意貸出人から、本第 5 次補正案の署名された書 面（ファクシミリまたはその他の電子送信を含む場合がある）を受領していること；(b) 第 5 次補正の発効日において、(i) 不履行または不履行事由が存在しないこと、(b) 第 5 補正発効日において、(i)本第 5 補正により企図される取引に不履行または不履行事由が存 在しないこと、または不履行または不履行事由が発生する可能性がないこと、(ii) 第 5 補正発効日において、クレジット契約第 V 条およびその他の各ローン文書に含まれる表明および保証が、すべての重要な点において真実かつ正確であること（ただし、「重要性」または「重要な悪影響」によって既に限定されている表明は、すべての点において真実かつ正確であるものとする）（クレジット契約において言及される以前の日付に関係なく）；
(c) 管理代理人は、第 5 次補正の発効日時点で第 2 項(b)の条件が満たされていることを証 明する、ホールディングスの責任ある役員が署名した証明書を受領していること；
(d) (i)第 5 次補正手続リード・アレンジャーが、当社が別途書面にて合意した当該第 5 次補正手続リード・アレンジャーに支払うべき全ての手数料を受領していること、及び(ii)事務代理人が、各同意貸出人の批准可能な勘定において、当社が別途書面にて合意した当該同意貸出人に支払うべき全ての手数料を受領していること；
(e) 管理代理人は、本第 5 次補正またはクレジット契約により払い戻しが要求される、管 理代理人および第 5 次補正リード・アレンジャーの弁護士の手数料、費用、および支出 を、第 5 次補正発効日前に請求された範囲ですべて受領していること（管理代理 人が請求した場合は、かかる弁護士に直接支払うこと）。
(f) 第 5 次補正の発効日前または実質的に同時に、リボルビング・クレジット契約および 2024 年タームローン・クレジット契約が、本第 5 次補正と合理的に整合する方法で修正されていること；
クレジット契約第9.03条最終段落の規定の一般性を制限することなく、本第2節に指定された条件の遵守を判断する目的で、本契約に署名した各貸手は、管理代理人が第5次修正発効日前に当該貸手から異議を明記した通知を受領していない限り、本契約に基づき貸手によって同意もしくは承認され、または当該貸手が受諾もしくは満足することが要求される各文書その他の事項について同意、承認もしくは受諾した、または当該貸手が満足したとみなされるものとする。
第 3 項 「クレジット契約およびその他の融資文書への参照と影響」。
(a) 第 5 次補正発効日以降、クレジット契約における「本契約」、「本契約の下」、「本契約の」、またはクレジット契約に言及する同様の語句は、本第 5 次補正により修正されたクレジット契約を意味し、またクレジット契約を意味するものとする。
(b) 本第 5 次補正により具体的に修正されたクレジット契約およびその他の各ローン文書は、完全な効力を有し、効力を継続するものとし、あらゆる点で批准および確認されるものとする。
(c) 本第 5 次補正案の実行、交付および効力は、本書に明示的に規定されている場合を除き、 貸付人または管理代理人の貸出関連文書のいかなる権利、権限または救済措置の放棄とし て機能するものではなく、また貸出関連文書のいかなる規定または債務不履行もしくは債務不履行事 象の放棄を構成するものでもない。第 5 次補正発効日以降、本第 5 次補正はあらゆる目的のためにローン文書を構成するものとする。
(d) 各ローン当事者は、本書の日付現在、本第 5 次補正案の条件を明示的に認め、これに同意し、(i) 当事者が当事者である各ローン文書に含まれる誓約および合意（いずれの場合も、本第 5 次補正案および本書に企図される取引の効力発生直後に有効であった当該誓約および合意を含む）、および (ii) 当事者が当事者である保証に基づく債務に対する保証を再確認する。
本第5次修正案の実行は、債務の新改をもたらすものではない。
第4項費用および経費。当社は、本クレジット契約第 10.04 項に従い、本第 5 項の修正に関連して、管 理代理人および第 5 項のリード・アレンジャーのそれぞれに対し、合理的かつ文書化された自 己負担費用を支払うことに同意するものとします（第 5 項のリード・アレンジャーについ ては、当該条項におけるアレンジャーへの言及が第 5 項のリード・アレンジャーへの言及であ るかのように準用するものとします）。
第5項正本。本第 5 条修正条項は、電子記録の形式をとることができ、電子署名（ファクシミリおよび .pdf を含むがこれらに限定されない）を使用して執行することができ、原本とみなされ、紙の記録と同じ法的効力、有効性および強制力を有するものとする。本第5次修正条項は、紙媒体および電子媒体の両方を含め、必要な数または都合のよい数だけ対訳を作成することができますが、そのような対訳はすべて同一の契約です。疑義を避けるため、本項に基づく承認には、送信、引渡しおよび／または保管のために、手 動署名された紙の通信を電子形式（スキャンして PDF 形式など）に変換したもの、または電子署名さ れた通信を他の形式に変換したものを、事務代理人が使用または受理することが含まれるが、こ れらに限定されない。ただし、上記を制限することなく、(a) 管理代理人が当該電子署名を受理することに同意した範囲において、管理代理人は当該電子署名をさらに確認することなく信頼する権利を有し、(b) 管理代理人の要求があれば、電子署名の後に速やかに手書きで署名された原本を提出するものとする。本契約において、「電子記録」および「電子署名」は、米国法律集第 15 編第 7006 条（適宜改正される）によりそれぞれ付与された意味を有するものとする。
第6項第 5 項 修正リード・アレンジャー第 9.08 条および第 10.16 条の条項および規定は、参照により、ここにその全体が記載され ているかのように本書に組み込まれ、第 5 回修正リード・アレンジャーの利益のために本 修正に準用されるものとする（当該条項におけるアレンジャーへの言及は第 5 回修正リード・アレン ジャーへの言及であるかのように）。
第7項 見出し。本第 5 項の見出しは、参照の便宜のためにのみ記載されており、本第 5 項の解釈に影響を与えないものとする。
第8項その他。Each of the parties hereto hereby agrees that Sections 10.12, 10.14 and 10.15 of the Credit Agreement are incorporated by reference herein, mutatis mutandis, and shall have the same force and effect with respect to this Fifth Amendment as if originally set forth herein.
[Signature Pages Follow]
その証として、本契約の当事者は、正式に権限を付与されたそれぞれの役員により、上記の最初に書かれた日付をもって、本第 5 次補正を執行させた。
| CELANESE CORPORATION, as Holdings | |||
| By: | /s/ Brandon Ayache | ||
| Name: | Brandon Ayache | ||
| Title: | Vice President and Treasurer | ||
| celanese us holdings llc、会社として | |||
| By: | /s/ Brandon Ayache | ||
| Name: | Brandon Ayache | ||
| Title: | Vice President and Treasurer | ||
[第5回修正条項（タームローン）の署名ページ】。］
| celanese americas llc, as subsidiary guarantor (子会社保証) | |||
| By: | /s/ Brandon Ayache | ||
| Name: | Brandon Ayache | ||
| Title: | Vice President and Treasurer | ||
| CELANESE ACETATE LLC、子会社保証人として | |||
| By: | /s/ Brandon Ayache | ||
| Name: | Brandon Ayache | ||
| Title: | Vice President and Treasurer | ||
| 子会社の保証人としてのセラニーズ・ケミカルズ・インク（CELANESE CHEMICALS, INC. | |||
| By: | /s/ Brandon Ayache | ||
| Name: | Brandon Ayache | ||
| Title: | Vice President and Treasurer | ||
| CNA HOLDINGS LLC、子会社保証人として | |||
| By: | /s/ Brandon Ayache | ||
| Name: | Brandon Ayache | ||
| Title: | Vice President and Treasurer | ||
| セラニーズ・インターナショナル株式会社、子会社保証人として | |||
| By: | /s/ Brandon Ayache | ||
| Name: | Brandon Ayache | ||
| Title: | Vice President and Treasurer | ||
[第5回修正条項（タームローン）の署名ページ】。］
| 子会社の保証人としての CELTRAN, INC. | |||
| By: | /s/ Brandon Ayache | ||
| Name: | Brandon Ayache | ||
| Title: | Vice President and Treasurer | ||
| 子会社の保証人としてのKEP AMERICAS ENGINEERING PLASTICS, LLC | |||
| By: | /s/ Brandon Ayache | ||
| Name: | Brandon Ayache | ||
| Title: | Vice President and Treasurer | ||
| 子会社保証会社としてのチコンフォートロン株式会社 | |||
| By: | /s/ Brandon Ayache | ||
| Name: | Brandon Ayache | ||
| Title: | Vice President and Treasurer | ||
| 子会社保証会社としてのチコンポリマー株式会社 | |||
| By: | /s/ Brandon Ayache | ||
| Name: | Brandon Ayache | ||
| Title: | Vice President and Treasurer | ||
| 子会社保証人としてのTICONA LLC | |||
| By: | /s/ Brandon Ayache | ||
| Name: | Brandon Ayache | ||
| Title: | Vice President and Treasurer | ||
[第5回修正条項（タームローン）の署名ページ】。］
| CELANESE GLOBAL RELOCATION LLC、子会社保証人として | |||
| By: | /s/ Brandon Ayache | ||
| Name: | Brandon Ayache | ||
| Title: | Vice President and Treasurer | ||
| 子会社の保証会社としてのCELANESE LTD. | |||
| By: | celanese international corporation, its general partner | ||
| By: | /s/ Brandon Ayache | ||
| Name: | Brandon Ayache | ||
| Title: | Vice President and Treasurer | ||
| 子会社の保証人としてのCELANESE SALES U.S. LTD. | |||
| By: | celanese international corporation, its general partner | ||
| By: | /s/ Brandon Ayache | ||
| Name: | Brandon Ayache | ||
| Title: | Vice President and Treasurer | ||
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