アーチャーアビエーションの適時開示・重要契約・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告書の日付2025年2月11日

Archer Aviation Inc.

(登録者の正確な名称)

デラウェア

001-39668

85-2730902

(State or other jurisdiction

of incorporation)

(Commission File Number)

(IRS Employer Identification No.)

190 West Tasman Drive

San Jose, CA

95134

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む650-272-3233

N/A

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

¨	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

¨	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

¨	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

¨	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class	Trading Symbol(s)	Name of each exchange on which registered
クラスa普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル	ACHR	New York Stock Exchange

ワラント（1株あたり11.50米ドルの行使価格でクラスaの普通株式1株に対して行使可能な全ワラント	ACHR WS	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

Item 1.01. 重要な確定契約の締結

Registered Direct Offering

2025年2月11日、アーチャー・アビエーション・インク（以下「当社」）は、特定の機関投資家（以下「購入者」）との間で有価証券売買契約（以下「売買契約」）を締結した。この契約に基づき、当社は登録直接募集（以下「登録募集」）において、当社のクラスA普通株式35,500,000株（以下「株式」）を発行・販売することに合意し、購入者はこれを8.1株当たり50ドルで、発行手数料および関連募集費用を差し引く前の総収益は3億1,175万ドルとなる。登録募集は、慣例的な終了条件に従い、2025年2月12日前後に終了する予定である。

本買収契約には、当社による慣例的な表明、保証、合意、契約締結の慣例的条件、当社の補償義務、当事者のその他の義務、および契約解除条項が含まれている。

本登録売出しは、Form S-3ASR（File No.333-284812）に基づく発行登録書（2025年2月11日付目論見書および2025年2月12日頃に提出予定の目論見書補足書面を含む）に従って行われます。

また、当社は、本第三者割当増資に関連して、Moelis & Company LLC（以下「プレースメント・エージェント」）との間で、2025年2月11日付けプレースメント・エージェント契約（以下「プレースメント・エージェント契約」）を締結した。

当社は、プレースメント・エージェント手数料および関連募集経費を差し引いた後の登録募集による純手取額を約2億8,980万ドルと見積もっている。当社は、登録募集による手取金を、バッテリーや複合材を含む次世代航空機部品製造能力の開発に使用し、残りを一般企業目的に使用する予定である。

本買収契約は本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 10.1 として提出されており、参照することにより本書に組み込まれる。本買収契約の条項に関する上記の説明は、当該添付資料を参照することにより、その全体が限定されます。

Item 2.02. 営業成績および財務状況

2025年2月11日、当社はプレスリリースを発表し、2024年12月31日に終了する四半期の営業費用総額および非GAAPベースの営業費用の速報値を発表した。当社のプレスリリースのコピーは、本フォーム8-Kカレント・レポートの別紙99.1として添付されている。

当社は2024年12月31日に終了する年度の決算手続きをまだ完了していない。

本Form 8-Kに含まれる財務指標および結果の速報値は、監査を受けていない推定値であり、当社の決算手続きの完了および調整の対象となります。予備的な結果は、当社の財務諸表が完成し公表されたときに反映される実際の結果と大きく異なる可能性があります。

プライスウォーターハウスクーパースLLPは、予備的財務データに関して監査、検討、検査、編集または合意された手続を適用していません。従って、プライスウォーターハウスクーパースLLPはこれに関して意見またはその他の保証を表明するものではありません。

Item 7.01. Regulation FD Disclosure

2025年2月11日、当社は登録公募増資の価格決定を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは、本Current Report on Form 8-Kの別紙99.1として添付されている。

本フォーム 8-K の第 2.02 項および第 7.01 項に記載された情報（別紙 99.1 を含む）は、1934 年証券取引所法（「取引所法」）第 18 条における「提出された」ものとはみなされず、また同条の適用を受けるものでもなく、取引所法または 1933 年証券取引所法（「改正」）に基づく他のいかなる提出書類にも、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれるものとはみなされません。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d)   Exhibits

Exhibit No.		Description

10.1		2025年2月11日付で、アーチャー・アビエーション・インクとその署名ページに記載されている購入者との間で締結された証券購入契約。
99.1		2025年2月11日付プレスリリース
104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

Forward-Looking Statements

本Current Report on Form 8-Kには、1995年米国私募証券訴訟改革法およびその他の連邦証券法で定義される意味での将来予想に関する記述が含まれています。ここに記載されている記述のうち、過去の事実を記述していないもの（登録募集の予想手取金および登録募集の予想手取金の使途に関する記述を含むが、これに限定されない）は、将来の見通しに関する記述であり、リスクおよび不確実性を伴うため、実際の結果がかかる将来の見通しに関する記述で説明されているものと大きく異なる可能性があります。かかるリスクおよび不確実性には、2023年12月31日に終了した事業年度に関する当社の年次報告書（Form 10-K）、2024年9月30日に終了した事業年度に関する四半期報告書（Form 10-Q）、および2024年12月12日にSECに提出されたカレント・レポート（Form 8-K）、登録募集に関連する目論見書補足書類、およびその後のSECへの提出書類など、当社がSECに提出した書類に記載されているリスクなどが含まれます。これらのリスクおよび不確実性は、当社の業績に重大かつ不利な影響を及ぼす可能性があり、ひいては当社の株価に重大かつ不利な影響を及ぼす可能性があります。当社は、将来予想に関する記述に過度の信頼を置かないよう注意します。当社は、将来の見通しに関する記述が作成された日以降の新たな情報、出来事、状況を反映するため、または予期せぬ出来事の発生を反映するために、将来の見通しに関する記述を公に更新する義務を負いません。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	Archer Aviation Inc..

Date: February 11, 2025	/s/ Eric Lentell
	Eric Lentell
	General Counsel and Secretary

EX-10.1 2 tm255927d5_ex10-1.htm EXHIBIT 10.1

Exhibit 10.1

SECURITIES PURCHASE AGREEMENT

本証券購入契約（以下、「本契約」という）は、デラウェア州法人であるArcher Aviation Inc（以下、「会社」という）と、本契約の署名ページに記載されている各購入者（各購入者はその後継者および譲受人を含め、「投資家」であり、総称して「投資家」という）との間で、2025年2月11日付で締結されるものです。

本契約に定める条件に従い、また証券法（以下に定義）に基づく有効な登録届出書に従い、当社は各投資家に対して証券を発行し販売することを希望しており、各投資家は連帯してではなく、本契約に詳細に記載されている当社の証券を当社から購入することを希望している。

従って、上記および相互の表明、保証および誓約の対価として、また、その他の善良かつ貴重な対価として、その受領と十分性がここに相互に認められ、ここに定める条件に従い、ここに法的に拘束されることを意図して、各投資家および当社は、以下のとおり承認し、合意する：

1.定義。本契約の他の箇所で定義されている用語に加え、本契約のすべての目的において、以下の用語は本第 1 条に定める意味を有する：

「関連会社」とは、そのような関連会社を有すると言及された人物を支配し、その人物に支配され、またはその人物と共通の支配下にある人物を意味します。

「営業日」とは、土曜または日曜を除く日（またはその一部）で、法定休日でもなく、法律、規制、または政府命令によって銀行機関が一般的に休業することが認められている日でもない日（またはその一部）を意味する。

「普通株式」とは、当社のA種普通株式（額面0.0001ドル）を意味する。

「取引所法」とは、1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）（改正後）および同法に基づき公布された規則および規制を意味する。

「1株当たりの購入価格」は8.50ドルであり、本契約の日付以降に発生した普通株式の株式併合、株式配当、株式併合、その他類似の取引について、各投資家が当該株式分割または類似の取引以前と同じ比例所有割合となるよう比例配分調整が行われるものとします。

「個人」とは、個人または法人、パートナーシップ、信託、社団法人または非社団法人、合弁事業、有限責任会社、株式会社、政府（またはその機関もしくは下部組織）、その他あらゆる種類の事業体を意味する。

「プレースメント・エージェント」とは、Moelis & Company LLC を意味する。

「目論見書」とは、登録届出書に含まれる 2025 年 2 月 11 日付の目論見書を意味する。

「目論見書補足書類」とは、SECに提出され、クロージング前に当社が各投資家に交付する、規則424(b)に準拠した目論見書の補足書類を意味します。

「登録届出書」とは、フォーム S-3ASR（File No.333-284812）に基づく有効な登録届出書を意味し、かかる登録届出書は適宜修正および補足されるものとします。

「規則424」とは、証券取引法に基づきSECが公布した規則424を意味する。

当該規則が随時改正または解釈される法律、または類似の規則もしくは

今後SECが採用する、実質的に同じ目的および効果を持つ規則

そのような規則として。

「SEC」とは、米国証券取引委員会を意味する。

「証券法」とは、1933年証券法（改正後）およびその下で公布された規則および規制を意味する。

「株式」とは、本契約に従って各投資家に発行される、または発行可能な普通株式を意味する。

「引受金額」とは、各投資家について、本契約の署名ページの当該投資家の氏名の下、「引受金額」の見出しの次に指定された、当該投資家が本契約に基づき購入する株式に対して支払われる金額の総額を意味し、当該投資家に関して本契約に基づき購入および売却される株式数に1株当たりの購入価格を乗じた金額と等しく、米ドル建てで、直ちに利用可能な資金で支払われるものとします。

「取引書類」とは、本契約、本契約のすべての付属書類および付属明細書、ならびに本契約に企図された取引に関連して締結されたその他の書類または契約を意味する。

2.              Subscription.

(a) 本契約の条件に従い、各投資家は本契約により、当社から1株当たりの購入価格で購入することに連帯して、または共同してではなく、取消不能の形で同意し、当社は本契約により、各投資家に対し、引受金額の支払いと同時に、本契約の該当する署名ページに記載された株式を、先取特権またはその他の譲渡制限（州法または連邦証券法の制限を除く）のない状態で発行し、販売することに取消不能の形で同意します。

((i) 2025 年 2 月 11 日付の目論見書を含む、当社が SEC に提出した証券法に基づくフォーム S-3ASR (ファイル番号 333-284812)による有効な登録届出書、および (ii) クロージング前に各投資家に交付され SEC に提出される、ルール 424(b)に準拠した目論見書の補足書類。

3.              Closing.

(a) 本契約に基づく株式の売買のクロージング(以下「クロージング」といいます)は、投資家と当社による本契約の締結および引渡し後の最初の営業日、または当社と各投資家が書面(Eメールで十分です)で相互に合意したその他の日(以下「クロージング日」といいます)に行われるものとします。当社は、クロージング日の少なくとも1営業日前までに、各投資家に対し、引受金額の支払いに関する電信送金指示書、記入および署名済みの内国歳入庁様式W-9またはW-8BEN-E（該当する場合）、および各投資家が合理的に要求するその他の電信送金に関する「顧客を知る」情報を記載した書面による通知（以下「クロージング通知」といいます）を行うものとします。クロージング時に、各投資家は、クロージング通知で当社が指定した口座に、即座に利用可能な資金で米ドルを電信送金することにより、当社に引受金額を交付するものとします。クロージング時および引受金額の受領後直ちに、本株式は、当社またはその名義書換代理人（以下に定義）により、各投資家が本契約の署名ページに記載したDTC参加者の口座に登録されたThe Depository Trust Companyにおける電子振替により、各投資家に対して、いかなる先取特権またはその他の制限（本契約および適用される証券取引法から生じるものを除く）もなく、かつ無条件で放出されるものとします。Notwithstanding anything in this Agreement to the contrary and as may be agreed to among the Company and the Investor if the Investor informs the Company that (a) it is an investment company registered under the Investment Company Act of 1940, as amended, (b) that it is advised by an investment adviser subject to regulation under the Investment Advisers Act of 1940, as amended, or (c) that its internal compliance policies and procedures so require it,その場合、(1)投資家が引受金額を交付する前に、当社は、Continental Stock Transfer & Trust Company(以下「名義書換代理人」という。)から、投資家が合理的に受け入れられる形式及び内容で、投資家の株式の発行の証拠を投資家に交付するものとし、(2)かかる証拠を受領した後、当該投資家は引受金額を交付するものとする。

(b) クロージングが本契約の日付から起算して5営業日目までに行われなかった場合、本契約に基づく投資家による支払いは、当社から当該投資家に対し、直ちに利用可能な資金で当該投資家が指定する口座に電信送金することにより直ちに返還され、クロージングを成立させるための当社および投資家の義務は終了するものとします。

(d) 当社は、クロージングに先立ち、またはクロージングと同時に、各投資家に対し、DRS振替手続を通じて、当該投資家の引受価額を1株当たりの買付価額で除した金額と同額のDWAC普通株式を、当該投資家の名義で登録された名義書換代理人を通じて速やかに交付する旨の取消不能の指示書の写しを交付するものとする。

4.クロージング条件。本契約に従った株式の購入を完了する各投資家の義務は、クロージング時に以下の条件が充足されること（または、当該投資家自身に関してのみ書面により有効な権利放棄がなされること）を条件とします：

(a) 適用される政府当局が、その時点で有効であり、本契約で企図される取引の実行を違法とする、または本契約で企図される取引の実行を抑制または禁止する効果を有する判決、命令、法律、規則または規制（一時的、暫定的、恒久的のいずれであるかを問わない）を制定、発行、公布、施行、または締結していないこと；

(b) 当社は、クロージング日までに、ニューヨーク証券取引所（以下「NYSE」）に対し、本株式の上場を申請するための補足的な上場申請書を作成・提出し、NYSEは、正式な発行通知を条件として、本株式の上場を条件付きで承認していること；

(d) 普通株式は、(i)NYSE において指定相場または上場（該当する場合）されており、(ii)クロージング日の時点で、SEC または NYSE により NYSE での取引が停止されておらず、またクロージング日の時点で、(A)SEC または NYSE による書面での取引停止、または(2)NYSE の最低維持要件を下回ることにより、SEC または NYSE による取引停止のおそれがないこと；

(e) 当社は、当社の取締役および執行役員全員に対し、プレースメント・エージェントが合理的に受け入れ可能な書式で、本契約締結日から起算して60日間のロックアップ契約（慣例的な例外を除く）を締結させ、かかる各ロックアップ契約は、クロージング日において完全に効力を有し、投資家に提供されていること；

(f) 会社は、クロージングにおける本株式の発行を反映させるために必要なすべての資料を名義書換代理人に提出したこと；

(g) 本契約に含まれる当社のすべての表明および保証は、クロージング日時点において、すべての重要な点において真実かつ正確であること（第6条(a)～(d)に含まれる表明および保証、ならびに重要性または重大な悪影響（以下に定義）に関して限定される表明および保証を除く、また、当社によるクロージングの完了は、クロージング日における本契約に含まれる当社の表明および保証（それ以前の日付で明示的になされた表明および保証を除き、かかる表明および保証は、当該以前の日付において、すべての重要な点において、または該当するすべての点において、真実かつ正確であるものとする）を当社が再確認することを意味するものとする；）(h) 会社が、本契約により履行、充足、または遵守が要求されるすべての誓約、合意、および条件を、すべての重要な点において、クロージング日またはそれ以前に履行、充足、および遵守していること；

(i) 配置代理人が合理的に受諾可能な形式及び内容の会社顧問の意見書を投資家に交付すること；

(j) 会社が、割当代理人にとって合理的に許容される形式及び内容で、会社の秘書役により正式に執行され、クロージング日の日付が付された、(i)本契約及び本契約に企図された取引（株式の発行及び売却を含むがこれに限定されない）に関連して会社が採択した全ての決議、(b)かかる全ての決議が引き続き完全に有効であること、(c)会社の定款及び細則（それぞれ、本契約に含まれるものとする、本株式の発行および売却を含むがこれに限定されない）、(b)かかる決議がすべて完全な効力を有していること、(c)当社の定款および細則（それぞれ以下に定義する）の最新版、ならびに(d)当社を代表して取引書類および関連書類に署名する者の署名および権限；

(当社は、割当代理人にとって合理的に許容される形式及び内容で、当社の最高経営責任者又は暫定最高財務責任者により正当に執行され、かつ、第4条(a)、(b)、(c)、(g)及び(m)に定める条件の充足を証明する、クロージング日付の証明書を投資家に交付するものとする；）

(l) 会社が目論見書および目論見書補完書類（証券法の規則172に従って交付される場合がある）を投資家に交付していること。

(m) 本契約の日付以降、重大な悪影響を及ぼした、または及ぼすと合理的に予想される事象または一連の事象が発生していないこと。

5.さらなる保証。本締結時および本締結後、両当事者は、本契約に企図された取引を完了するために現実的かつ必要であると両当事者が合理的に判断する追加書類を締結および交付し、追加行動をとるものとする。

6.会社の表明および保証。当社は、投資家に対し、以下を表明し、保証します：

(a) 当社は、デラウェア州法に基づき、登録届出書、目論見書および目論見書補完書類、ならびに参照によりそこに組み込まれた書類に記載されているとおり、所有またはリース（場合により）し、不動産を運営し、事業を行う完全な企業権限と権限を有する会社として、正式に設立され、有効に存続している。さらに、当社は、財産の所有または賃借、事業の遂行またはその他の理由の如何を問わず、外国法人としての取引資格を正式に有しており、かかる資格を必要とする各法域の法律において、個別または全体として重要な悪影響を及ぼしていないか、または及ぼすと合理的に予想される場合を除き、良好な状態にある。

(b) 本株式は適法に発行が許可されており、本契約の条項に従って全額が払い込まれた後に各投資家（場合により、そのノミニーまたはカストディアン）に発行および引渡される場合、本株式は有効に発行され、全額が払い込まれ、かつ無価値であり、（本契約に規定されているものを除き）いかなる先取特権または譲渡制限もなく引渡されること、本株式は、(i) 本株式が発行された時点で有効な当社の修正再訂定款（以下「定款」）または修正再訂細則（以下「細則」）、もしくはデラウェア州一般会社法の下で設定された先取特権または類似の権利に違反して発行されたものではなく、またそのような権利の対象でもなく、(ii) 適用法に違反して発行されたものでもありません。

(c) 当社は、目論見書を含む、2025年2月11日（以下「発効日」）に自動的に発効した証券法の要件に準拠した登録届出書、および本契約の日付までに必要とされたその修正および補足を作成し、提出した。当社および本契約により企図される取引は、証券法に基づくフォームS-3の使用要件を満たしている。登録届出書は証券法に基づき有効であり、証券法の規則415(a)(1)(x)に定める要件を満たしている。登録届出書の有効性を阻止または一時停止する停止命令、または目論見書の使用を停止または一時停止する停止命令はSECから出されておらず、そのための手続はSECによって開始されておらず、また当社の知る限りその恐れもない。当社は次に、規則424(b)に従って目論見書補足書類をSECに提出します。登録届出書およびその訂正が有効になった時点、本契約の日付、およびクロージング日において、登録届出書およびその訂正は、すべての重要な点において証券法の要件に適合しており、今後も適合するものとし、また、重要な事実の虚偽の記載や、記載が要求される重要な事実の記載漏れ、またはその記載を誤解のないものとするために必要な記載漏れはなく、今後もないものとする；また、目論見書および目論見書補完書面を含むその修正または補足は、目論見書または目論見書補完書面を含むその修正または補足が発行された時点およびクロージング日において、すべての重要な点において証券法の要件に適合しており、また適合する予定であり、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはそこに記載されることが要求される、もしくはそこに記載されることが誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、また今後も含まれません。当社は、証券法規則456(b)(1)の但し書きにかかわらず、またその他証券法規則456(b)および証券法規則457(r)に従い、証券法規則456(b)(1)が要求する期間内に、本株式に関してSECが要求する手数料を支払うことに同意します。当社は、規則401(g)(2)に従い、自動発行登録書フォームの使用に異議を唱える通知をSECから受け取っていない。

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Mountain View, CA 94041

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Source: Archer Aviation

Text: ArcherIR