アルミスの適時開示・重要契約・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年2月6日

Alumis Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア		001-42143		86-1771129
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(IRS Employer Identification No.)

280 East Grand Avenue

カリフォルニア州サウス・サンフランシスコ, 94080

(最高経営責任者の住所と郵便番号)

(登録者の電話番号（市外局番を含む）：(650) 231-6625

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

x	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

¨	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

¨	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

¨	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

Title of each class		Trading Symbol(s)		登録されている各取引所の名称
普通株式、1株あたりの額面は0.0001ドル		ALMS		ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company x

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

Item 1.01. 重要な確定契約の締結

Merger Agreement

2025年2月6日、デラウェア州法人であるアルミス・インク（以下「アルミス」）は、デラウェア州法人であるACELYRIN, Inc.（以下「ACELYRIN」）およびデラウェア州法人でありアルミスの直接100％子会社であるArrow Merger Sub, Inc.（以下「Merger Sub」）との間で、合併契約および合併計画（以下「本合併契約」）を締結しました。本合併契約に従い、Merger Sub は ACELYRIN と合併し、ACELYRIN は存続会社として Alumis の直接の完全子会社となります（以下「本合併」）。

Approval & Recommendation

Alumis 取締役会は、本合併契約および本合併契約により企図される取引を検討、交渉、評価する独占的権限を委譲されており、Alumis の独立した利害関係のない取締役のみから構成される Alumis 取締役会（以下「Alumis 取締役会」）の特別委員会（以下「Alumis 特別委員会」）の全会一致の勧告に基づき、本合併契約および本合併契約により企図される取引は、Alumis およびその株主にとって望ましく、公正であり、最善のものであると判断しました、Alumis 取締役会は、(i)本合併契約および本合併を含む本合併により企図される取引が、Alumis およびその株主にとって望ましく、公正であり、最善のものであると判断し、(ii)本合併および本合併により企図される取引（額面 0.0001 米ドルの Alumis の議決権付普通株式の発行を含む）を承認した。また、(iii) Alumis の株主に対して Alumis 株式発行の承認を提出し、推奨することを決議した。

ACELYRIN取締役会は、ACELYRINの独立した利害関係のない取締役のみから構成されるACELYRIN取締役会の特別委員会（以下「ACELYRIN取締役会」といいます）の全会一致の勧告に基づき、ACELYRIN取締役会が本合併契約および本合併契約により企図される取引を検討、交渉、評価する独占的な権限を委任したことを受け、ACELYRIN取締役会は、（i）本合併契約および本合併契約により企図される取引（本合併を含む、ACELYRIN取締役会は、（i）ACELYRINおよびその株主にとって、本合併を含む本合併契約および本合併契約により企図される取引が望ましく、公正であり、かつ最善のものであると判断し、（ii）ACELYRINによる本合併契約の締結、引渡しおよび履行、ならびにACELYRINによる本合併を含む本合併契約により企図される取引の実行を承認し、（iii）ACELYRINの株主が本合併契約を承認し、採択することを推奨することを宣言し、決議しました。

合併対価、株式報酬の取り扱い

本合併に伴い、ACELYRIN 社の発行済普通株式（額面 0.00001 米ドル／株、以下「本株式」）はすべて消却され、適用される源泉徴収を条件として、無利息で Alumis 社の普通株式 0.4274 株（本株式 1 株に対する Alumis 社の普通株式数、以下「交換比率」）を受領する権利、および場合により無利息で 1 株に満たない端数の代わりに現金を受領する権利に転換されます。

本合併の効力発生日の直前時（以下「効力発生時」）において未行使の ACELYRIN のストックオプション（以下「本オプション」）のうち、1 株当たりの行使価額が 18 米ドル以下のものは、(i)効力発生時の直前の本オプションの対象株式数に(ii)交換比率を乗じた数の Alumis の普通株式を購入するためのオプション（以下「転換後オプション」）に転換されます。各転換後オプションの 1 株当たりの行使価額は、(x)発効時直前の対応するオプションの対象株式 1 株当たりの行使価額を(y)交換比率で除した金額とする。発効時点の直前において未行使であり、かつ 1 株当たりの行使価額が 18.00 米ドルを超える各オプションは、何らの対価も支払われることなく消却される。

ACELYRINの譲渡制限付株式報酬（以下、「RSU」）のうち、効力発生時直前時点で権利未確定のものは、(i)効力発生時直前のRSUの対象株式総数に(ii)交換比率を乗じた数に相当する数のアルミスの普通株式に関するRSUに転換される。

ACELYRINのパフォーマンス・ストック・ユニット・アワード（以下、「PSU」）のうち、効力発生時直前時点で権利未確定のものについては、目標業績水準の100％において業績連動条件が充足されたものとみなされ、(i)効力発生時直前のPSUの対象株式数に(ii)交換比率を乗じた数に相当する数のアルミスの普通株式に関するRSUに引き受けられ、転換される。

Closing Conditions

本合併の実行には、本合併の実行を抑制、禁止またはその他の方法で禁止する法律または判決がないこと、Alumisが米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出するForm S-4による登録届出書（以下「登録届出書」）が有効であること、ACELYRINの株主総会で発行済株式の過半数の保有者による本合併契約の採択、およびAlumisの株主総会で発行済株式の過半数の保有者による本株式発行の承認など、一定のクロージング条件が付されます、ACELYRINの株主総会において発行済株式の過半数の保有者による本合併契約の採択、およびアルミスの株主総会においてアルミスの普通株式の過半数の議決権保有者によるアルミスの株式発行の承認。

表明、保証、誓約書

本合併契約には、それぞれの事業の遂行に関する誓約を含む、この種の取引において慣例的な当事者の表明、保証および誓約が含まれています。ACELYRINおよびAlumisは、特に、代替取引提案を構成する、または代替取引提案につながると合理的に予想される、いかなる照会または提案もしくはオファーの作成を勧誘、開始、故意に誘導、故意に奨励、または故意に促進すること、または代替取引提案に関する第三者との協議もしくは交渉に関与することを禁じられています。この制限にかかわらず、当事者の株主が取引を承認する前であれば、当該当事者は、その取締役会が誠実な判断のもと、優れた提案に該当するか、または優れた提案につながると合理的に予想され、そのような行動をとらなかった場合、適用法に基づく取締役の受託者責任に反すると合理的に予想される、未承諾の善意の書面による代替取引提案に関して、特定の状況下で第三者に情報を提供し、第三者との協議や交渉に関与または参加することができます。各当事者の取締役会は、かかる措置を講じないことが適用法の下での取締役の受託者責任に反すると取締役会が誠実に判断した場合、優越的提案またはその間に発生した事象に対応して、株主に対する推奨を変更することができます（かかる推奨の変更後に、他方の当事者が対抗する権利および本合併契約を解除する権利を有することを条件とします）。各当事者はまた、優越的提案に該当する取引を行うために本合併契約を解除することができる。

Governance

本合併契約は、効力発生時以降、両当事者が、アルミスの取締役会を9名に増員し、ACELYRINが指名する2名の取締役をアルミスの取締役会に選任または任命するよう、合理的に必要なすべての措置を講じることを定めている。

Termination and Termination Fees

本合併契約には、2025年7月7日までに本取引が完了しなかった場合、いずれか一方の当事者が本合併契約を解除する権利を含む、アルミスとACELYRINの双方に対する一定の解除権が含まれています。本合併契約はさらに、ACELYRINが優れた提案を受け入れ、最終的な契約を締結するために本合併契約を終了させるなど、特定の状況下でACELYRINが本合併契約を終了させる場合、ACELYRINはAlumisに対して10百万米ドルの契約解除料を支払わなければならないと定めています。Alumisが優れた提案を受け入れ、最終的な契約を締結するための解除を含む、特定の状況下でのAlumisによる本合併契約の解除に関連して、AlumisはACELYRINに対して解除料10百万ドルを支払わなければならない。

Additional Information

本合併契約および本合併契約により企図される取引に関する前述の説明は、完全であることを意図するものではなく、別紙2.1として提出され、参照により本契約に組み込まれる本合併契約を参照することにより、その全体が限定されるものとする。

本合併契約は、その条件について投資家に情報を提供するために提出されたものです。本合併契約は、AlumisもしくはACELYRIN、それぞれの事業、本合併完了前の期間におけるそれぞれの事業の実際の遂行、または本合併契約において企図されているその他の取引に関するその他の事実情報を提供することを意図したものではありません。本合併契約には、本合併契約の目的および特定の日付においてのみなされた当事者間の交渉の成果である表明および保証が含まれています。これらの表明および保証に具体化された主張は、各当事者によって合意された限定および制限の対象となるものであり、また、重要な部分については、合併契約に関連してアルミスとACELYRINのそれぞれに対して交付された秘密開示書簡によっても限定されています。表明保証は、株主または投資家に適用される基準とは異なる、契約当事者に適用される重要性の基準に従う場合があります。表明保証の対象事項に関する情報は、本合併契約の締結日以降に変更される可能性があり、かかる変更後の情報は、アルミスまたはACELYRINの公開情報開示に完全に反映される場合とされない場合があります。

項目2.02 経営成績および財政状態。

2025年2月6日、アルミスは合併契約に関するプレスリリースの中で、2024年12月31日現在のアルミスの現金、現金同等物および有価証券のポジションの予備的な未監査額は約2億8900万ドルであることなどを開示した。この金額は予備的なものであり、未監査であり、変更される可能性がありますが、経営陣により作成され、経営陣が入手可能な最新の情報に基づいています。さらに、この金額は、2024年12月31日現在および12月31日終了年度の財務諸表について、経営陣によるレビュー手続きの完了、最終調整、および現在から当該期間の財務諸表が確定するまでの間に発生する可能性のあるその他の進展、および当該財務諸表の監査の完了を前提としています。Alumis の独立登録会計事務所は、本予備決算に関して監査、レビューまたはいかなる手続も実施しておらず、従って、本予備決算に関する意見またはその他の保証を表明するものではありません。ここに記載された情報は、アルミスが2024年12月31日を末日とする年度の年次報告書（フォーム10-K）においてSECに提出する財務情報の代わりとみなされるべきものではありません。アルミスは、上記の現金、現金同等物および有価証券の予備的見積りを更新する意図も義務も負わない。

本項目2.02に含まれる情報（別紙99.1を含む）はSECに提供されたものであり、1934年証券取引所法（改正法）第18条にいう「提出された」とはみなされず、また、1933年証券法（改正法）に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれることはないものとする。

Item 7.01. Regulation FD Disclosure

Alumis と ACELYRIN が発表した合併契約に関する共同プレスリリースは 2025 年 2 月 6 日に発行され、本 Current Report on Form 8-K の別紙 99.1 として添付されている。

2025年2月6日、アルミスとACELYRINは投資家向けに本合併に関するスライドプレゼンテーションを行いました。スライド・プレゼンテーションのコピーは、本Current Report on Form 8-Kの別紙99.2として添付されている。

本項目7.01に含まれる情報は、別紙99.1および別紙99.2を含め、SECに提供されるものであり、当該提出書類において特定の参照により明示的に記載される場合を除き、改正後の1934年証券取引法第18条に照らして「提出」されたものとはみなされず、また改正後の1933年証券法に基づく提出書類において参照により組み込まれるものでもない。

Item 8.01. Other Events

本合併契約の締結に関連して、アルミスは、ウェストレイク・ビレッジ・バイオパートナーズ（Westlake Village BioPartners）、アユルマヤ・キャピタル・マネジメント（AyurMaya Capital Management）、アクセス・インダストリーズ（Access Industries）、ベス・サイデンバーグ（Beth Seidenberg）、ダン・ベッカー（Dan Becker）およびミナ・キム（Mina Kim）（以下、総称して「ACELYRIN株主」）を含むACELYRINの特定の株主との間で、議決権行使および支援に関する契約（以下、「アルミス議決権行使契約」）を締結しました。Alumis 議決権行使契約に従い、ACELYRIN 株主は特に、(i) (A) 本合併契約の採択および本合併契約により企図される取引の承認に賛成票を投じる、または賛成票を投じさせる、(B) 本合併契約により企図される取引を実施または促進するためにACELYRINが株主に対して提示するその他の提案、および (C) (A)項に記載される事項が株主の審議および投票のために提出される株主総会において、当該株主総会が開催される日に当該事項の承認を求める投票が十分でない場合、当該株主総会を延期または後日に延期する提案；(ii) (A)ACELYRINの買収提案またはそれによって企図される取引、(B)誓約、表明、保証の違反につながると合理的に予想される行為、提案、取引または合意、また、(C) 本取引の適時の完了を妨げ、妨害し、遅延させ、抑制し、悪影響を及ぼし、または阻害することが合理的に予想される行為、提案、取引または合意。

ACELYRIN株主が保有する株式は、2025年1月31日現在、発行済み株式の約24%に相当する。

本合併契約の締結に関連して、ACELYRIN は、Foresite Capital management の関連会社、AyurMaya Capital Management の関連会社、Samsara BioCapital の関連会社および Martin Babler を含む Alumis の株主（以下、総称して「Alumis 株主」）との間で、議決権行使および支援に関する契約（以下、「ACELYRIN 議決権行使契約」）を締結しました。ACELYRIN議決権行使契約に基づき、アルミスの株主は特に、(i)保有するアルミスの普通株式の全てについて、(A)アルミスの株式発行、(B)本合併契約により企図される取引に関連してアルミスが株主に対して提示するその他の提案、および(C)本合併を延期する提案に賛成票を投じる、または賛成票を投じさせることに同意した、(C) (A)に記載された事項の検討および投票が行われるアルミスの普通株式の株主総会において、当該株主総会の開催日または定足数を構成するのに十分な数の賛成票が得られなかった場合、当該株主総会を延期または後日に延期する議案；(ii) (A) Alumis の買収提案またはそれによって企図される取引、(B) 誓約、表明、保証の違反につながると合理的に予想される行為、提案、取引または合意、また、(C)本取引の適時の完了を妨げ、妨害し、遅延させ、抑制し、悪影響を及ぼし、または阻害することが合理的に予想される行為、提案、取引または合意。

アルミスの株主が保有するアルミスの普通株式は、2025年1月31日現在、発行済みアルミスの普通株式の約62％を占めている。

前述のACELYRIN議決権行使契約およびAlumis議決権行使契約に関する説明は完全なものではなく、それぞれ本フォーム8-Kの別紙10.1および別紙10.2として提出されたACELYRIN議決権行使契約およびAlumis議決権行使契約の書式を参照することにより、その全体が修飾され、参照により本書に組み込まれるものとします。

Forward-Looking Statements

本コミュニケーションには、1995年私募証券訴訟改革法の「セーフハーバー」条項を含む連邦証券法で定義される意味での将来見通しに関する記述が含まれています。このような記述は、過去の実績や傾向、現在の状況、将来の潜在的な展開に照らした、アルミスとACELYRINの経営陣の現在の計画、見積もり、期待に基づくものであり、実際の結果がこのような記述と大きく異なる原因となりうる様々なリスクや不確実性の影響を受けます。将来予想に関する記述を含むことは、そのような計画、見積もりおよび期待が達成されることを表明するものとみなされるべきではありません。予想する」、「期待する」、「計画する」、「意図する」、「信じる」、「可能性がある」、「予定する」、「はずである」、「計画する」、「可能性がある」、「継続する」、「目標する」、「企図する」、「推定する」、「予測する」、「ガイダンスする」、「予測する」、「可能性がある」、「追求する」、「可能性が高い」などの言葉や、将来の計画、行動、出来事に関する議論に関連して使用される同様の内容の言葉や用語は、将来の見通しに関する記述を特定するものです。本合併に関する明示的または黙示的な記述、本合併契約により企図される持分の転換、本合併契約により企図される Alumis 普通株式の発行、Alumis が SEC に提出する予定の登録届出書およびそこに含まれる Alumis と ACELYRIN の共同委任状／目論見書（以下「共同委任状／目論見書」）に関する記述を含む、過去の事実に関する記述を除くすべての記述；本合併案の完了予定時期、様々な完了条件を考慮した両当事者の本合併案完了能力、本合併案により期待される利益、統合会社の競争力および地位、統合会社の臨床パイプライン、および上記のいずれかの基礎となる仮定は、将来の見通しに関する記述です。

リスクおよび不確実性には、特に、(i)本合併案が適時に、または全く完了しない可能性があり、アルミス社およびACELYRIN社の事業およびそれぞれの証券価格に悪影響を及ぼすリスクが含まれます；(ii) Alumisの株主およびACELYRINの株主の双方による株主承認を含む、本合併案の承認を適時またはその他の方法で得られない可能性、および本取引の完了に必要なその他の条件を充足できない可能性；(iii) 本合併案の発表、係属または完了が、アルミスまたはエーセリーリンの主要な人材を引き付け、動機付け、維持および雇用する能力、ならびにアルミスまたはエーセリーリンと取引を行うパートナー、サプライヤーおよびその他の者との関係を維持する能力、またはアルミスまたはエーセリーリンの経営成績および事業全般に及ぼす影響 (iv) 本合併案が、アルミスおよびエーセリーリンの経営陣の注意を、アルミスおよびエーセリーリンの継続的な事業運営から逸らす可能性；(v) 本合併提案に関連する、またはその他の法的手続、またはその結果生じる費用もしくは遅延を含む、本合併提案の影響に関するリスク (vi) Alumis または ACELYRIN がその他の経済的、事業的および／または競争的要因により悪影響を受ける可能性 (vii) Alumis または ACELYRIN に契約解除料の支払いを義務付ける状況を含む、本合併契約の解除を生じさせる可能性のある事象、変更またはその他の状況の発生；(ix) 本合併により期待される利益およびシナジー効果が十分に実現されない、または実現に予想以上の時間を要するリスク (x) 法制上、規制上、経済上、競争上および技術上の変化の影響 (xi) 本合併により発行されるアルミスの証券の価値に関するリスク(xiii) 本合併案のクロージング後の統合が予想通りに行われないリスク、または統合会社が本合併により期待される成長見通しを達成できないリスク (xiii) 本合併案の発表、保留または完了が、アルミスおよびACELYRINのそれぞれの普通株式の市場価格に及ぼす影響；(xiv) AlumisおよびACELYRINの製品候補およびパイプラインに関するそれぞれのビジネスモデルおよび戦略的計画の実施、ならびに潜在的な既存製品および新製品および製品候補の開発、商業化、製造、上市、マーケティングおよび販売に固有の課題 (xv) 前臨床試験および臨床試験の実施その他AlumisおよびACELYRINのパイプラインの研究開発に関連する、AlumisおよびACELYRINの製品候補および将来の製品候補の開発の範囲、進捗、結果および費用；(xvi) AlumisおよびACELYRINの現在または将来の製品候補に関する規制当局の承認取得および維持に伴う時期および費用、ならびに承認された製品の添付文書における関連する制限、制約および／または警告 (xvii) 承認された場合のAlumisおよびACELYRINの製品候補の市場、採用（市場受容の割合および程度を含む）、ならびに価格設定および償還、ならびに急速に成長し進化している治療法および処置と競合するそれぞれの能力；(xviii)提携、パートナーシップ、ライセンス、その他の取り決め、第三者のサプライヤーやメーカーの業績を含む契約関係における不確実性、(xix)AlumisとACELYRINのそれぞれが製品の知的財産権保護を確立し維持する能力、または侵害の主張を回避または防御する能力、(xx)AlumisがACELYRINの事業および人員をうまく統合する能力、(xxi)前臨床試験および臨床試験の開始、登録、完了の潜在的な遅延。

これらのリスクおよび本合併案に関連するその他のリスクは、本合併案に関連して SEC に提出される登録届出書および共同委任状／目論見書に記載されます。ここに示した要因のリストおよび登録届出書に記載される要因のリストは代表的なものと考えられますが、そのようなリストがすべての潜在的リスクおよび不確実性を完全に記述したものとみなされるべきではありません。実際の結果が将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となりうるその他の要因に関する追加情報については、アルミスおよびACELYRINの最新の四半期報告書（Form 10-Q）および／または年次報告書（Form 10-K）に記載されているリスク要因を含む、アルミスおよびACELYRINの各定期報告書およびSECへのその他の提出書類を参照してください。上記および上記に引用したSEC提出書類に記載されたリスクおよび不確実性は排他的なものではなく、AlumisおよびACELYRINならびにそれぞれの事業、財務状況または経営成績に重大な影響を及ぼす可能性のある要因を含む、それぞれの事業に関するさらなる情報が随時現れる可能性があります。読者は、これらの将来見通しに関する記述を評価するにあたり、これらの要因を注意深く考慮し、本書の日付現在においてのみ語られている将来見通しに関する記述に過度の信頼を置かないよう強く要請されます。読者は、アルミスとACELYRINがSECに随時提出するその他の文書に記載されているリスク要因も注意深く確認する必要があります。

本コミュニケーションに含まれる将来の見通しに関する記述は、本書の日付現在においてのみなされたものです。Alumisは、法律で義務付けられている場合を除き、将来において新たな情報が入手可能になったとしても、これらの将来見通しに関する記述を更新する義務を負わず、また更新する意向もありません。

追加情報とその入手先

提案されている合併に関連して、アルミスは、共同委任状／目論見書を含むS-4フォームによる登録届出書をSECに提出する予定です。登録届出書がSECにより有効とされた後、共同委任状／目論見書はアルミスとACELYRINの株主に交付される予定です。議決権行使や投資判断を行う前に、アルミスとアセリンの証券保有者は、共同委任状／目論見書（そのすべての修正および補足を含む）、および合併案に関する重要な情報が記載されているため、入手可能になり次第証券取引委員会に提出される合併に関するその他の文書をお読みになることをお勧めします。投資家および証券保有者は、SECが管理するウェブサイト（www.sec.gov）を通じて、アルミスとACELYRINがSECに提出した共同委任状／目論見書（入手可能な場合）およびその他の書類の写しを無料で入手することができます。アルミスがSECに提出した書類のコピーは、アルミスのウェブサイト（https://www.investors.alumis.com/）の投資家向け情報セクションのSEC提出書類の見出しから無料で入手できます。ACELYRINがSECに提出した書類のコピーは、ACELYRINのウェブサイト（https://www.investors.acelyrin.com/）のInvestor RelationsセクションのFinancials & Filingsの見出しから無料で入手できます。

Participants in the Solicitation

Alumis および ACELYRIN、ならびにそれぞれの取締役および執行役員は、提案されている取引に関する委任状勧誘の参加者とみなされる可能性があります。アルミスの取締役および執行役員に関する情報は、2024年6月24日にSECに提出されたフォームS-1/Aによるアルミスの登録届出書（ファイル番号333-280068）に記載されています。ACELYRINの取締役および執行役員に関する情報は、2024年4月22日にSECに提出されたACELYRINの2024年年次株主総会の委任状、および2024年5月28日、2024年8月13日、2024年12月10日にSECに提出されたACELYRINのForm 8-KのCurrent Reportに記載されています。株主は、登録届出書、共同委任状／目論見書、および提案されている合併に関してSECに提出されるその他の関連資料が入手可能になった時点でそれらを読むことにより、かかる参加者の利益に関する追加情報を入手することができます。投資家は、議決権行使や投資の決定を行う前に、共同委任状／目論見書が入手可能になり次第、注意深く読む必要があります。

No Offer or Solicitation

本資料は、有価証券の売付け、買付けの申込み、議決権行使の勧誘を構成するものではなく、また、有価証券の売付け、買付けの申込み、買付けの申込み、買付けの申込み、買付けの申込み、買付けの申込み、買付けの申込み、買付けの申込み、買付けの申込み、買付けの申込み、買付けの申込み、買付けの申込み、買付けの申込み、買付けの申込み、買付けの申込み、買付けの申込みの勧誘を構成するものではありません。1933 年証券法第 10 条の要件を満たす目論見書による場合を除き、証券の募集は行わないものとする。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

Number

Description

2.1*	Alumis Inc.、ACELYRIN, Inc.およびArrow Merger Sub, Inc.間の2025年2月6日付合併契約および合併計画。

99.1	2025年2月6日付、Alumis Inc.とACELYRIN, Inc.のプレスリリース。

99.2	Investor Presentation.

99.3*	2025 年 2 月 6 日付 Alumis 議決権行使契約の書式。

99.4*	2025年2月6日付ACELYRIN議決権行使契約の書式。

104	カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

* レギュレーションS-Kの項目601(b)(2)に従い省略された明細書。Alumis は、SEC の要求に応じて、省略されたスケジュールのコピーを補足的に提出することに同意する。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	Alumis Inc.

Dated: February 6, 2025	By:	/s/ Martin Babler

		社長兼最高経営責任者

EX-2.1 2 tm254989d1_ex2-1.htm EXHIBIT 2.1

Exhibit 2.1

合併に関する合意と計画

by and among

ALUMIS INC.,

アロー・マージャー・サブ

and

ACELYRIN, INC.

2025年2月6日付

Page

第1条合併、完了、存続会社		2

1.1	The Merger	2
1.2	Closing	3
1.3	Effective Time	3
1.4	Certificate of Incorporation	3
1.5	Bylaws	3
1.6	存続会社の取締役	3
1.7	存続会社の役員	3

第二条証券取引所における合併の効果		3

2.1	資本金への影響	3
2.2	証書および未登録株式の交換	4
2.3	Adjustments to Prevent Dilution	6
2.4	エクイティ・アワードの扱い、会社espp	7
2.5	No Dissenter’s Rights	9
2.6	Withholding Rights	9

第3条会社の表明および保証		9

3.1	組織、グッドスタンディング、資格	9
3.2	Company Subsidiaries	10
3.3	Capital Structure	10
3.4	Corporate Authority and Approval	12
3.5	No Conflicts; Consents	12
3.6	会社のsecドキュメント、財務報告書	13
3.7	Internal Controls and Procedures	14
3.8	一定の変化のないこと	14
3.9	Litigation and Liabilities	15
3.10	Compliance with Laws	15
3.11	Contracts	16
3.12	Benefits Matters; ERISA Compliance	18
3.13	Labor Matters	20
3.14	Environmental Matters	21
3.15	Taxes	21
3.16	Intellectual Property	23
3.17	データプライバシーと情報セキュリティ	25
3.18	Regulatory Matters	25
3.19	Certain Business Practices	27
3.20	Insurance; Properties	27
3.21	Joint Proxy Statement/Prospectus	27
3.22	Brokers and Finders	28
3.23	ファイナンシャル・アドバイザーの意見	28

第4条親会社および合併会社の表明および保証		28

4.1	組織、グッドスタンディング、資格	28
4.2	Parent Subsidiaries.	29
4.3	Capital Structure	29
4.4	Corporate Authority and Approval	31

-i-

4.5	No Conflicts; Consents	31
4.6	親会社のsec文書、財務諸表	32
4.7	Internal Controls and Procedures	33
4.8	一定の変化のないこと	33
4.9	Litigation and Liabilities	34
4.10	Compliance with Laws	34
4.11	Contracts	35
4.12	Benefits Matters; ERISA Compliance	37
4.13	Labor Matters	37
4.14	Taxes	38
4.15	Intellectual Property	40
4.16	データプライバシーと情報セキュリティ	41
4.17	Regulatory Matters	42
4.18	Certain Business Practices	43
4.19	Valid Issuance	43
4.20	Insurance; Properties	43
4.21	合併当事会社の所有と運営	44
4.22	フォームs-4および共同委任状/目論見書	44
4.23	Brokers and Finders	44
4.24	ファイナンシャル・アドバイザーの意見	44

ARTICLE V COVENANTS		45

5.1	Interim Operations	45
5.2	会社買収案、会社推薦の変更について	50
5.3	親会社による買収提案、親会社による推奨事項の変更	55
5.4	Information Supplied	60
5.5	会社および親会社の株主総会	62
5.6	Regulatory Cooperation	63
5.7	Access	63
5.8	証券取引所の上場・非上場・登録廃止について	64
5.9	Publicity	64
5.10	Expenses	64
5.11	補償、役員保険	65
5.12	Takeover Statutes	66
5.13	Section 16(b)	66
5.14	Stockholder Litigation	66
5.15	Certain Tax Matters	67
5.16	Post-Closing Board of Directors	67
5.17	Termination of Company Plans	68
5.18	Employee Matters	68

ARTICLE VI CONDITIONS		69

6.1	合併の実行に関する各当事者の義務の条件	69
6.2	親会社および合併会社の義務の条件	70
6.3	会社の義務の条件	71
6.4	Frustration of Conditions	71

ARTICLE VII TERMINATION		71

7.1	双方の合意による解約	71
7.2	親会社または当社のいずれかによる契約解除	71
7.3	当社による解約	72

-ii-

7.4	Termination by Parent	73
7.5	Company Termination Fee	74
7.6	Parent Termination Fee	74
7.7	解除と放棄の効果	74
7.8	Remedies	75

ARTICLE VIII MISCELLANEOUS		75

8.1	Survival	75
8.2	Amendment	76
8.3	Waiver	76
8.4	Assignment	76
8.5	Counterparts; Effectiveness; Electronic Signature	76
8.6	準拠法、裁判管轄および裁判地、陪審裁判の放棄	76
8.7	Specific Performance	77
8.8	Notices	77
8.9	Entire Agreement	78
8.10	第三者の受益者がいない	78
8.11	親会社および当社の義務	78
8.12	Severability	79
8.13	その他の表明および保証	79
8.14	Interpretation; Construction	79
8.15	Certain Definitions	81

Exhibit A	存続会社の法人登記簿謄本
Exhibit B	Tax Representation Letters

-iii-

合併に関する合意と計画

デラウェア州法人 Alumis Inc.（以下「親会社」という）、デラウェア州法人で親会社の直接の完全子会社である Arrow Merger Sub, Inc.（以下「合併サブ」という）、およびデラウェア州法人 ACELYRIN, Inc.（以下「会社」という）の間で、2025 年 2 月 6 日付で締結された本合併契約および合併計画（以下「本契約」という）。以下、親会社、合併サブ会社および当社を「当事者」といい、総称して「当事者」といいます。

RECITALS

両当事者は、当社を存続会社とする吸収合併（以下「本合併」という。）;

本合併に伴い、発効時直前までに発行された当社の普通株式（額面 0.00001 米ドル／株、以下「本株式」）は消却され、本株式の各保有者は、本契約に定める条件およびデラウェア州一般会社法（以下「DGCL」）に従い、本合併対価を受領する権利を有するものとする（第 2.1 項(c)に従い消却される本株式を除く）；

当社取締役会（以下に定義）の取引委員会（以下、「当社取引委員会」）は、正当に採択された決議により、全会一致で以下の通り決定した：(i) 本契約および本合併を含む本契約に企図された取引が、当社およびその株主にとって望ましく、公正であり、最善の利益であると決定し、(ii) 当社取締役会に対し、当社による本契約の締結、引渡しおよび履行、ならびに当社による本合併を含む本契約に企図された取引の実行を承認するよう推奨し、(iii) 当社取締役会に対し、当社の株主が本契約を承認および採択するよう推奨した；

当社の取締役会（以下「当社取締役会」）は、当社取引委員会の勧告に基づき、正式に採択された決議により、(i) 本契約および本合併を含む本契約に企図される取引が、当社およびその株主にとって望ましく、公正であり、かつ最善の利益であると決定した、(ii) 当社による本契約の締結、引渡しおよび履行、ならびに本合併を含む本契約に企図された取引の当社による実行を承認し、(iii) DGCL に従い、当社の株主が本契約を承認および採択することを推奨することを宣言し、決議した（以下「当社取締役会の推奨」）；

親会社の取締役会（以下に定義）の特別委員会（以下「親会社特別委員会」といいます）は、正式に採択された決議により、全会一致で、以下のとおり決定しました：(i) 本契約及び本合併を含む本契約に企図される取引が、親会社及びその株主にとって望ましく、公正であり、最善のものであると判断し、(ii) 親会社取締役会に対して、本合併及び親株式発行を含む本契約に企図される取引を承認することを推奨し、(iii) 親会社取締役会に対して、親株式発行の承認を親会社の株主に提出し、推奨することを推奨しました；

親会社の取締役会（以下「親会社取締役会」といいます）は、親会社特別委員会の勧告に基づき、正式に採択された決議により、以下のとおり決定しました：(親会社の取締役会（以下「親会社取締役会」といいます）は、親会社特別委員会の勧告に基づき、 (i) 本契約および本合併を含む本契約に企図される取引が親会社およびその株主にとって望ましく、公正であり、最善のものであると判断し、(ii) 本合併および親株式発行を含む本契約に企図される取引を承認し、 (iii) 親株式発行の承認を親会社の株主に提出し、推奨することを決議しました（以下「親会社取締役会勧告」といいます）；合併サブの取締役会は、正当に採択された決議により、全会一致で、本契約に定める条件に従い本合併を承認し、本契約を承認し勧告することを宣言し、唯一の株主に対して本契約の採択を勧告することを決議しました；

親会社は、合併サブの唯一の株主として、本契約を採択した。;

本契約の締結と同時に、また、親会社が本契約を締結するための誘因として、当社の特定の株主は、本合併および本契約により企図されるその他の取引に関する特定の事項に同意する、正式に締結された議決権行使および支援契約（以下、「当社議決権行使契約」）を親会社に交付しました；

本契約の締結と同時に、また当社が本契約を締結するための誘因として、親会社の特定の株主は、本合併および本契約により企図されるその他の取引に関する特定の事項に同意する、正式に締結された議決権行使および支援に関する契約（以下「親会社議決権行使契約」といいます）を当社に交付しました；

各当事者は、米国連邦所得税法上、本合併が、親会社、当社およびマージャーサブ各社が同法第 368 条(b)項に基づき当事者となる同法第 368 条(a)項に定める「組織再編成」に該当すること（以下「意図する税務処理」）を意図しており、本契約は、財務省規則第 1.368-2(g)項に定める「組織再編成計画」に該当することを意図しています。

当社、親会社およびmerger subは、本契約に関連して、特定の表明、保証、誓約および合意を行うことを希望しています。

そこで、両当事者は、前提条件および本契約に含まれる表明、保証、誓約および合意の対価として、以下の通り合意するものとする。:

第1条合併、完了、存続会社

1.1合併。本契約に定める条件に従い、本合併の効力発生時に、合併サブは当社と合併し、合併サブの別個の会社としての存在は消滅する。当社は本合併の存続会社（以下「存続会社」という）となり、当社の別個の会社としての存在およびそのすべての権利、特権、免除、権限、およびフランチャイズは、第2条に定める場合を除き、本合併によって影響を受けることなく存続するものとする。本合併は DGCL に規定される効果を有するものとする。

1.2クロージング本合併のクロージング（以下「クロージング」といいます）は、第 6 条に定める最後の条件が充足された（またはクロージングにおいてその利益を受ける権利を有する当事者により放棄された）日の翌日から 3 営業日目（ただし、その性質上クロージングにおいて充足されるべき条件を除きます、但し、かかる条件の充足または放棄を条件とする。）、または当社と親会社が書面により別途合意するその他の場所、時間、もしくはその他の日（以下、実際にクロージングが発生する日を「クロージング日」という。）

-2-

1.3効力発生時クロージング時に、当社および親会社は、本合併に関する合併証明書（以下「合併証明書」）を、DGCL の定めに従い、デラウェア州の州務長官に対して締結、承認、提出させます。本合併は、合併証書がデラウェア州長官に正式に提出された時点、または DGCL に従って両当事者が書面で合意し、合併証書に記載されたその他の時点（以下「効力発生時点」）に発効するものとする。

1.4定款。発効時、当社の定款は別紙 A に記載されているように全体が修正され、修正された定款は、その後、定款または適用法の定めに従って修正されるまでは、存続会社の定款（以下、「定款」）となるものとする。

1.5細則。両当事者は、効力発生時に、合併サブの細則（ただし、合併サブの名称を当社の名称に置き換えるものとする）（以下「細則」）に適合するよう、当社の細則を修正し、修正するために必要なすべての措置を講じるものとし、修正された細則は、その後、細則または適用法の定めに従って修正されるまで、存続会社の細則となるものとする。

1.6承継会社の取締役。両当事者は、効力発生時直前の合併サブ法人の取締役が、効力発生時以降、その後継者が正式に選任もしくは任命され資格を得るまで、または、定款および細則に従って死亡、辞任もしくは解任されるまで、存続法人の取締役となるよう、必要なすべての措置を講じるものとする。

1.7承継会社の役員。両当事者は、効力発生時直前の合併サブ法人の役員が、効力発生時以降、後任者が正式に選任もしくは任命され適格となるまで、または、定款および細則に従って死亡、辞任もしくは解任されるまで、存続法人の役員となるよう、必要なすべての措置を講じるものとする。

第二条合併の証券への影響、交換

2.1資本株式への影響本合併の効力発生時点において、当社、親会社、合併サブ、またはその保有者が何ら行動を起こさなくても、本合併の結果として、以下のとおり資本金が変動する：

(a) 交換比率、合併対価。効力発生時直前の発行済株式（但し、当社（自己株式を含む）若しくはその子会社又は親会社若しくはその子会社が保有する株式（当該各株式を「除外株式」といい、これらを総称して「除外株式」といいます。4274株（各株式と引換えに交付される親会社普通株式の数を「交換比率」、当該株式に関して交付される対価を「合併対価」といいます。）

((A) 本株式（除外株式を除く）を表章していた各証書（以下「証書」という）、および (B) 本株式（除外株式を除く）を表章していた各書面登録口座は、その後、(x) 本合併対価、(y) 第 2.2 項(c)に従って支払われるべき分配金または配当金、および (z) 第 2.2 項(e)に従って支払われるべき 1 株未満の親株式に代わる現金を受領する権利のみを表章するものとする。2.2(c)に従い支払われる分配金または配当金、および(z)2.2(e)に従い支払われる1株に満たない親株式に代わる無利息の現金は、いずれの場合も、(1)有印株式については2.2に従って当該証書を引渡し、(2)無記名株式については2.2(h)に従い慣例的な書式による「代理人メッセージ」を交換代理人が受領したときに、その対価として発行または支払われる。

-3-

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