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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
の第13項または第15項（d）に準拠しています。
1934年証券取引所法
報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年2月4日
プロロジス
PROLOGIS, L.P.
(定款に明記された登録者の正確な氏名)
| Maryland (Prologis, Inc.) | 001-13545 (Prologis, Inc.) | 94-3281941 (Prologis, Inc.) | ||
| Delaware (Prologis, L.P.) | 001-14245 (Prologis, L.P.) | 94-3285362 (Prologis, L.P.) | ||
| (法人設立の州またはその他の管轄区域) | (Commission File Number) | (I.R.S. Employer Identification No.) |
| カリフォルニア州サンフランシスコ、ベイ1、ピア1 | 94111 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む）：(415) 394-9000
N/A
(前回の報告から変更されている場合は、旧姓または旧住所)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
| ¨ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ¨ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ¨ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ¨ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of Each Class | Trading Symbol(s) | 登録されている各取引所の名称 | ||||
| Prologis, Inc. | 普通株式、額面0.01ドル | PLD | New York Stock Exchange | |||
| Prologis, L.P. | 3.000% Notes due 2026 | PLD/26 | New York Stock Exchange | |||
| Prologis, L.P. | 2.250% Notes due 2029 | PLD/29 | New York Stock Exchange | |||
| Prologis, L.P. | 5.625% Notes due 2040 | PLD/40 | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ¨
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨
Item 2.03. 直接的な金銭的義務や、以下のような義務の発生。
Prologis, L.P.（以下「オペレーティング・パートナーシップ」）は、2025 年 2 月 4 日に債券（以下に定義）の発行と売却を完了する予定です。項目8.01の情報は参照により本書に組み込まれる。
Item 8.01 Other Events
2025年1月28日、オペレーティング・パートナーシップは、2033年満期4.200%債券（以下「当債券」） の元本総額750,000,000カナダドルの募集を行いました。この募集に関連して、オペレーティング・パートナーシップは、引受人である Scotia Capital Inc.および TD Securities Inc.との間で 2025 年 1 月 28 日付引受契約（以下「引受契約」）を締結しました。引受契約の写しは本カレントレポートの添付資料として提出されており、参照することにより本書 に組み込まれる。
債券は Prologis, Inc.（以下「親会社」）、オペレーティング・パートナーシップ、U.S. Bank National Association の後任者である U.S. Bank Trust Company, National Association の間で締結された 2011 年 6 月 8 日付の証書（以下「基本証書」）に基づき発行されます。2013年8月15日付の第5回補足証書および2022年11月3日付の第9回補足証書により補足されたものです（第5回補足証書および第9回補足証書により補足された基本証書、以下「証書」）。
引受人の割引および募集経費を差し引いたオペレーティン グ・パートナーシップの手取概算額は約 7 億 4,260 万カナダドルです。オペレーティン グ・パートナーシップは、本債券販売による手取金を、グローバル信用枠に基づく借入の返済や、場合によってはその他 の債務の返済を含むがこれに限定されない、一般的な企業目的に使用する予定である。
債券の利率は年率4.200％で、満期は2033年2月15日である。当債券はオペレーティング・パートナーシップの上位無担保債務となる。
2032 年 11 月 15 日（以下「パーコール日」）より前であればいつでも、債券はオペレーティン グ・パートナーシップの選択により、以下のいずれか大きい方の償還価格で随時、全部または一部を償還す ることができる：(i) 償還される債券の元本金額の 100％、(ii) 割引率としてカナダ政府利回りに 27.5 ベーシス・ポイントを加算したものを使用し、償還日からパーコール日までの残 りの予定利息（償還日時点で未払いとなっている利息分は含まない）および元本の現在価値の合計。さらに、パーコール日以降、オペレーティン グ・パートナーシップの選択により、償還される債券の元本金額の 100％に相当する償還価格で、随時、 債券の全部または一部を償還することができる。いずれの場合も、償還される 債券に未払い利息がある場合は、償還日を除いた未払い利息が支払われる。
債券に適用される証書は、オペレーティング・パートナーシップおよびその子会社が追加債務を負うこと、他者と合併または統合すること、実質的にすべての資産を売却、譲渡、移転、リース、譲渡、その他の方法で処分することなどを制限しています。
債券は、オペレーティング・パートナーシップ、親会社およびその一部の完全子会社が、1933 年証券法（改正後）のルール 415 に従ってオペレーティング・パートナーシップ、親会社およびその一部の完全子会社の証券の公募に関 して米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出した登録届出書（ファイル番号 333-267431）に従って発行されます。債券の公募に関する 2025 年 1 月 28 日付の確定目論見書補足書類および 2022 年 9 月 15 日付の基本目論見書の SEC への提出に関連して、オペレーティング・パートナーシップは、引受契約書、債券の書式およびそ の他一定の添付書類を、当該登録届出書の添付書類として本フォーム 8-K カレントレポートに添付しています。項目9.01-財務諸表および添付書類」を参照。
本資料は、いかなる有価証券の売買の申込みまたはその勧誘を構成するものではなく、また、かかる申込み、勧誘または販売が違法となる法域における申込み、勧誘または販売を構成するものでもありません。
Item 9.01. 財務諸表および添付資料
(d) 証拠書類。以下の書類は本報告書の添付書類として提出されており、上記のとおり参照により本書に組み込まれる。
| Exhibit No. | Description | |
| 1.1 | Prologis, L.P.、Scotia Capital Inc.およびTD Securities Inc.間の2025年1月28日付引受契約。 | |
| 4.1 | 2033 年満期 4.200%債券に関する役員証書の書式。 | |
| 4.2 | 2033年満期4.200%債券の様式。 | |
| 5.1 | メイヤー・ブラウンLLPの意見書。 | |
| 23.1 | Mayer Brown LLPの同意（別紙5.1に含まれる）。 | |
| 104 | 表紙インタラクティブデータファイル - 表紙ixbrlタグは、インラインxbrl文書内に埋め込まれています。 |
SIGNATURES
1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| PROLOGIS, INC. |
| By: | /s/ Anne DeMarco | |
| Date: February 4, 2025 | Name: Anne DeMarco | |
| タイトルバイスプレジデント兼アシスタントセクレタリー |
| PROLOGIS, L.P. By：プロロジス・インク、ジェネラル・パートナー |
| By: | /s/ Anne DeMarco | |
| Date: February 4, 2025 | Name: Anne DeMarco | |
| タイトルバイスプレジデント兼アシスタントセクレタリー |
Exhibit 1.1
Execution Version
PROLOGIS, L.P., as Issuer
2033 年満期 750,000,000 カナダドル 4.200% 債券
UNDERWRITING AGREEMENT
Dated January 28, 2025
Scotia Capital Inc.
TD Securities Inc.
Prologis, L.P.
Underwriting Agreement
January 28, 2025
Scotia Capital Inc.
40 テンペランス・ストリート4階
Toronto, ON M5H 0B4
TD Securities Inc.
TD Tower
66 ウェリントン・ストリート・ウエスト9階
Toronto, Ontario M5K 1A2
Ladies and Gentlemen:
はじめにデラウェア州のリミテッド・パートナーシップである Prologis, L.P.（以下「発行体」）は、発行体の 2033 年満期 4.200%債券（以下「本証券」）の元本総額 750,000,000 カナダドルを、本書の別表 A に記載された複数の引受人（以下「引受人」、この用語は本書の第 10 節で後述する代用引受人も含む）に対し、連帯して発行し販売することを提案する。Scotia Capital Inc.および TD Securities Inc.は、本証券の募集および販売に関し、複数の引受人の代理人（以下「代理人」という。
本証券は、発行体、発行体の親会社であるメリーランド州法人 Prologis, Inc、発行体の親会社であるメリーランド州法人（以下「プロロジス」）、および U.S. Bank National Association（以下「受託者」）の後継者である U.S. Bank Trust Company, National Association（以下「受託者」）の間で締結された 2011 年 6 月 8 日付の証書（以下「基本証書」）に基づき発行される。バンク・ナショナル・アソシエーション（以下「受託者」）は、2013 年 8 月 15 日付の第 5 補足証書（以下「第 5 補足証書」）によって補完され、2022 年 11 月 3 日付の第 9 補足証書（以下「第 9 補足証書」、基本証書および第 5 補足証書とともに「証書」）によって補完され、1 シリーズ以上の負債証券の発行を規定している。本証券は振替形式で発行され、CDS Clearing and Depository Services Inc.（以下「CDS」）のノミニーであるCDS & Co.の名義で登録される。
プロロジスと発行者は、2022 年 9 月 15 日付の基本目論見書（以下「基本目論見書」）を含む、フォーム S-3 による自動発行登録届出書（ファイル番号 333-267431）を作成し、米国証券取引委員会（以下「委員会」）に提出しました。 プロロジスおよび発行者は、2022 年 9 月 15 日付の基本目論見書（以下「基本目論見書」）を含む、フォーム S-3 による自動発行登録届出書（ファイル番号 333-267431）を、その修正版を含め、発行者、プロロジス・ユーロ・ファイナンス LLC、プロロジス・スターリング・ファイナンス LLC、プロロジス・イエン・ファイナンス LLC の債務証券、本証券を含む債務証券および保証の公募および販売に関連して使用するために米国証券取引委員会（以下「委員会」）に提出しました、Prologis Sterling Finance LLC および Prologis Yen Finance LLC を含む Prologis の負債証券および保証証券の公募および販売に使用するための目論見書。かかる登録届出書（修正後）は、その財務諸表、付属書類および付属明細書を含み、参照によりそこに組み込まれる書類を含み、証券法上の規則430Bに従って効力発生時にその一部とみなされる必要情報を含み、証券法上の規則430Bに従って効力発生時にその一部とみなされる必要情報を含み、"登録届出書 "と呼ばれる。目論見書」とは、本契約が締結され、本契約の当事者によって交付された日以降に規則424(b)に従って最初に提出される、基本目論見書とともに本証券に関連する最終目論見書の補足を意味するものとする。予備目論見書」とは、本証券に関連する最新の予備目論見書の補足資料であって、当初販売時期（以下に定義する）前に投資家に配布され、規則424(b)に従って委員会に提出されるものを意味する。本契約における登録届出書、予備目論見書または目論見書への言及は、2025年1月28日午後4時30分（ニューヨーク市時間）（以下、「当初売出時刻」）以前に、証券法に基づくフォームS-3の項目12に従って参照により組み込まれる、または組み込まれるとみなされる文書を指し、かつそれを含むものとみなされる。本契約において、登録届出書、予備目論見書、目論見書、または上記のいずれかの修正もしくは補足に言及する場合はすべて、電子データ収集・分析・検索システム（EDGAR）に従って欧州委員会に提出されたその写しを含むものとする。
カナダ証券法」とは、カナダの各州および準州で適用されるすべての証券法、ならびに当該法に基づく各規制および規則、ならびに当該州または準州の規制当局の適用される公示規則、方針声明、包括的裁定、命令、文書、裁定、通達を意味するものとする。発行体は本証券に関する2025年1月28日付のカナダ募集予備覚書（以下「カナダ募集予備覚書」）を作成し、発行体は本証券に関する2025年1月28日付のカナダ募集覚書（以下「カナダ募集覚書」）を作成することに同意する。
All references in this Agreement to financial statements and schedules and other information which is “disclosed,” “contained,” “included” or “stated” (or other references of like import) in the Registration Statement, Preliminary Prospectus, Prospectus,カナダ募集予備書類またはカナダ募集覚書は、当初売出時以前の、登録届出書、目論見書予備書類、目論見書、カナダ募集予備書類またはカナダ募集覚書において参照により組み込まれる、または組み込まれるとみなされる、かかる財務諸表および明細書ならびにその他の情報を意味し、かつ含むものとみなされるものとする；また、本契約において、登録届出書、目論見書予備版、目論見書予備版、カナダ募集説明書予備版またはカナダ募集説明書の修正または補足に言及する場合はすべて、1934年証券取引法（「取引所法」）に基づく文書の提出を含むものとみなされ、その文書は、場合により、当初販売時期以降、登録届出書、目論見書予備版、目論見書予備版、カナダ募集説明書予備版またはカナダ募集説明書に参照により組み込まれるものとみなされる。
発行者はここに、複数の引受人との間で以下のとおり合意したことを確認する：
第1節.表明および保証。発行体は、本書の日付現在、当初売出時刻現在、およびクロージング日現在（以下、いずれの場合も「表明日」）、各引受人に対して以下のとおり表明し、保証し、誓約する：
(a) 登録要件の遵守。プロロジスおよび発行者は、証券法に基づくフォームS-3の使用要件を満たしている。登録届出書は証券法に基づき有効になっており、登録届出書の有効性を一時停止する命令は証券法に基づき出されておらず、そのための手続きは委員会により開始されておらず、係争中でなく、また発行者の知る限り、そのような手続きは委員会により企図されておらず、脅されておらず、追加情報または補足情報を求める委員会側のいかなる要求も遵守されている。さらに、本債務証書は 1939 年信託証書法（以下「信託証書法」という。）
登録届出書およびその効力発生後の修正（Prologis と発行者が共同で提出した最新の年次報告書（Form 10-K）の欧州委員会への提出を含む）が有効になった時点、および各表明日において、以下のことを行った、(i)証券法およびそれに基づく委員会の規則および規制（以下、「証券法規制」）、信託証書法およびそれに基づく委員会の規則および規制の要件をすべての重要な点において遵守しており、今後も遵守する予定であること、(ii)重要な事実の虚偽の記載や、そこに記載することが義務付けられている重要な事実の記載漏れ、またはその記載が誤解を招かないようにするために必要な事項の記載漏れ、あるいは適用されるカナダ証券法で定義される「虚偽表示」を含んでおらず、今後も含まないこと。目論見書およびカナダ募集説明書の日付およびクロージング日現在（ならびに予備目論見書およびカナダ募集説明書の予備目論見書については、それぞれの日付現在）、予備目論見書、カナダ募集説明書およびカナダ募集説明書のいずれも、適用されるカナダ証券法で定義される「不実表示」を含んでいません、the Prospectus nor the Canadian Offering Memorandum nor any amendments or supplements thereto included or will include an untrue statement of a material fact or omitted or will omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading, or contain a “misrepresentation” as defined under applicable Canadian Securities Laws.上記にかかわらず、本項における表明および保証は、(i)登録届出書のうち、信託証書法に基づく受託者のフォームT-1による適格性に関する陳述書（以下「フォームT-1」）を構成する部分、および(ii)登録届出書、効力発生後の修正または目論見書の記載または記載漏れには適用されないものとする、(ii)登録届出書、効力発生後修正案、目論見書、カナダ募集予備書類、カナダ募集予備書類、カナダ募集予備書類、カナダ募集予備書類、カナダ募集予備書類、カナダ募集予備書類、カナダ募集予備書類、カナダ募集予備書類、カナダ募集予備書類、カナダ募集予備書類の記載または記載漏れ、および(iii)代表者を通じて引受人から発行者に書面で提供された情報に依拠し、それに準拠して作成された、発行者が明示的に使用するための情報。
登録届出書の一部として提出された各予備目論見書および目論見書は、当初提出されたものもしくはその訂正の一部として提出されたもの、または証券法の規則424に従って提出されたものであり、提出された時点で証券法規則をすべての重要な点において遵守しており、本証券の売出しに関連して使用するために引受人に交付される予備目論見書および目論見書は、当該交付の時点で、規則S-Tにより許容される範囲を除き、EDGARに従って欧州委員会に提出されたその電子送信された写しと同一である。
(b) ディスクロージャーパッケージ。開示パッケージ」とは、(i)予備目論見書、(ii)カナダ予備募集説明書、(iii)証券法規則433に定義される発行者自由作成目論見書（それぞれを「発行者自由作成目論見書」とする）があれば、本付属書Iに記載されたもの、および(iv)本契約当事者が開示パッケージの一部として扱うことに今後書面で明示的に合意するその他の発行者自由作成目論見書を意味するものとする。(i)当初販売時点において、開示パッケージには、(ii)開示パッケージとともに本書の付属書類IIに記載されている各発行体無料発行目論見書には、重要な事実の虚偽の記載はなく、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略したり、適用されるカナダ証券法で定義される「不実告知」は含まれていない。前文は、引受人情報に基づいており、かつ引受人情報に準拠した開示書類中の記述または開示書類からの省略には適用されません。
(c) 組み入れ文書。登録届出書、目論見書予備版、目論見書、カナダ募集説明書予備版またはカナダ募集説明書に参照により組み込まれる、または組み込まれるとみなされる文書は、(i)それらが米国証券取引委員会に提出された時点または今後提出される時点において、米国証券取引法および同法に基づく米国証券取引委員会の規則および規制（以下「取引法規制」）の要件をすべての重要な点において遵守しており、また遵守する予定であり、(ii)開示パッケージのその他の情報と合わせて読んだ場合、at the Initial Sale Time, and when read together with the other information in the Prospectus and the Canadian Offering Memorandum, at the date of the Prospectus and the Canadian Offering Memorandum and at the Closing Date, did not and will not include an untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading, or contain a “misrepresentation” as defined under applicable Canadian Securities Laws.
(d) Prologis と発行者は、それぞれ Well-Known Seasoned Issuer である。(i) 有価証券届出書の提出時、(ii) 有価証券法第10条(a)(3)に準拠するための直近の訂正時（その訂正が効力発生後の訂正、証券取引法第13条または第15条(d)に従って提出された組込報告書、または目論見書の書式によるものであるか否かを問わない）、(iii) 発行者または発行者の代理人（この項に限り、証券法規則第163条(c)の意味において、この条項に限り、証券法規則163(c)）が証券法規則163(c)の免除に依存して証券に関連するオファーを行ったこと、および(iv)本書の日付（以下「実行時」）時点で、Prologisと発行者のそれぞれが証券法規則405で定義される「よく知られた季節発行体」であったこと。プロロジスも発行者も、証券法規則401(g)(2)に従い、自動発行登録書の書式を使用することに反対する通知を委員会から受け取っておらず、プロロジスも発行者も自動発行登録書の書式を使用する資格を失っていない。
(e) 発行者が不適格発行者でないこと。(i) 有価証券の善意のオファー（証券法規則164(h)(2)で使用される）が発行者または他の募集参加者によって最初に行われた登録届出書提出後の最も早い時点、および(ii)執行時点において、発行者が（証券法規則405で定義される）不適格発行者であったか、または発行者でないこと。
(f) 発行者自由記述目論見書。各発行者自由作成目論見書は、発行日現在、およびその後の証券の公募および販売完了まで、または発行者が代表者に通知または通知する以前の日付まで、登録届出書、予備目論見書、目論見書、カナダ予備募集説明書またはカナダ募集説明書に含まれる情報と矛盾する、または矛盾する可能性のある情報を含まず、また含まず、また含まれる予定もない。前述の文は、発行体の無料発行目論見書に記載されている記述や、発行体の無料発行目論見書に記載されている記述や、発行体の無料発行目論見書に記載されている記述や、発行体の無料発行目論見書に記載されている記述や、発行体の無料発行目論見書に記載されている記述の省略については適用されません。
(g) 発行者による募集資料の配布。発行者は、クロージング日および引受人による本証券の配分が完了する日のいずれか遅い日までに、予備目論見書、目論見書、カナダ予備募集説明書、カナダ募集説明書、および代表者が検討し同意した、本書の付属書類Iおよび付属書類IIに記載されている発行者自由記載目論見書以外の、本証券の募集および販売に関連するいかなる募集資料も配布しておらず、また配布する予定もない。
(h) 引受契約。本契約は発行体により正当に認可され、執行され、引渡された。
(i) 基本権付社債と特定の補足的社債の承認。基本証書、第 5 補足証書、および第 9 補足証書はそれぞれ Prologis および発行体によって正当に承認され、執行され、交付されたものであり、 Prologis および発行体の有効かつ拘束力のある契約である。
(j) 有価証券の認可。引受人が発行体から購入する証券は、証書に規定された形式であり、本契約および証書に基づき発行および販売することが正式に承認されており、引渡日において発行体によって正式に執行され、証書に規定された方法で認証され、購入代金の支払いと引き換えに引き渡される場合、発行体の有効かつ拘束力のある債務となる、ただし、破産法、倒産法、詐害譲渡法、組織再編法、モラトリアム法、その他債権者の権利と救済に関連または影響を与える同様の法律、あるいは一般的な衡平法上の原則によってその執行が制限される場合を除く。
(k) [Reserved].
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(p) [Reserved].
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SECTION 8. Indemnification.
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If to the Representatives:
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Toronto, Canada M5H 0B4
Attention: Michal Cegielski
Email: michal.cegielski@scotiabank.com
and
会社開示情報をすべてご覧になるには株探
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Attention: Mark Laing
Email: mark.laing@tdsecurities.com
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Email: doshea@sidley.com
If to the Issuer:
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Schedule A-1
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Prologis
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Prologis Logistics Services Incorporated
PLD International Holding LP
Liberty Property Trust
Liberty Property Limited Partnership
Duke Realty Limited Partnership
Duke Realty LLC
Schedule B-1
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Annex I-1
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Annex II-1
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Exhibit A-1
会社開示情報をすべて
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Exhibit B-1
会社開示情報をすべて
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Exhibit C-1
会社開示情報をすべて
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(the “Notes”)
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Exhibit D-1
Exhibit D-2
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Exhibit D-3
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February 4, 2025
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