プリミスファイナンシャルの適時開示・決算・その他

米国証券取引委員会ワシントン D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年1月28日

Primis Financial Corp.

(登録者の正確な名称)

バージニア	001-33037	20-1417448
(法人設立の州またはその他の管轄区域)	(Commission File Number)	(I.R.S. Employer Identification Number)

1676インターナショナル・ドライブ、スイート900、マクリーン、バージニア州22102

(主たる事務所の所在地）（郵便番号）

(703) 893-7400

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

Not Applicable

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

¨	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

¨	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

¨	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

¨	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class		Trading Symbol(s)		登録されている各取引所の名称
普通株式		FRST		NASDAQ

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。新興成長企業

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

Item 2.02. 営業成績および財務状況

2025 年 1 月 28 日、Primis Financial Corp.（以下「Primis」または「当社」）は 2024 年 12 月 31 日期決算のプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 99.1 として提出・添付され、参照することにより本書に組み込まれる。

Item 7.01. Regulation FD Disclosure

当社は、経営陣が今後当社の事業および業績に関するプレゼンテーションで適宜使用することを意図したプレゼンテーション資料（以下「投資家向けプレゼンテーション資料」といいます）を作成しました。当社は、現在および将来の投資家、アナリスト、金融機関、ビジネス・パートナー、買収候補者、顧客、従業員、その他当社および当社の事業に関心を持つ人々に対するプレゼンテーションにおいて、場合によっては修正を加えて投資家向け説明資料を使用することがあります。

投資家向けプレゼンテーションのコピーは本Current Report on Form 8-Kの別紙99.2として提出され、参照することにより本書に組み込まれます。投資家向けプレゼンテーションは当社ウェブサイト（www.primisbank.com）でもご覧いただけます。当社ウェブサイト上の資料は本報告書の一部ではなく、また参照することにより本報告書に組み込まれるものでもありません。

Form 8-K の一般教示 B.2 に従い、Form 8-K に添付された別紙 99.1 および 99.2 を含め、本 Current Report on Form 8-K に記載された情報は、1934 年証券取引所法（「取引所法」）第 18 条の適用上「提出」されたものとはみなされず、また同条の適用を受けるものでもなく、1933 年証券取引所法（「改正証券取引所法」）または同法に基づくいかなる提出書類にも、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれることはありません。

Item 8.01. Other Events

2025 年 1 月 28 日、Primis はプレスリリースを発表し、2025 年 2 月 12 日現在の登録株主に対し、2025 年 2 月 26 日に配当を支払うことを発表しました。このプレスリリースのコピーは本フォーム 8-K の別紙 99.1 として提出されており、参照することにより本書に組み込まれる。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

99.1 2025年1月28日付プレスリリース

99.2 プリミス・ファイナンシャル・コーポレーション2024年第4四半期投資家向けプレゼンテーション

104 表紙ページインタラクティブ・データ・ファイル（インライン XBRL 文書内への埋め込み）

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	Primis Financial Corp.

Date: January 28, 2025	By:	/s/ Matthew A. Switzer
		Matthew A. Switzer
		Chief Financial Officer

EX-99.1 2 tm254710d1_ex99-1.htm EXHIBIT 99.1

Exhibit 99.1

プリミス・ファイナンシャル・コーポレーション2024年第4四半期の一株当たり利益を発表

1株当たり0.10ドルの四半期配当金を発表

For immediate release

Tuesday, January 28, 2025

バージニア州マクリーン、2025年1月28日 - プリミス・ファイナンシャル・コーポレーション（NASDAQ：FRST）（以下「プリミス」または「当社」）およびその完全子会社であるプリミス・バンク（以下「バンク」）は本日、2024年12月31日に終了した四半期に、普通株主が利用可能な純損失が1,470万ドル（基本的および希薄化後1株当たり損失0.59ドル）となり、これに対し2023年12月31日に終了した四半期には、普通株主が利用可能な純損失が820万ドル（基本的および希薄化後1株当たり損失0.33ドル）となったと発表しました。2024年通年では、普通株主に帰属する当期純損失は750万ドル、基本的および希薄化後1株当たり損失はそれぞれ0.31ドルであった（2023年はそれぞれ780万ドル、0.32ドルの損失）。2024年の3ヶ月間および累計期間の利益は、以下に詳述するように、2024年第4四半期に第三者オリジンの消費者ローン・ポートフォリオを売却目的保有に移行することを決定したことによる影響を大きく受けている。

価値を最大化する戦略的オプション

プリミスのデニス・J・ゼンバー・ジュニア社長兼最高経営責任者（CEO）は次のようにコメントした。当四半期のこれらの動きには、消費者ローン債権の大半を実質的な評価損を伴う売却目的保有に移行することで、信用への影響を中和することが含まれます。さらに、生命保険料ファイナンス事業を売却し、2025年に規模が拡大すれば、資産利益率を最大15ベーシス・ポイント上乗せできる有意義なモーゲージ・ウェアハウス・レンディング事業を開始しました。

消費者向け第三者割当増資を控え、当社は株主価値を最大化するための様々な手段を模索している。これには、消費者向けポートフォリオの信用コストに影を落とすことなく、より高い収益と営業成績を上げるために必要な決定が含まれる。第二に、資金調達の優位性と成長機会を備えた中核的なコミュニティ・バンクの価値と機会を強調するための、より断固とした取り組みである。最後に、パナセア・フィナンシャル・ホールディングスの非連結化を進め、2023年12月31日時点の未実現時価1,960万ドルから大幅に改善したと経営陣が考える経済的利益を実現することである。これらの経営戦略と並行して、当社の未実現時価評価を加速させる他の手段も検討中である。

Strategic Repositioning

当社は 2024 年に多大な時間とエネルギーを費やし、長期的に最大の収益性と成長をもたらすと思われる事業分野に組織を集中させた。その活動には、中核銀行における営業レバレッジの強化、住宅ローン事業におけるレンダーの採用と規模の拡大、生命保険プレミアム・ファイナンスの売却によるバランスシートの圧迫の緩和、既存のインフラを活用した住宅ローン倉庫貸出部門の拡大、第三者消費者ローン・プログラムの信用コストへの影響の中和などの継続的な動きが含まれた。これらの取り組みの結果、以下のような組織となった：

	·	22億ドルの低コストの顧客預金を有し、商業用不動産の集中度が低い、好調な市場における中核的なコミュニティ・バンク。;
	·	業界の圧力に直面しながら成長し、2024年には生産高約8億ドルに達し、2025年には約12.5億ドルに達する見込みのリテール・モーゲージ会社。;

	·	ユニークなデジタル・プラットフォームが資金を供給する、より低リスクのモーゲージ・ウェアハウスと建売融資を組み合わせた国家戦略。
	·	パナシア・フィナンシャルのヘルスケアに特化した全米有数の金融サービス・ブランドは、すでに大きな成長を続けており、その市場価値は当社の資本に反映されていない。

以下の議論は、それぞれの戦略における短期的なチャンスを強調したものである。

Core Community Bank

中核銀行はバージニア州とメリーランド州に24の支店を有し、2024年末の預金残高は22億ドル。2024年末時点のコアバンクの預金コストは1.87%で、競合する大手地方銀行よりも低く、ワシントンD.C.圏内の同規模の銀行よりも最大100ベーシスポイント低い。当行独自のV1BEサービスは、約2億ドルの当座預金口座を直接サポートし、商業および消費者向け当座預金口座に焦点を当てた新規取引関係の成長を牽引している。

当行は融資チームを再編成し、主要市場で厳選した人材を採用した。こうした努力が奏功し、2024年末の融資パイプラインは約1億1,900万ドルとなり、その88%は新規顧客であった。当行のローン・ポートフォリオは各拠点に分散されており、商業用不動産に関する規制の集中限度額を大幅に下回っている。

Primis Mortgage

プリミス・モーゲージの2024年の税引き前利益は、管理ポートフォリオを含めて約260万ドルであった（2023年の利益は軽微）。プリミス・モーゲージの2024年の販売額は約8億ドルであった（前年は約6億ドル）。継続的な採用活動と業務改善により、現在の申込件数、ロック件数、クロージング件数は前年同月比で40％から50％増加しており、現在の金利環境では12億5,000万ドルの実績を見込んでいる。この見通しには、政府向け融資に焦点を当てた当行の新たな建設業者間提携の影響は含まれていない。

National Strategies

ライフ・プレミアム・ファイナンスの売却に伴い、当行は全国的な融資戦略をモーゲージ・ウェアハウス・レンディングと、当行の既存の建設・中古住宅ローン商品を活用した全国的な建設業者との新たな提携に集中している。

2024年秋にチームが増強されるまで、当行にはモーゲージ・ウェアハウス・レンディングの機能があったが、その活動は些細なものであった。2025年1月末現在、チームは54の承認顧客と4億ドル超のコミットメントラインを有するまでに成長した。手数料を含む平均利回りは12月にSOFRプラス340ベーシス・ポイントとなった。顧客パイプラインの拡大に加え、モーゲージ・ウェアハウス・チームは2025年まで、モーゲージ・サービシング・ライツ（MSR）の選別的な取引関係で成長を補強する計画だ。

同行はまた、ワンタイムクローズの建設から永続的な住宅ローン商品を活用し、最近、全米の建設業者から優先貸し手の地位を獲得した。この提携ビルダーは2024年に150億ドルの融資枠を持ち、当行が全国85カ所の事務所と提携することを承認している。住宅ローンの価格は通常プライム以上、手数料は50～100ベーシス・ポイントで、住宅ローンを流通市場で販売できるようにする政府プログラムに基づいている（Primis Mortgage経由）。

この国家戦略の資金は、当行のデジタル・プラットフォームによって賄われている。このプラットフォームは、当行が全国で数少ないと考える、完全な機能を備え、本質的にアプリベースの銀行預金サービスのひとつである。2022年11月のサービス開始以来、同プラットフォームの顧客数は1万8,000人に達し、預金残高は直近の金利調整後のFed Fundsを中心に10億ドル弱に達している。当行はデジタル・プラットフォームを支えるテクノロジーを活用し、2025年3月に独自のアフィニティ・ブランドを立ち上げる。このブランドは、著名なアンバサダーやインフルエンサーを活用し、独自のニッチ分野で魅力的な預金商品の導入を促進する。当社は、この戦略は再現性が高く、今後数年間の成長を大きく牽引する可能性があると考えている。

Panacea Financial

パナシアの成長は2024年末までに加速し、貸出残高は2024年第3四半期から11％増の4億3400万ドルに達し、同部門に帰属する9200万ドルの預金で賄われた。パナシアはグーグルで「医師のための銀行」として第1位にランクされ、全国で約6,000人の専門家と診療所に融資しており、2025年末までに10,000人の顧客を獲得することを目標としている。パナシアは、2023年後半からのパナシア・フィナンシャル・ホールディングスの増資資金を活用し、医科・歯科・獣医分野をターゲットとした洗練されたテクノロジー商品・サービスの初期段階を開発する予定です。すでに開示したように、当社はパナセア・フィナンシャル・ホールディングスの約19％を所有しており、増資時の所有価値はほぼ2000万ドルであった。

Consumer Loan Program Winddown

先に開示した通り、当社は2021年下半期より、第三者を通じて消費者ローン（以下「消費者プログラム」）を組成している。コンシューマー・プログラムのサブセットにはプロモーション特性があり、プロモーション期間中は利息が繰り延べられ、顧客が期間終了前にローンを完済した場合は利息が免除される。この場合、第三者は免除された利息を銀行に払い戻す。販促期間が終了するまで、当社はGAAPに基づきローンに対する利息を発生させることはできないが、第三者からの予想される利息払い戻しの公正価値を表すデリバティブを計上している。与信費用は、会計基準編纂書326で要求される貸倒損失見積耐用年数を含め、当社の業績にも含まれるが、消費者プログラムによる潜在的な信用補完は受領時にのみ反映される。2024年12月31日現在の公正価値評価前の消費者プログラム残高は173百万ドルで、うちプロモーション期間中の残高は39百万ドルであった（2024年9月30日現在、それぞれ180百万ドル、60百万ドル）。

2024年第4四半期に、当社は2025年1月31日付で消費者プログラムによる新規ローンの組成を中止することを決定し、償却原価1億3,300万ドルのポートフォリオの大部分を売却目的で保有するローンに移し、公正価値に評価しました。公正価値への調整により、2024年第4四半期に2,000万ドルの追加引当金繰入額と償却費が発生した。2024年12月31日現在、投資目的保有に分類されているポートフォリオの残りの部分（約39百万ドル）には、約1,000万ドルの貸倒引当金が計上されており、2025年には大幅に減少する見込みである。下表は、このプログラムが2024年の収益性に及ぼす影響を示している：

Contribution ($000)	Q4 '24			2024
Net Interest Income		288			2,430
Provision Expense		(20,842	)		(34,025	)
Noninterest Income		928			4,320
Noninterest Expense		(1,827	)		(2,660	)

Pre-Tax Contribution	$	(21,452	)	$	(29,935	)

Outlook

ゼンバー氏は次のように述べた。「当社の戦略は収益性が高く、当社の規模を考えれば驚くほどスケーラブルです。当社は成功した価値あるコミュニティ・バンクを運営し、当社の規模に比して突出した成長と利益を実現できる事業を展開しています。以下に見るように、当社は魅力的な業績を達成するために必要な手をすでに打っており、消費者ローンというノイズを一掃することが、こうした業績を明らかにするために必要だったのです。"

Reported 2024 ROAA	(0.19	)%
Consumer Program Credit Costs	0.69
プロミス残高の逸失利益（@ 8）	0.12
Gain on LPF sale	(0.10	)
Nonrecurring Items (Restatements/Legal)	0.13

Adjusted 2024 ROAA	0.65	%

すでに実施されたその他の収益性改善と2025年業績への潜在的影響:
LPFからモーゲージ・ウェアハウスへの移行	0.15	%
2024年までの住宅ローン実行率	0.09
2024年12月以降の増加ファンディング・レート節約額	0.06

Net Interest Income

第 4 四半期の正味受取利息は、前年同期から約 190 万ドル（7％）減少し、2,610 万ドルとなりました。第 4 四半期の正味受取利息の水準に影響を及ぼした重要な項目は、2024 年 10 月 31 日時点での、消費者プログラム・ローンの償却に伴う利息戻し入れ 250 万ドルと、生命保険料金ファイナンス・ポートフォリオの売却に関連した約 130 万ドルの減少でした。コア・バンクの預金金利が約20ベーシス・ポイント低下し、生命保険料ファイナンス・ポートフォリオ売却の影響がほぼ相殺されたため、当四半期を通じて貸出金と預金のスプレッドの拡大が達成されました。前四半期の戻入の影響を除いた経常ベースの純利息利益は、2024 年第 3 四半期の 2,800 万ドルに対し 2,860 万ドル、2023 年第 4 四半期の 2,570 万ドルに対し 11.3%増加したものと思われます。上記の金利戻し入れを除くと、2024 年第 4 四半期の純利鞘は、前年同期の 2.86％に対して 3.18％となるはずでした。

2024 年第 4 四半期の受取利息は 5,390 万ドルで、前年同期の 5,020 万ドルから 7.4%増加した。利息戻し入れを調整した後の収益性資産利回りは、2023年同期の5.58%に対し、2024年第4四半期は5.99%であった。2025年において、当社は約3億5,000万ドルの貸出金を保有しており、その加重平均利回りは5.90%で、再プライシングの対象となるため、継続的な受取利息増加の機会がある程度見込まれる。

堅調な水準の受取利息に伴う支払利息の減少ペースは第4四半期に加速しており、2025年に向けて収益性が強化されることを示している。預金コストは、2024 年第 3 四半期の 3.04%から 24bp 低下し、2024 年第 4 四半期は 2.80%となりました。このコストには、2024 年 12 月下旬から 2025 年 1 月上旬にかけて再価格決定された約 10 億ドルのデジタル預金にかかるコストの低下は含まれていません。デジタル預金の預金コストは、第 4 四半期の水準から約 65bp 低下しており、年間約 650 万ドルの追加的なコスト削減を意味します。

Noninterest Income

非金利収入は、2024 年第 3 四半期の 930 万ドルに対して、2024 年第 4 四半期は 1,320 万ドルでした。生命保険プレミアム・ファイナンスの売却益を除くと、2024 年第 4 四半期の非金利収入は 840 万ドルに減少しました。モーゲージ・バンキング事業からの収入は、季節的な事業活動の減少により、2024 年第 4 四半期に 180 万ドル減少しました。モーゲージ・バンキング収益の減少を一部相殺したのは、関連デリバティブの公正価値の変動控除後の、消費者プログラム関連の手数料収入が0.8百万ドル増加したことです。また、2024 年第 4 四半期には、銀行不動産処分損が 1.3 万ドル発生しました（前年同期は 0.4 万ドルの利益）。

Noninterest Expense

非金利費用は、2024 年第 3 四半期の 3,100 万ドルに対し、2024 年第 4 四半期は 3,720 万ドルでした。非金利費用には、パナシー・フィナンシャル・ホールディングス（以下「PFH」）の連結費用も含まれます。経営陣は、モーゲージ・バンキング関連費用や未積立契約準備金の変動に関連する費用など、取引高に依存する特定の項目を調整した、当行の中核的な費用負担を考慮しています。以下の表は、2024年中の中核的営業費用負担を示している：

	4Q 2024			3Q 2024			2Q 2024			1Q 2024			4Q 2023
Reported Noninterest Expense		37,174			30,955			29,786			27,538			27,780
PFH Consolidated Expenses		(3,641	)		(2,576	)		(2,347	)		(2,119	)		(2,813	)
Noninterest Expense Excl. PFH		33,533			28,379			27,439			25,419			24,967

非経常的な / Cons.事業計画不正損失		(3,032	)		(1,352	)		(1,453	)		(438	)		(165	)
Primis Mortgage Expenses		(6,354	)		(6,436	)		(6,084	)		(5,122	)		(4,785	)
Consumer Program Servicing Fee		(681	)		(699	)		(312	)		(312	)		(312	)
Reserve for Unfunded Commitment		6			(96	)		546			2			(554	)
Total Adjustments		(10,061	)		(8,583	)		(7,303	)		(5,870	)		(5,816	)

Core Operating Expense Burden		23,472			19,796			20,136			19,549			19,151

上述の通り、2024 年第 4 四半期の中核的費用負担は、2024 年第 3 四半期から 370 万ドル増加した。増加の要因となったのは、譲渡制限付株式費用やモーゲージ・ウェアハウスの契約ボーナスを含む報酬関連の未払金が100万ドル増加したこと、雑融資費用が0.4百万ドル増加したこと、FDIC保険費用が0.3百万ドル増加したこと、その他各種テクノロジー・プロジェクトに関連するコンサルティング費用や導入費用が増加したことなどである。これらの費用の多くは、2025年第1四半期から減少する見込みです。2025年のコア営業費用負担は、四半期当たり2,100万ドルから2,200万ドルになると予想される。

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