マイクロンテクノロジーの適時開示・重要契約・契約終了・その他・総会結果

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

January 16, 2025

報告日（最も早く報告された事象の日付）

マイクロンテクノロジー

(定款に明記された登録者の正確な名称)

デラウェア		1-10658		75-1618004
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(IRS Employer Identification No.)

8000 South Federal Way

Boise, Idaho 83716-9632

(最高経営責任者の住所と郵便番号)

(208) 368-4000

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class		Trading symbol		登録されている各取引所名
普通株式、額面1株当たり0.10ドル		MU		Nasdaq Global Select Market

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

Item 1.01.

重要な確定契約の締結。

は、2025年1月17日（以下、「クロージング日」）、当社、PNC Bank, National Association（業務執行代理人）、PNC Capital Markets LLC（単独ブックランナー兼共同リードアレンジャー）、BNP Paribas Securities Corp.、Canadian Imperial Bank of Commerce, New York Branch、DBS Bank Ltd.、Manufacturers and Traders Trust Company、Oversea-Chinese Banking Corporation Limited, New York Agency（共同シンジケーションエージェント兼共同リードアレンジャー）、Truist Bank（共同シンジケーションエージェント）との間で、タームローンクレジット契約を締結しました、およびOversea-Chinese Banking Corporation Limited, New York Agencyを共同シンジケーション・エージェントおよび共同リード・アレンジャーとし、Truist Bankを共同シンジケーション・エージェントとし、Truist Securities, Inc.を共同リード・アレンジャーとし、特定の金融機関を貸付人とするタームローン契約（以下「タームローン契約」という。）

ターム・ローン契約は、1トランシェのターム・ローンで構成されるコミット型ターム・ローン・ファシリティ（以下「ターム・ローン・ファシリティ」という。当社はクロージング日に、元本総額16億8,350万ドル（以下「タームローン」）を借り入れた。当社は当該ターム・ローンの調達資金を、当社、Wells Fargo Bank, National Associationを事務幹事行、Wells Fargo Securities, LLC、株式会社みずほ銀行、およびTruist Securities, Inc.を共同ブックランナーおよび共同リード・アレンジャー、ならびに特定の金融機関を貸付人とする、2022年11月3日付のターム・ローン・クレジット契約（過去に修正済み）に基づく未払い元本残高の一部の返済に充当する予定です。また、タームローン契約では、一定の状況下において、当社は元本総額7億5,000万ドルを超えない範囲で、タームローンの追加コミットメントを1件または複数件追加することができる旨が定められている。

タームローンは償却されず、2029年1月17日（以下「タームローン・ファシリティ満期日」）に満期を迎える予定である。当社は、未払い利息、手数料およびその他の債務とともに、タームローンの残高元本をタームローン・ファシリティ満期日に返済しなければならない。

ターム・ローン・ファシリティの借入金利は、当社の選択により、調整後ターム・ソフト・レートまたは基準金利に、当社の格付に応じて適用される金利マージンを上乗せした利率となる。追加金利マージンは、調整後期間SOFR借入の場合は年率0.875％から1.50％、基準金利借入の場合は0.00％から0.50％である。調整後タームSOFRは、選択された金利期間のタームSOFR基準金利（0.00％の下限金利が適用される）と定義される。

当社はまた、タームローン・ファシリティに関連して、その他の慣習的な手数料および費用を支払う必要がある。

タームローン契約は、連結ベースで、タームローン契約に定義され、各四半期末日現在で算出されるEBITDAに対するネット・レバレッジ比率を3.25対1.00以下に維持することを義務付けています。

当社のタームローン契約に基づく債務は無担保である。また、本有価証券報告書提出日現在、当社の子会社はタームローン契約の保証人になっていない。

タームローン契約には、表明保証条項、確約条項、およびこの種の信用契約において通常慣例となっている借入の前提条件が含まれています。ターム・ローン契約には、一定の例外を除き、当社およびその制限付き子会社の能力を制限するネガティブ・コベナンツが含まれています：

当社の場合、当社およびその制限付き子会社の財産、権利、資産のすべてまたは実質的にすべてを、当社と統合、合併、売却、譲渡、移転、リース、またはその他の方法で処分すること。;

先取特権を担保とする債務を負い、保証し、またはその責任を負う。;

保証制限のない子会社の場合、無担保債務の発生、保証、またはその他の責任を負う。

セール・アンド・リースバック取引を行う。

当社およびその制限付き子会社は、(x)56億ドルおよび(y)当社の連結有形純資産額の15％のいずれか大きい方の金額について、ネガティブ・コベナンツにより禁止されている債務の発生、保証またはその他の債務責任を負うこと、およびセール・アンド・リースバック取引を行うことが認められている。

タームローン契約には、当社による配当金の支払またはその他の支払を制限する条項は含まれていない。

以下の事象は、タームローン契約に基づく債務不履行事由とみなされる：

当社がタームローンの元本を返済期限に支払わなかったこと。;

当社が、(a)タームローン契約に基づく利息または予定手数料を支払期日後5営業日以内に支払わなかった場合、および(b)タームローン契約に基づくその他の債務を支払期日後10営業日以内に支払わなかった場合。;

上記の純レバレッジ比率を遵守しなかったこと。;

当社またはその制限付き子会社が、違反の通知後30日間、タームローン契約に基づくその他の合意を遵守しなかった場合。;

当社または保証子会社の債務不履行で、(a) (i)当該債務の元本が最終期限に支払われなかった場合、または(ii)当該債務に基づく他の債務に関して不履行が発生し、その結果、当該債務が30日以内に免責、治癒、放棄、取消しまたは無効化されることなく、当該債務が期限前に弁済期が到来した場合。;

当社またはその重要な子会社の破産、支払不能、再編成に関する特定の事象。;

重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されるERISA事象が発生した。

会社の支配権の変更。

当社に関する特定の破産、支払不能又は更生事由に関する上記の債務不履行事由が発生し、それが継続している場合、タームローン契約に基づきその時点で未払いとなっている元本金額、利息、手数料及びその他の債務は、自動的に期限の利益を失い、直ちに弁済期が到来します。その他の債務不履行事由が発生し、それが継続している場合、タームローン契約に基づく事務代行者は、タームローン契約に基づく元本金額、利息、手数料およびその他の債務を期限の利益を失い、直ちに弁済期が到来するよう繰り上げることができる。

タームローン契約に基づく借入人およびその関連会社は、当社またはその関連会社との間で、投資銀行業務、投資管理業務、商業銀行業務および資金管理業務、外国為替および商品ヘッジ業務、設備資金調達およびリース業務の提供など、通常の業務におけるその他の商取引を行っており、また将来行う可能性があります。

項目1.02.重要な確定契約の終了。

当社は、クロージング日に、当社、ウェルズ・ファーゴ・バンク、ナショナル・アソシエーション、ウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズ・エルエルシー、みずほ銀行、トゥルーイスト・セキュリティーズ・インクを共同ブックランナーおよび共同リード・アレンジャーとし、特定の金融機関を貸し手とする、2022年11月3日付のターム・ローン・クレジット・アグリーメント（旧クレジット・アグリーメント、以下「既存クレジット・アグリーメント」）を解約した。既存クレジット契約に基づくタームローン残高の元本19億3,500万ドルは、タームローンの手取金および当社の現金で返済された。当社が2022年11月3日に米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出したForm 8-KのCurrent ReportのItem 1.01および当社が2023年1月5日にSECに提出したForm 8-KのCurrent ReportのItem 1.01に記載されている既存信用契約の説明は、参照することにより本契約に組み込まれる。当社は、既存信用契約の終了に関連して、重大な早期終了違約金を負担していない。

項目2.03.登録者の直接金融債務またはオフバランスシートの取り決めに基づく債務の創出。

本Current Report on Form 8-KのItem 1.01に記載された情報は、参照することにより本書に組み込まれる。

Item 5.02. 取締役および一部の役員の退任

2025年1月16日に開催された当社の2024年度年次株主総会（以下「年次総会」）において、当社の株主は新しい株式報奨制度である2025年度株式報奨制度（以下「2025年制度」）の承認を議決しました。年次総会の委任状資料に記載されているとおり、2025年株式インセンティブ・プランは当社の修正再修正2007年株式インセンティブ・プラン（以下「2007年プラン」）に代わるものであり、当社は2007年プランおよび法定外ストック・オプション・プランに基づく報奨の付与を中止します。2025年プランに基づき、1株当たり額面0.10ドルの当社普通株式48,575,795株の発行が予約されています。2025年プランの説明は、2024年11月29日にSECに提出された年次総会の委任状に記載されています。

2025年プランの写しは、本Current Report on Form 8-Kの別紙10.1として提出されている。

項目5.07.証券保有者の投票への案件の提出。

2025年1月16日に開催された年次株主総会において、以下の議案が株主投票に付された：

Proposal 1

以下の各取締役候補者が取締役に選任された。取締役に選任された各人の任期は、次回の年次株主総会まで、または後任者が選任され適格となるまでとする。

	賛成		反対		棄権		BROKER NON-VOTE
Richard M. Beyer		742,662,244		48,809,436		1,057,500		119,266,093
Lynn A. Dugle		781,080,320		10,394,969		1,053,891		119,266,093
Steven J. Gomo		775,377,442		16,087,070		1,064,668		119,266,093
Linnie M. Haynesworth		783,308,477		8,172,513		1,048,190		119,266,093
Mary Pat McCarthy		778,622,955		12,847,768		1,058,457		119,266,093
Sanjay Mehrotra		743,037,299		48,488,126		1,003,755		119,266,093
Robert Swan		787,674,987		3,693,358		1,160,835		119,266,093
MaryAnn Wright		760,783,010		30,794,388		951,782		119,266,093

Proposal 2

当社の指定執行役の報酬を拘束力のない諮問ベースで承認する議案は、賛成665,885,885票、反対124,469,948票、棄権2,173,347票、ブローカーによる非投票119,266,093票で承認された。

Proposal 3

2025年株式インセンティブ・プランを承認する会社の提案は、賛成745,902,803票、反対45,387,251票、棄権1,239,126票、ブローカーによる無投票119,266,093票で承認された。

Proposal 4

2025年8月28日に終了する会計年度の会計監査人としてプライスウォーターハウスクーパースLLPを選任することの批准は、861,292,131票の賛成票、48,692,619票の反対票、1,810,523票の棄権票、およびブローカーによる反対票はなく、承認された。

Item 9.01.

Financial Statements and Exhibits.

(d) 出展物

Exhibit No.		Description
10.1		2025 年株式インセンティブ・プラン

104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

		MICRON TECHNOLOGY, INC.

Date:	January 21, 2025	By:	/s/ Michael Ray
		Name:	Michael Ray
		Title:	上席副社長、最高法務責任者兼コーポレート・セクレタリー

EX-10.1 2 tm253757d1_ex10-1.htm EXHIBIT 10.1

Exhibit 10.1

MICRON TECHNOLOGY, INC.

2025 エクイティ・インセンティブ・プラン

1.	本プランの目的本プランの目的は以下のとおりです。:

重大な責任を担うポジションに最適な人材を確保し、維持すること。,

従業員、取締役、コンサルタントに追加のインセンティブを与えるため、および

を推進する。

本制度では、インセンティブ・ストック・オプション、法定外ストック・オプション、株価上昇権、譲渡制限付株式、譲渡制限付株式単位、その他の株式報酬、業績報酬の付与が認められている。

2.	定義本書で使用される場合、以下の定義が適用されます。:

2.1.

「管理者」とは、本プランの第 4 項に従って本プランを管理する取締役会またはその委員会を意味する。

2.2.

「関連会社」とは、当社の子会社もしくは親会社、または直接もしくは 1 つ以上の仲介者を通じて当社を支配する、支配される、もしくは当社と共通の支配下にある事業体を意味し、管理者の判断による。管理者は、当社または当社の子会社もしくは親会社ではない関連会社のサービス・プロバイダーにアワードを付与し管理する場合、第 409A 条およびインセンティブ・ストック・オプションに関する規則を適用可能な範囲で考慮する。

2.3.

「適用法」とは、米国連邦法および州法、米国連邦法および州法、証券法、普通株式が上場または取引されている証券取引所または取引システム、ならびに、本プランに基づきアワードが付与される、または付与される予定の米国以外の国または管轄区域の適用法を含むがこれらに限定されない、普通株式の関連発行を含む株式ベースのアワードの管理に関する法的および規制上の要件を意味する。

2.4.

「アワード」とは、個別または集合的に、本プランに基づき付与される、オプション、新株予約権、譲渡制限付株式、譲渡制限付株式単位、その他の株式報酬、または業績賞を意味する。

2.5.

「アワード契約」とは、本プランの下で付与される各アワードに適用される条件を定める書面または電子的な契約をいう。アワード契約は、本プランの条件に従う。

2.6.

「取締役会」とは、当社の取締役会を意味します。

2.7.

「ただし、そのような用語が定義されている雇用契約、コンサルティング契約、退職契約、または類似の契約がない場合、および該当する報奨契約に別段の定義がない限り、「原因」とは、管理者の判断により、参加者による以下の行為のいずれかを意味するものとする：(a)当社またはその関連会社の事業に関連しているか否かを問わず、参加者が重罪または善良な風俗を欠く犯罪を犯したこと、または参加者が有罪もしくは禁固刑を認めたこと（司法取引の結果、有罪もしくは禁固刑を認めたことを含む）；(b)当社またはその関連会社の業務に関連して行われたか否かを問わず、参加者が不正行為、詐欺、意図的な虚偽表示、道徳に反する行為、違法行為、嫌がらせを行った場合；(c)取締役会または参加者の上司の合法的な指示に参加者が故意に繰り返し従わなかった場合、(d)当社の書面による方針に重大な違反があった場合、(e)当社およびその関連会社の事業に関連して、または参加者の職務に関連して、参加者が故意に不正行為を行った場合、または法律、規則、規制に故意に違反した場合；(f)当社または関連会社との雇用、退職、競業禁止、勧誘禁止、機密情報、制限的誓約に関する契約、または同様の契約に対する参加者の重大な違反。原因」の存在に関する管理者の決定は、参加者と会社にとって決定的なものとなる。

2.8.

"change in control "とは、以下のいずれかの事象の発生を意味します。:

(a) 発効日に取締役会を構成していた個人（以下、「現職取締役」）が、何らかの理由で当該取締役会の過半数以上を構成しなくなった場合。ただし、発効日以降に取締役となり、その時点で取締役会に在籍していた現職取締役の過半数以上の投票によって選出または指名が承認された人物は、現職取締役とする。

(b) (A) その時点で発行済みの当社普通株式（以下「当社普通株式」）の50%超、または (B) その時点で発行済みの当社取締役選任議決権証券の議決権総数の50%超を占める当社証券（以下「当社議決権証券」）の直接的または間接的な「実質的所有者」（取引所法の規則13d-3で定義）になる、またはなる：(i)当社からの直接買収、(ii)当社または子会社による買収、(iii)当社または子会社が後援または維持する従業員福利厚生制度（または関連信託）による買収、または(iv)非適格取引（下記(c)に定義）に基づく買収。

(c) 組織再編、合併、統合、法定株式交換、または当社もしくは子会社が関与する同様の形態の企業取引（以下「組織再編」）の完了、または当社の資産の全部もしくは実質的に全部の売却もしくはその他の処分（以下「売却」）、または他の企業の資産もしくは株式の取得（以下「取得」）：(i) 当該組織再編、売却または取得の直前に、発行済の当社普通株式および発行済の当社議決権証券の受益者であった個人および法人のすべてまたは実質的にすべてが、直接または間接に、その時点の発行済普通株式および取締役選任において一般的に議決権を行使することができるその時点の発行済議決権証券の議決権の合計のそれぞれ50％以上を受益的に所有している場合、当該組織再編、売却または買収の結果、当社または当社の資産または株式の全部または実質的に全部を直接または1つ以上の子会社を通じて所有する会社（以下、「存続会社」というがこれに限定されない）を、当該組織再編、売却または買収の直前の所有比率と実質的に同じ比率で、当該組織再編、売却または買収の結果、当社または当社の資産または株式の全部または実質的に全部を直接または1つ以上の子会社を通じて所有する会社（以下、「存続会社」という、また、(ii) 上記のいずれかが後援または維持する者（(A)当社または子会社、(B)存続会社またはその最終的な親会社、(C)従業員福利厚生制度または関連信託を除く）が、直接または間接を問わず、存続会社の普通株式総数の50%超、または取締役を選任する資格を有する議決権証券の議決権総数の50%超の実質的所有者でないこと、(iii) 当該組織再編、売却または買収を規定する最初の契約の締結を取締役会が承認した時点で、存続会社の取締役会メンバーの少なくとも過半数が現職取締役であったこと（上記(i)、(ii)および(iii)に定める基準をすべて満たす組織再編、売却または買収は、「非適格取引」とみなされるものとする）；または

(d) 会社の完全清算または解散の株主による承認。

上記にかかわらず、その取引が第409A条の意味における支配権の変更に該当しない限り、その取引は支配権の変更とはみなされません。

さらに、明確にする目的で、以下の場合はチェンジ・イン・コントロールに該当しません：(x) 会社の設立管轄地を変更することが主な目的である場合、または (y) 当該取引の直前に会社の証券を保有していた人物が実質的に同じ比率で保有する持株会社を設立することが主な目的である場合。

2.9.

「法典」とは、1986 年米国内国歳入法（改正後）を意味する。法典の特定の条項またはそれに基づく規則への言及には、当該条項または規則、当該条項に基づいて公布された一般的または直接適用可能な有効な規則またはその他の公式指針、および当該条項または規則を修正、補足、または上書きする将来の法律または規則の同等の条項が含まれます。

2.10.

「委員会」とは、本プランの第 4 項に従って取締役会により、または取締役会の正式な権限を与えられた委員会により任命された、適用法を満たす取締役またはその他の個人による委員会を意味する。

2.11.

「普通株式」とは、当社の普通株式を意味する。

2.12.

「会社」とは、デラウェア州法人であるマイクロン・テクノロジー社を意味する。

2.13.

"コンサルタント "とは、当社またはその関連会社が当該事業体に善意のサービスを提供するために従事する、アドバイザーを含む自然人を意味します、さらに、コンサルタントには、証券法に基づいて公布されたフォームS-8に基づいて株式の発行が登録される可能性のある人物のみが含まれます。

2.14.

「取締役」とは、取締役会の構成員をいう。

2.15.

「障害」または「障害者」とは、参加者に関して、参加者の雇用主（当社または関連会社）が維持する長期障害者プラン（「LTDプラン」）の該当する認定団体が、参加者がLTDプランの障害給付を受ける資格があることを書面で通知したことを意味します（「障害通知」）。参加者が該当するLTDプランの下で障害給付を受ける資格がない場合、参加者は本プランの下で障害者として認定されないものとする。

2.16.

「配当相当額」とは、本プランの第 25 項に規定されている通り、アワードに関して付与される権利を意味する。

2.17.

「発効日」とは、2024年10月10日を意味する。

2.18.

「従業員」とは、役員および取締役を含め、当社または関連会社に雇用されるすべての人を意味します。当社または関連会社による取締役としての職務や取締役報酬の支払いは、当社による「雇用」を構成するのに十分ではありません。

2.19.

「取引所法」とは、1934年米国証券取引法（改正後）を意味し、その下で公布された規則および規制を含む。

2.20.

「交換プログラム」とは、(a)未交付のアワードを放棄または取消し、それと引き換えに同種のアワード（権利行使価格が高いか低いか、または条件が異なる場合がある）、異なる種類のアワード、または現金と交換する、(b)参加者は未交付のアワードを金融機関、または管理者が選択したその他の個人または団体に譲渡する機会がある、および/または、(c)未交付のアワードの権利行使価格が引き下げられるプログラムを意味する。交換プログラムは、適用法を満たす交換プログラムを承認するプラン修正案が株主によって承認された後にのみ、本プランの下で実施することができる（例えば、定足数が出席している当社株主総会において、直接または委任状によって代表される株式の過半数の保有者による承認が挙げられるが、これに限定されない）。株主の承認という前述の要件に従い、管理者は独自の裁量で交換プログラムの条件を決定します。

2.21.

「公正市場価値」とは、管理者が別段の定めをしない限り、いかなる日においても、その下で公布された規則および規制に従って決定された株式の価値を意味する。

(a)

普通株式がニューヨーク証券取引所、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・キャピタル・マーケットを含むがこれらに限定されない、確立された証券取引所または全国市場システムに上場されている場合、その公正市場価値は、ブルームバーグまたは管理者が信頼できるとみなす他の情報源によって報告される、決定日の当該取引所またはシステムで引用される決定日前の最終取引日の当該株式の終値となる。;

(b)

普通株式が公認の証券ディーラーによって定期的に提示されているが売値が報告されていない場合、公正市場価値は、Bloombergまたは管理者が信頼できるとみなす他の情報源によって報告された、決定日の普通株式の買値と売値の平均値（または、その日に買値と売値が報告されていない場合は、そのような買値と売値が報告された最後の取引日）となる。

(c)

普通株式の市場が確立していない場合、公正市場価値は管理者が誠実に決定する。

上記にかかわらず、オプションや新株予約権の行使価額の決定以外の目的で株式の公正市場価値を決定する場合、公正市場価値は適用法に準拠した方法で管理者が決定し、その目的のために一貫して適用されます。税務関連項目の源泉徴収（または適用法により要求されるその他の金額）を目的とした公正価値の決定は、適用法に従って管理者の独自の裁量で行うことができ、他の目的のための公正価値の決定と整合している必要はありません。

2.22.

「会計年度」とは、当社の会計年度を意味する。

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