コノコフィリップスの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年12月30日

ConocoPhillips

(登録者の正確な名称)

デラウェア		001-32395		01-0562944
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(I.R.S. Employer Identification No.)

925 N. Eldridge Parkwayヒューストン, テキサス77079

(主たる事務所の所在地および郵便番号）

登録者の電話番号（市外局番を含む(281) 293-1000

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

証券法の規則425（17 CFR 230.425）に従った書面によるコミュニケーション

取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。

取引所法の規則 14d-2(b)（17CFR240.14d-2(b)）に基づく開始前のコミュニケーション

取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション。

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of Each Class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.01ドル	COP	New York Stock Exchange
7% Debentures due 2029	CUSIP – 718507BK1	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

Item 8.01

Other Events.

Exchange Offers

2024 年 12 月 30 日（以下「決済日」）、ConocoPhillips Company（以下「CPCo」）は、適格所持人に対する既発の Marathon 債券（以下に定義）の交換私募（それぞれを「交換公募」、併せて「交換公募」）の一環として、(i) 2027 年満期 4.400% シニア・ノート、(ii) 2029 年満期 5.300% シニア・ノート、(iii) 2032 年満期 6.2032 年満期 6.800%シニア・ノート、(iv) 2034 年満期 5.700%シニア・ノート、(v) 2037 年満期 6.600%シニア・ノート、(vi) 2045 年満期 5.200%シニア・ノート（以下、これらのノートを総称して「既存マラソン・ノート」）を、CPCo が発行し、ConocoPhillips（以下、「COP」）が完全かつ無条件に保証するニュー・ノート（以下に定義）の元本総額 40 億ドルを上限として交換します。交換公募において有効な応募があり、2024 年 12 月 24 日ニューヨーク市時間午後 5 時の期限前に有効な撤回がなかった既存のマラソン債券はすべて受理されました。受理された既存のマラソン債券はすべて消却され、消却されます。交換募集は終了し、既存のマラソン債券の適格な所持人は参加できなくなりました。

決済日に CPCo は、(i) 2027 年満期 4.400% 債券の元本総額 227,925,000 ドル、(ii) 2029 年満期 5.300% 債券の元本総額 58,635,000 ドル、(iii) 2032 年満期 6.2032年満期5.800% 債券、(iv) 2034年満期5.700% 債券の元本総額63,047,000ドル、(v) 2037年満期6.600% 債券の元本総額259,050,000ドル、および (vi) 2045年満期5.200% 債券の元本総額151,419,000ドル（以下「新債券」と総称する）。2027年満期4.400％債券は2027年7月15日に満期を迎える。2029年満期5.300％債券は2029年4月1日に満期を迎える。2032年満期6.800％債券は2032年3月15日に満期を迎える。2034年満期5.700％債券は2034年4月1日に満期を迎える。2037年満期6.600％債券は2037年10月1日に満期を迎える。2045年満期5.200％債券は2045年6月1日に満期を迎える。CPCo は 2027 年満期 4.400%債券の利息を、2025 年 1 月 15 日より毎年 1 月 15 日および 7 月 15 日に支払う。CPCo は 2029 年満期 5.300%債券の利息を毎年 4 月 1 日および 10 月 1 日に支払う。CPCo は 2032 年満期 6.800%債券の利息を、2025 年 3 月 15 日から毎年 3 月 15 日および 9 月 15 日に支払う。CPCo は 2034 年満期 5.700%債券の利息を、2025 年 4 月 1 日より毎年 4 月 1 日および 10 月 1 日に支払う。CPCo は 2037 年満期 6.600%債券の利息を、2025 年 4 月 1 日より毎年 4 月 1 日および 10 月 1 日に支払う。CPCo は 2045 年満期 5.200%債券の利息を、2025 年 6 月 1 日から毎年 6 月 1 日および 12 月 1 日に支払う。

新債券は CPCo の上位無担保債務であり、CPCo の他の上位無担保債務と等しく、CPCo の劣後債務の上位に位置し、CPCo の有担保債務（当該債務を担保する担保の価値の範囲内）および CPCo の子会社のすべての債務およびその他の債務の実質的下位に位置する。新債券はCOPにより無担保で上位保証されている。

新債券は、発行体である CPCo、保証人である COP、受託者である Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.（以下「受託者」という）の間で締結された 2012 年 12 月 7 日付の証書（以下「証書」という）に準拠する。

本交換募集および新債券はいずれも 1933 年証券法（以下「証券法」といいます）またはその他の法域の証券法に基づいて登録されていません。新債券の募集または販売は、証券法およびその他すべての適用証券法の登録要件の免除を受ける場合または免除を受けない取引を除き、行うことはできません。

上記の新債券の概要は完全を期するものではなく、その全文は、本契約の全文、および別紙 4.1 および 4.2 に添付の新債券の条項の書式を参照することによって限定されるものであり、これらの条項はいずれも参照により本契約に組み込まれるものとする。

Registration Rights Agreement

2024年12月30日、CPCo、COP、TD Securities (USA) LLC、HSBC Securities (USA) Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、Wells Fargo Securities, LLC、BofA Securities, Inc.、Citigroup Global Markets Inc、Mizuho Securities USA LLC、MUFG Securities Americas Inc.、RBC Capital Markets, LLC、SMBC Nikko Securities America, Inc.、Standard Chartered BankおよびU.S. Bancorp Investments, Inc.がディーラー・マネージャーとして、新債券に関する登録権契約（以下「登録権契約」）を締結しました。CPCo と COP は登録権契約に基づき、特に、(i) 新債券の各シリーズを CPCo が発行し COP が完全かつ無条件に保証する債券と交換するための登録募集に関して、適切な登録様式で登録届出書を提出し、当該債券の各シリーズと実質的にすべての重要な点で同一の条件（ただし、登録債券には譲渡制限や年利率の引き上げに関する条件は含まれない）で、 (ii) 当該登録届出書が証券法に基づき有効になるように商業上合理的な努力を払うことに合意しました。CPCo は、特に、(a) 交換オファー登録届出書が 2026 年 3 月 31 日以前に有効とみなされなかった場合、または、(b) 登録交換オファーが 2026 年 3 月 31 日以前に完了せず、発行登録届出書が必要であるが、 (i) 2026 年 3 月 31 日、または (ii) 発行登録届出書の提出を求める特定の人物からの要請が届いてから 60 日後のいずれか遅い日までに効力が宣言されなかった場合、新債券の追加利息を支払う義務を負うものとする。

前述の登録権契約の要約は完全なものであることを意図するものではなく、その全文は、参照により本契約に組み込まれる別紙4.3として添付された登録権契約の全文を参照することにより修飾される。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits

Exhibit No.		Description
4.1		発行体である ConocoPhillips Company、保証人である ConocoPhillips、および受託者である The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A. の間で 2012 年 12 月 7 日付で締結された証書（2012 年 12 月 7 日に提出された ConocoPhillips のフォーム 8-K による最新報告書の別紙 4.1 を参照することにより組み込まれる）。
4.2		2027 年満期 4.400%債券、2029 年満期 5.300%債券、2032 年満期 6.800%債券、2034 年満期 5.700%債券、2037 年満期 6.600%債券、および 2045 年満期 5.200%債券の各条項に関する書式。
4.3		2024年12月30日付で、ConocoPhillips Company、ConocoPhillips、TD Securities (USA) LLC、HSBC Securities (USA) Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、Wells Fargo Securities, LLC、BofA Securities, Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、Mizuho Securities USA LLC、MUFG Securities Americas Inc.、RBC Capital Markets, LLC、SMBC Nikko Securities America, Inc.、Standard Chartered BankおよびU.S. Bancorp Investments, Inc.の間で締結された登録権契約。
104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlとしてフォーマットされ、添付されています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

		CONOCOPHILLIPS

Date:	December 30, 2024	By:	/s/ Kontessa S. Haynes-Welsh
		Name:	Kontessa S. Haynes-Welsh
		Title:	Vice President and Treasurer

EX-4.2 2 tm2432174d1_ex4-2.htm EXHIBIT 4.2

Exhibit 4.2

CONOCOPHILLIPS COMPANY

4.400% Notes due 2027

5.300% Notes due 2029

6.800% Notes due 2032

5.700% Notes due 2034

6.600% Notes due 2037

5.200% Notes due 2045

完全無条件保証

CONOCOPHILLIPS

発行体である ConocoPhillips Company（以下「当社」）、保証人である ConocoPhillips（以下「保証人」）、および受託者である The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.（以下「受託者」）の間で 2012 年 12 月 7 日付で締結された証書（以下「証書」）の第 2.01 項に基づき、6 種類の証券を以下のとおり設定する：

1.本契約で使用され定義されていない大文字の各用語は、本契約でその用語に割り当てられている意味を持つものとする。

2.2027 年満期 4.400％債券の名称は「2027 年満期 4.400％債券」（以下「2027 年債券」という）、2029 年満期 5.300％債券の名称は「2029 年満期 5.300％債券」（以下「2029 年債券」という）、2032 年満期 6.800％債券の名称は「2032 年満期 6.800％債券」（以下「2032 年債券」という）、2034 年満期 5.700％債券の名称は「2034 年満期 5.700％債券」（以下「2034 年債券」という）、2037 年満期 6.600％債券の名称は「2037 年満期 6.600％債券」（以下「2037 年債券」という）とする。2034 年満期 5.700％債券の名称は「2034 年満期 5.700％債券」（以下「2034 年満期債券」という）、2037 年満期 6.600％債券の名称は「2037 年満期 6.600％債券」（以下「2037 年満期債券」という）、2045 年満期 5.200％債券の名称は「2045 年満期 5.200％債券」（以下「2045 年満期債券」という）とし、2027 年満期債券、2029 年満期債券、2032 年満期債券、2034 年満期債券および 2037 年満期債券と併せて「2045 年満期債券」という。

3.2027 債券、2029 債券、2032 債券、2034 債券、2037 債券、および 2045 債券で、本債務に基づいて真正に発行され、交付される債券の元本総額の限度は、227,925,000 ドル、58,635,000 ドル、102,042,000 ドル、63,042,000 ドル、63,042,000 ドルである。ただし、各シリーズの債券の授権元本総額は、当該シリーズの債券の発行前または発行後に、その趣旨の取締役会決議（または取締役会決議に基づく措置）により増額することができる；ただし、各シリーズの債券の授権元本総額は、追加発行される債券が米国連邦所得税法上、当該シリーズの当初債券とカジ合わせ可能である場合に限り増額できるものとする。

4.各シリーズの債券は、適格機関投資家（改正 1933 年証券法（以下「証券法」といいます）に基づき公布されたルール 144A に定義される適格機関投資家）または非米国人に対してのみ、証券法に基づき公布されたレギュレーション S（以下「レギュレーション S」といいます）に従って当初発行されるものとし、ここに定める譲渡制限に従うものとします。適格機関投資家向けに当初発行される債券は、完全記名式の 1 つまたは複数の恒久包括債券（以下、総称して「ルール 144A 包括債券」といいます）の形で当初発行され、非米国人向けにレギュレーション S に従って当初発行される債券は、完全記名式の 1 つまたは複数の恒久包括債券（以下、総称して「レギュレーション S 包括債券」といいます）の形で当初発行されます。ルール 144A 包括債券およびレギュレーション S 包括債券を総称して以下「包括債券」といいます。包括債券の預託機関デポジトリー・トラスト・カンパニー（以下「DTC」という）および受託者は、本債券証書に基づいて、それぞれ包括債券の預託機関および証券保管機関に指定される。包括債券は、これに表章される適格な債券所持人に代わって証券カストディアンに預託され、 DTC のノミニーである Cede & Co.名義で登録されるものとし、本債務の定めに従って会社が正式に執行し、管財人が認証する。包括債券の元本総額は、以下に規定するとおり、受託者および DTC またはそのノミニーの記録上の調整によって随時増減することができる。

5.各シリーズの債券および受託者の認証証明書は実質的に本付属書類 A（以下「債券様式」という。）

6.2027 年債、2029 年債、2032 年債、2034 年債、2037 年債および 2045 年債の元本支払期日はそれぞれ、2027 年 7 月 15 日、2029 年 4 月 1 日、2032 年 3 月 15 日、2034 年 4 月 1 日、2037 年 10 月 1 日および 2045 年 6 月 1 日とする。

7.2027 年債の利率は年 4.400%とする。2029 年債の利付率は年 5.300%とする。2032 年債の利付率は年 6.800%とする。2034 年債の利付率は年 5.700%とする。2037 年債の利付率は年 6.600%とする。2045 年債の利付率は年 5.200%とする。各シリーズの債券の利息は 30 日を 12 ヵ月とする 1 年を 360 日として計算する。利息の支払日は、2027 年債については 2025 年 1 月 15 日から始まる毎年 1 月 15 日と 7 月 15 日、2029 年債については 2025 年 4 月 1 日から始まる毎年 4 月 1 日と 10 月 1 日、2032 年債については 2025 年 3 月 15 日から始まる毎年 3 月 15 日と 9 月 15 日とする、2034 年債については 2025 年 4 月 1 日から毎年 4 月 1 日および 10 月 1 日、2037 年債については 2025 年 4 月 1 日から毎年 4 月 1 日および 10 月 1 日、2045 年債については 2025 年 6 月 1 日から毎年 6 月 1 日および 12 月 1 日、またはその日が営業日でない場合は翌営業日とし、遅延による利息の発生はない。2027 債券の利息支払日に支払うべき利息の基準日は、利息支払日の直前の 1 月 1 日および 7 月 1 日とする。2029 年債の利払日の基準日は利払日の直前の 3 月 15 日および 9 月 15 日とする。2032 年債の利払日の基準日は利払日の直前の 3 月 1 日および 9 月 1 日とする。2034 年債の利払日における利息の基準日は、利払日の直前の 3 月 15 日および 9 月 15 日とする。2037 債券の利払日の基準日は利払日の直前の 3 月 15 日および 9 月 15 日とする。2045 債券の利払日における利息の基準日は、利払日の直前の 5 月 15 日および 11 月 15 日とする。

8.追加利息は、当社、保証人およびディーラーマネージャ（同契約に定義）の間で締結された 2024 年 12 月 30 日付の登録権契約（以下「登録権契約」といいます）に従って支払われる場合があります。債券のシリーズについて登録不履行（登録権協定で定義）が発生した場合、当該シリーズの債券（および当該債券のみ）の金利は、(i) 登録不履行の翌日から起算して 90 日間は年率 0.25％、(ii) 以降の 90 日間は年率 0.25％ずつ、いずれの場合も登録不履行が終了する日まで、最大年率 1.00％まで引き上げられます。受託者は、登録不履行がいつ発生し、または治癒されたかを監視または判断する義務を負わない。

9.債券に係る追加金額は支払われないものとする。2027 年債の利息発生日は 2024 年 7 月 15 日とする。2029 年債の利息発生日は 2024 年 10 月 1 日とする。2032 年債の利息起算日は 2024 年 9 月 15 日とする。2034 年債の利息起算日は 2024 年 10 月 1 日とする。2037 債券の利息起算日は 2024 年 10 月 1 日とする。2045 債券の利息発生日は 2024 年 12 月 1 日とする。

10.支払場所債券の元本、プレミアムおよび利息の支払場所は、ニューヨーク市にある受託者の事務所および当社がそのために設けているその他の事務所または代理店とする。包括債券に係る支払い（元本、プレミアム、利息を含む）は、直ちに入手可能な資金を債券所持人が指定する口座に電信送金することにより行う。それ以外の場合は、当社の選択により、利息の支払いは、登録機関が管理する債券原簿に記載された権利者の住所宛に小切手を郵送して行うことができる。

11.各シリーズの債券の支払代理人および登録機関は当初、受託者とする。

12.2027 債券、2029 債券、2034 債券および 2045 債券についてはパーコール日（以下に定義）前に、2032 債券および 2037 債券については定時満期前に、各債券シリーズは償還の対象となる、(1)(a)元本および利息の残額を償還日まで割り引いた現在価値の合計額（2027 年債を想定、2029 債券、2034 債券および 2045 債券が適用されるパーコール日に満期を迎えたと仮定した場合）を、財務省レートに 2027 債券および 2045 債券の場合は 35bp を、2029 債券の場合は 20bp を、半期ベース（30 日を 12 ヵ月とする 1 年を 360 日と仮定）で割り引いた現在価値の合計、2032 債券の場合は 30bp、2034 債券および 2037 債券の場合は 25bp から (b) 償還日までの経過利息を差し引いた額、および (2) 償還される債券の元本金額の 100%に、償還日までの経過利息と未払い利息を加えた額。

額面償還 2027 債券、2029 債券、2034 債券および 2045 債券は、額面償還日以降、いつでも当社の選択により、その全部または一部を償還することができる、10 日以上 60 日以内の事前の通知により、償還される債券の元本金額の 100％に償還日までの経過利息および未払い利息を加えた金額で償還される。

「パーコール日」とは、2027 年債については 2027 年 4 月 15 日、2029 年債については 2029 年 3 月 1 日、2034 年債については 2034 年 1 月 1 日、2045 年債については 2044 年 12 月 1 日をいう。

「自己資金率」とは、償還日に関して、次の2項に従って当社が決定する利回りをいう。

財務省レートは、償還日の 3 営業日前のニューヨーク市時間午後 4 時 15 分以降（または連邦準備制度理事会により米国国債の利回りが毎日掲載される時間以降）に、連邦準備制度理事会により公表される最新の統計リリースで、"Selected Interest Rates (Daily) - H.15"（またはそれに代わる指定もしくは公表）（以下、"H.15 "という。"米国政府証券-財務省の一定の満期-名目"（またはその後継の見出しまたは見出し）（"H.15 TCM"）という見出しの下、"Selected Interest Rates (Daily) - H.15"（またはその後継の名称または出版物）（"H.15"）として連邦準備制度理事会（FRB）によって公表された最新の統計リリース（"H.15 TCM"）に、その日のその時刻以降に掲載されたもの。国庫レートを決定する際、当社は以下の中から該当するものを選択するものとする。(1) 2027 債券、2029 債券、2034 債券および 2045 債券については償還日から適用されるパーコール日までの期間、 2032 債券および 2037 債券については適用される定時満期までの期間（以下「残存期間」という）にちょうど等しい H.15 一定満期国債の利回り、または (2) H.15 一定満期国債の利回りで残存期間にちょうど等しいものがない場合は、H.15 一定満期国債の利回りで残存期間にちょうど等しいものと、H.15 一定満期国債の利回りで残存期間にちょうど等しいものとの 2 つの利回りから選択する。また、(3)H.15 に残存期間より短い、または長い財務省の一定満期がない場合は、H.15 に残存期間に最も近い財務省の一定満期の利回り。本項においては、H.15 上の該当する財務省一定満期または満期は、償還日から当該財務省一定満期の月数または年数（該当する場合）に等しい満期日を有するものとみなす。

償還日の 3 営業日前に H.15 TCM が公表されていない場合、当社は、当該償還日の 2 営業日前の午前 11 時（ニューヨーク市時間）における、該当するパーコール日または指定満期に最も近い満期日の米国財務省証券の満期までの半期年換算利回りに相当する年率に基づき、財務省レートを算出するものとする。適用されるパーコール日または指定満期日に満期を迎える米国財務省証券はないが、適用されるパーコール日または指定満期日から等しく離れた満期日を持つ米国財務省証券が2つ以上あり、1つは適用されるパーコール日または指定満期日よりも前に満期日を迎え、もう1つは適用されるパーコール日または指定満期日よりも後に満期日を迎える場合、当社は適用されるパーコール日または指定満期日よりも前に満期日を迎える米国財務省証券を選択するものとする。適用されるパーコール日または指定満期日に満期を迎える米国財務省証券が2つ以上ある場合、または前文の基準を満たす米国財務省証券が2つ以上ある場合、当社はこれらの2つ以上の米国財務省証券の中から、ニューヨーク市時間午前11時00分における当該米国財務省証券の買値と売値の平均に基づき、パーに最も近い価格で取引されている米国財務省証券を選択するものとする。本項に従って財務省レートを決定する場合、該当する米国財務省証券の半年ごとの満期までの利回りは、ニューヨーク市時間午前11時の当該米国財務省証券の買値と売値の平均（元本に対する百分率で表示）に基づき、小数点第3位を四捨五入するものとする。

償還価額の決定における当社の措置および決定は、明白な誤謬がない限り、あらゆる目的のために決定的かつ拘束力を有するものとする。一部償還の場合、償還対象債券の選択は比例配分、抽選または受託者が独自の裁量で適切かつ公正とみなすその他の方法で行われる。債券の一部のみが償還される場合、当該債券に関連する償還通知には償還される債券の元本額の一部が記載される。債券の未償還部分に相当する元本金額の新債券は、元の債券を消却するために債券所持人名義で引き渡されたときに発行される。債券が DTC（または他の預託機関）に保管されている限り、債券の償還は預託機関の方針および手続きに従って行われる。

13.当会社は、シンキングファンドまたは類似の規定に従って、または債券所持人の選択により、債券を償還、購入または償還する義務を負わないものとする。

14.(a) 必要な場合、下記第 14 項(e)(ii)に規定する制限債券凡例を含む有記名債券（以下「確定債券」という）を譲渡または交換の依頼とともに登録機関に提示する場合、当該確定債券が規則第 144 項に基づく登録免除または証券法の登録要件からの他の免除に依拠して譲渡される場合、(i) その旨の証明書（債券様式裏面に記載された様式）および (ii) 会社または登録機関が要求した場合、第 14 項(e)(ii)に定める凡例に定める制限の遵守について合理的に満足できる弁護士の意見書その他の証拠を譲渡人が受託者に交付すること。

(b) 受託者が、裏書が正当になされた、または当会社および登録機関が合理的に満足する様式の包括債券への譲渡証書を添付した確定債券を受領した場合：

(i) 当該確定債券が (A) 規則 144A に従って適格機関投資家（Qualified Institutional Buyer）に譲渡されること、または (B) 非米国人（Non-U.S.）に譲渡されることの証明書（債券様式裏面に記載された様式）。

(ii) 包括債券に表章される債券の元本総額の増加を反映させるために、受託者が当該包括債券に関する帳簿記録を調整すること、または証券カストディアンに調整させることを指示する書面による指示（当該指示には当該増加分を入金する DTC 口座に関する情報が含まれること）、

この場合、受託者は当該確定債券を消却し、DTC と証券カストディアンの間に存在する常備指図書および手続きに従い、包括債券に表章される債券の元本総額を交換される確定債券の元本総額分だけ増加させ、指図書に指定された者の口座に、消却された確定債券の元本金額と同額の包括債券の受益権を入金するか、入金させるよう指示するものとします。

(c)

(i) 規則 144A 包括債券の受益権の所有者から、同シリーズの規則 S 包括債券を通じて当該受益権の引渡しを受ける譲受人への譲渡は、(1) 債券の当初発行日と、(2) 債券または債券の前身が規則 S に従ってディストリビュータ（規則 S の規則 902 に定義）以外の者に最初に提供された日のうちいずれか遅い日から 40 日を経過した日（以下「制限期間」といいます）の経過前であるか経過後であるかを問いません、譲渡が規制 S の規則 903 または規則 904、あるいは規則 144（利用可能な場合）に従って行われる旨の書面による証明書（債券様式裏面に記載されている様式）を譲渡人から受託者が受領した場合に限り、 DTC の手続きに従って行われるものとし、譲渡が制限期間満了前に行われる場合は、譲渡された利息はその後直ちに Euroclear S.A./N.V.を通じて保有されるものとする。A./N.V、ユーロクリア・システム（以下「ユーロクリア」）、クリアストリーム・バンキング（以下「クリアストリーム」）、または DTC を通じて譲渡される。

(ii) レギュレーション S 包括債券の受益権は、(1) 交換が規則 144A に従った債券の譲渡に関連して行われ、かつ (2) レギュレーション S 包括債券の受益権の譲渡人が最初に(2) レギュレーション S 包括債券の受益権の譲渡人が、まず受託者に対し、レギュレーション S 包括債券の受益権が (A) 譲渡人が適格機関投資家（Qualified Institutional Buyer）であると合理的に判断できる人物に譲渡される旨の証明書（債券様式裏面に記載された様式）を交付すること、(B) 規則 144A の要件を満たす取引において、自己勘定または適格機関投資家バイヤーの勘定で購入する者、および (C) 米国およびその他の法域のすべての適用証券法に従っている者。

(iii) 交換公募の完了または債券に係る発行登録書（それぞれ登録権協定に定義）の効力発生前に包括債券を確定債券と交換する場合、債券の交換は、本規定に実質的に合致する手続き（当該譲渡が規則 144、規則 144A、レギュレーション S またはその他証券法に基づく登録免除に準拠することを保証するための債券様式裏面に記載された証明要件を含む）、および当会社が適宜採用するその他の手続きに従ってのみ行うことができます。

(d)

(i) 制限期間満了前は、ユーロクリア、クリアストリームまたは DTC を通じてのみ、規制 S 包括債券の受益権を保有することができる。制限期間中、規制 S 包括債券の受益権はユーロクリア、クリアストリームまたは DTC を通じてのみ売却、質入れ、譲渡することができ、DTC、ユーロクリアおよびクリアストリームの規則および手続き（以下「適用手続き」という、(B) 証券法に基づき有効であると宣言された登録届出書に基づく場合、(C) 当該証券が規則 144A に従って再販可能である限り、自己の勘定で購入する適格機関投資家、または規則 144A に従って再販、質入れ、または譲渡が行われることが通知された適格機関投資家の勘定で購入する適格機関投資家であると売出人が合理的に信じる人物に対する場合、(D) 非米国人に対する募集および販売に基づく場合。ただし、(D)または(E)項に基づくそのような申し出、売却、譲渡の前に、当社および受託者は、弁護士意見書、証明書、および/または各自が満足するその他の情報の提出を要求する権利を有する。制限期間満了前に、レギュレーション S 包括債券の受益権の所有者が、ルール 144A 包括債券を通じて当該受益権の引渡しを受ける譲受人に譲渡する場合は、適用手続に従い、証券法のルール 144 または 144A に従い、かつ受託者が書面による証明書（債券様式裏面の様式）を受領した場合に限り行うものとする。

(ii) 制限期間満了後、Regulation S 包括債券の受益権所有権は、適用法および本債券のその他の条項に従って譲渡できるものとする。

(e)

(i) 包括債券（およびそれと交換または代替して発行される包括債券であるすべての債券）を証明する各債券証書には実質的に以下の趣旨の凡例（以下「包括債券凡例」といいます）が記載されます（凡例中の各定義用語は凡例においてのみそのように定義されます）：

この証券は、その全部または一部が確定形式の証券と交換されるまでは、寄託者から寄託者のノミニーへ、寄託者のノミニーから寄託者または寄託者の別のノミニーへ、あるいは寄託者またはそのようなノミニーから後任の寄託者またはそのような後任の寄託者のノミニーへ、全体として譲渡される場合を除き、譲渡することはできません。ニューヨーク州法人である預託信託会社（55 Water Street, New York, New York）（以下「DTC」という）は、当社および登録機関により後任者が任命されるまで、預託機関として行動するものとする。本証書が、譲渡、交換、または支払いの登録のために、DTC の権限のある代理人によって発行者またはその代理人に提示され、発行された本証書が Cede & Co.またはDTCの正式な代表者が要求するその他の名義で登録される（また、支払いはCEDE & CO.または dtc の正式な代表者が要求するその他の団体に支払われる)、本証書の登録所有者である cede & co.が本証書において利害関係を有する以上、いかなる人物による、またはいかなる人物に対する、本証書の譲渡、質入、またはその他の価値ある使用は不正である。

(ii) 下記(iii)、(iv)、(v)または(vi)により認められる場合を除き、包括債券および確定債券を証明する各債券証書（およびこれと交換またはこれに代えて発行されるすべての債券）には実質的に次の趣旨の但書（以下「制限債券但書」といいます）が付されます（但書中の各定義用語は但書上のみそのように定義されます）：

本債券は 1933 年証券法（「証券法」）に基づき登録されておらず、次の文に従う場合を除き、募集、販売、質入その他譲渡することはできません。本新株予約権付社債の取得または本新株予約権付社債の受益権の取得により、取得者は以下を行うものとします。

(1) REPRESENTS THAT

(a) 自己および自己が代行している口座が「適格機関投資家買付業者」（証券取引法上のルール144aの意味における）であり、自己がかかる各口座に関して単独の投資裁量権を行使していること。

(b) 「米国」ではない。

(2)コノコフィリップス社の利益のために、証券取引法および米国各州の適用される証券取引法に従う場合を除き、本債券または本債券の受益権の募集、販売、質入その他譲渡を行わないことに同意する。

(A) TO CONOCOPHILLIPS COMPANY,

(b) 証券法に基づき有効となった登録届出書に基づくもの、

(C)C. 証券法上のルール144aに準拠した適格機関投資家向け買い手、

(d) 証券法規制S規則904に準拠したオフショア取引、または

(e) 証券法第144規則による登録免除、または証券法の登録要件からのその他の利用可能な免除に基づくもの。

上記(2)(c)または上記(2)(d)に従った譲渡登記に先立ち、正式に記入、署名された証明書（その書式は受託者から入手できる）を受託者に交付しなければならない。コノコフィリップス社は、上記(2)(e)に従った譲渡の登録に先立ち、提案された譲渡が証券法および適用される州証券法を遵守して行われていることを判断するために、合理的に必要とされる法律意見書、証明書、その他の証拠の提出を要求する権利を留保します。証券法の登録要件から免除されるルール144が利用可能であることを表明するものではありません。

(iii) 譲渡制限債券の凡例が記載されている、または記載が義務付けられている債券（以下「譲渡制限債券」という、(iii) 譲渡制限債券の凡例が記載されている、または記載が義務付けられている債券（以下「譲渡制限債券」という）の売却または譲渡が確定債券である場合、登録機関は、譲渡制限債券の所持人に対し、当該譲渡制限債券と上記の凡例が記載されていない確定債券との交換を許可し、当該譲渡制限債券の譲渡制限を解除するものとする。

(iv) 当該債券に係る発行登録書（登録権協定に定義）の有効期間中に当該債券を譲渡した場合、当該債券に付された制限債券凡例に係る要件はすべて適用されなくなり、当該債券をグローバル様式で発行するという要件は引き続き適用されるものとする。

(v) 債券に係る交換公募（登録権協定に定義）が行われ、当該債券の所持人に対して債券と引き換えに交換債券（登録権協定に定義）が提供される場合、グローバル様式での発行という債券に関する要件はすべて引き続き適用され、制限債券凡例のないグローバル様式の交換債券は証券保管機関に預託され、対応する債券は消却されます。

(vi) 規制 S に従って取得した債券を制限期間満了後に売却または譲渡する場合、当該債券に制限債券の凡例を付すという要件はすべて適用されなくなり、当該債券をグローバル様式で発行するという要件は引き続き適用されるものとする。

15.外国の金融機関、発行体、受託者、支払代理人、保有者、またはその他の機関が、本債務に関連して適用される、または適用されることに合意した、適用される税法、規則、規制（管轄当局が公布した指令、指針、解釈を含む）（以下「適用法」という、当社および保証人は、(i)受託者が適用法の下で税務関連義務を負うかどうかを判断できるよう、受託者に保有者またはその他該当する当事者および/または取引（かかる取引条件の変更を含む）に関する十分な情報を提供することに同意する、(ii) 受託者は、適用法を遵守するために必要な範囲で、本契約に基づく支払いから源泉徴収または控除を行う権利を有し、これに対して受託者は一切の責任を負わないこと、および (iii) かかる適用法を遵守するために受託者が取る行動により受託者が被る可能性のある損失について、受託者を免責すること。本項の条項は本契約の終了後も存続するものとする。

Annex A

[セキュリティの顔の形]。

[【包括債券の凡例この証券は、その全部または一部が確定形式の証券と交換されるまでは、寄託者が寄託者のノミニーに、または寄託者のノミニーが寄託者または寄託者の別のノミニーに、または寄託者または寄託者のノミニーが後任の寄託者または後任の寄託者のノミニーに譲渡する場合を除き、譲渡することはできません。ニューヨーク州法人である預託信託会社（55 Water Street, New York, New York）（以下「DTC」という）は、当社および登録機関により後任者が任命されるまで、預託機関として行動するものとする。本証書が、譲渡、交換、または支払いの登録のために、DTC の権限のある代理人によって発行者またはその代理人に提示され、発行された本証書が Cede & Co.またはDTCの正式な代表者が要求するその他の名義で登録される（また、支払いはCEDE & CO.または dtc の正式な代表者が要求するその他の団体に支払われる)、本証書の登録所有者である cede & co.が本証書の権利を有する以上、いかなる人物による、またはいかなる人物に対する、本証書の譲渡、質入その他の有価証券の使用は不正である]。

[制限債券の凡例本債券は 1933 年米国証券法（以下「証券法」という）に基づき登録されておらず、次の一文に従う場合を除き、募集、販売、担保設定、その他の譲渡はできない。取得者は、本債券の取得または本債券の受益権の取得により、以下の条項に従う場合を除き、本債券の募集、売却、担保設定またはその他の譲渡を行うことはできない：

(1)

REPRESENTS THAT

(A)

同社および同社が代行している口座は「適格機関投資家買付業者」（証券法上のルール144aの意味における）であり、同社はそのような各口座に関して単独の投資裁量権を行使する。

(B)

(証券取引法の規制Sにいう) "米国人 "ではない。

(2)

コノコフィリップス社のために、証券取引法および米国各州の適用される証券取引法に従う場合を除き、本債券または本債券の受益権を提供、売却、質入その他譲渡しないことに合意します。

(A)

TO CONOCOPHILLIPS COMPANY,

(B)

証券法に基づき効力を生じた登録届出書に基づく。,

(C)

証券法のルール144aに準拠した適格機関投資家への,

(D)

証券法規制S規則904に準拠したオフショア取引、または

(E)

証券法上のルール144に規定された登録の免除、または証券法の登録要件からのその他の利用可能な免除に従って。

CONOCOPHILLIPS COMPANY

[4.400% NOTES DUE 2027]

[5.300% NOTES DUE 2029]

[6.800% NOTES DUE 2032]

[5.700% NOTES DUE 2034]

[6.600% NOTES DUE 2037]

[5.200% NOTES DUE 2045]

が完全かつ無条件に保証されています。

CONOCOPHILLIPS

	CUSIP No.
	ISIN:

No. [U-001] [S-001]

デラウェア州法人 ConocoPhillips Company（以下「当社」、この用語には後述の本契約に基づく承継人を含む）は、受領した対価として、[2027 年 7 月 15 日][2029 年 4 月 1 日][2032 年 3 月 15 日][2034 年 4 月 1 日][2037 年 10 月 1 日][2045 年 6 月 1 日]に、ドル[または、本契約の有価証券交換表に記載された金額以上の金額]の元本を、当社またはその登録譲受人に支払うことを約束する。

Interest Payment Dates:	[1月15日と7月15日］
	[4月1日と10月1日］
	[3月15日と9月15日］
	[4月1日と10月1日］
	[4月1日と10月1日］
	[6月1日と12月1日］
Record Dates:	[1月1日と7月1日］
	[3月15日と9月15日］
	[3月1日と9月1日］
	[3月15日と9月15日］
	[3月15日と9月15日］
	[5月15日と11月15日］

本証券の裏面に記載されている本証券の追加条項を参照するものとし、この追加条項はあらゆる目的のために、この箇所に記載されているのと同じ効力を有するものとする。

その証として、当社は、本証券に正当に権限を与えられた役員による手書きまたはファクシミリによる署名をさせた。

Dated:

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ConocoPhillips Company

925 N. Eldridge Parkway

Houston, Texas 77079

Telephone: (281) 293-1000

Attention: Treasurer

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