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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年12月19日
VICI Properties Inc.
VICI Properties L.P.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
|
Maryland (VICI Properties Inc.) Delaware (VICI Properties L.P.) |
001-38372 333-264352-01 |
81-4177147 35-2576503 |
||
| (法人設立の州またはその他の管轄区域) | (Commission File Number) | (IRS Employer Identification No.) |
535 Madison Avenue, 28th Floor
ニューヨーク, New York 10022
(最高経営責任者の住所）（郵便番号)
登録者の電話番号（市外局番を含む(646) 949-4631
Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ¨ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ¨ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ¨ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ¨ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class | Trading Symbol | 登録されている各取引所の名称 | ||
| 普通株式、額面0.01ドル | VICI | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
株式会社VICIプロパティーズ新興成長企業
VICI Properties L.P. ¨ 新興成長企業
新興成長企業の場合、登録者が、取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。
VICI Properties Inc. ¨
VICI Properties L.P. ¨
| Item 1.01 | 重要な確定契約の締結。 |
2024年12月19日、デラウェア州のリミテッド・パートナーシップであるVICI Properties L.P.（以下「VICI LP」）は、先に発表した2031年満期5.125%債券（以下「当債券」）の元本総額750,000,000ドルの募集を完了した。
VICI LP は、本募集による手取金を、2025 年満期 3.500％シニア・ノート（以下「2025 年ノー ト」）の発行済み元本総額 7 億 5,000 万ドルの償還に充当する予定である。VICI LP は 2024 年 12 月 20 日に、償還される 2025 年 債券の元本金額の 100％に相当する償還価額と、償還日までの経過利子で 2025 年 債券を償還する予定である。2025年債の利付利率は年3.500％で、満期は2025年2月15日である。
債券は、発行体である VICI LP と受託者である UMB Bank, National Association（以下「受託者」という）との間の 2022 年 4 月 29 日付の証書（以下「基本証書」という）に基づき発行され、VICI LP と受託者との間の 2024 年 12 月 19 日付の第 3 補足証書（以下「第 3 補足証書」という、基本証書と併せて「証書」という）により補完されている。
債券は額面金額の99.643％で発行され、クーポンは年5.125％であった。
債券の利息は、2025 年 5 月 15 日より、毎年 5 月 15 日および 11 月 15 日に半期ごと（後払い）に支払われる。
債券の満期は 2031 年 11 月 15 日です。当債券は VICI LP の無担保・非劣後債務であり、VICI LP の既存および将来の無担保・非劣後債 務と同等の支払権を有する。
債券はメリーランド州法人である VICI プロパティーズ・インク（以下「会社」といいます）の保証はありません。発行日現在、債券は VICI LP の子会社の保証を受けていません。ただし、限定的な状況下において、VICI LP の子会社が、2022 年 2 月 8 日付で締結された VICI LP、その時々の貸出人および JPMorgan Chase Bank, N.A.（事務代理人）間のクレジット契約に基づく VICI LP の債務を保証する場合、およびその限りにおいて、債券に基づく債務を保証することを、本債務保証書は要求しています。
2031 年 9 月 15 日（満期日の 2 ヶ月前）以前は、VICI LP の選択により、債券の全部または一部を、証書に指 定された償還価格で償還することができます。さらに、2031 年 9 月 15 日（満期日の 2 カ月前）以降は、VICI LP の選択により、償還される債券の元本金額の 100％に償還日までの経過利息を加えた金額で、債券の全部または一部を償還することができます。
債券はまた、デラウェア州の有限責任会社である VICI Properties OP LLC（以下「VICI OP」といい、かかる質権を「限定資本質権」といいます）が直接所有する VICI LP のリミテッド・パートナーシップ持分の質権の恩恵を受けています。限定出資質権は、債券および債券要項に基づく VICI LP のすべての債務の支払いと期限の到来 する履行を担保するものです。
この証書には、例外を除き、VICI LPが有担保及び無担保の債務を負うこと、並びに合併、統合、全て の資産の売却を行うことを制限する一定の条項が含まれています。加えて、VICI LPは、無担保負債総額の150％以上の無担保資産総額を維持することを義務付けられています。これらの特約は、多くの重要な例外や制限の対象となります。また、債券は慣習的な債務不履行事由を定めており、そのいずれかが発生した場合、 債券の元本および未払い利息の支払期限到来を許可または要求することになります。
上記の説明は本債務証書および債券の条項を要約したものであり、完全なものではありません。上記の説明は、基本証書および第 3 補足証書（債券の書式を含む）の全文を参照することによ り、その全体が限定されるものである。
本募集は、当社およびVICI LPが2022年4月18日に米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出した自動発行登録書（ファイル番号333-264352-01）、ならびに1933年証券法（改正後）の規則424（b）に基づき、VICI LPが2022年4月18日付でSECに提出した基本目論見書、2024年12月9日付でSECに提出した関連する仮目論見書の補足資料、および2024年12月10日付でSECに提出した関連する最終目論見書の補足資料に基づいて行われました。
| Item 2.03 | 登録者の直接金融債務またはオフバランス・シート・アレンジメントに基づく債務の創出。 |
項目1.01の開示は、参照によりここに組み込まれる。
| Item 9.01. | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits
|
Exhibit No. |
Description | |
| 4.1 | VICI Properties L.P.と UMB Bank, National Association との間の 2022 年 4 月 29 日付の証書。VICI LP の 2022 年 4 月 29 日付フォーム 8-K カレント・レポートに添付され、参照により本書に組み込まれる。 | |
| 4.2 | 2024 年 12 月 19 日付、VICI Properties L.P. と UMB Bank, National Association との間の第 3 補足証書。 | |
| 4.3 | 2031 年満期 5.125%上位債券を表章する包括債券の書式（別紙 4.2 に記載）。 | |
| 104 | 表紙インタラクティブデータファイル（表紙xbrlタグはインラインxbrl文書内に埋め込まれています）。 |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| Date: December 19, 2024 | VICI PROPERTIES INC. | |
| By: | /s/ Samantha S. Gallagher | |
| Samantha S. Gallagher | ||
| エグゼクティブ・バイス・プレジデント、ジェネラル・カウンセル兼セクレタリー | ||
| Date: December 19, 2024 | VICI PROPERTIES L.P. | |
| By: | /s/ Samantha S. Gallagher | |
| Samantha S. Gallagher | ||
| Secretary | ||
Exhibit 4.2
発行体としてのヴィシ・プロパティ・エル・ピー
AND
ウンブ・バンク、ナショナル・アソシエーション（受託者
2024 年 12 月 19 日付第 3 補足契約書
$750,000,000 2031年満期5.125%シニア・ノート
Vici Properties L.P.（発行体）とumb bank, national association（受託者）間の2022年4月29日付証書の補足。
目次
| 第1条 債券の定義、創設、形式、条件 | 2 | |
| Section 1.1 | Definitions | 2 |
| Section 1.2 | Creation of Notes | 17 |
| Section 1.3 | Form of Notes | 17 |
| Section 1.4 | 債券の一定の条項 | 18 |
| Section 1.5 | Redemption of the Notes | 18 |
| Section 1.6 | Additional Issues | 20 |
| Section 1.7 | Book-Entry Provisions | 20 |
| 第2条 債券所持人のための追加条項 | 20 | |
| Section 2.1 | 債務発生の制限 | 20 |
| Section 2.2 | 誓約の放棄と誓約の放棄 | 21 |
| 第3条 将来の保証人の可能性 | 21 | |
| Section 3.1 | Possible Future Guarantor | 21 |
| Section 3.2 | 将来の保証の可能性の証拠 | 21 |
| ARTICLE FOUR EQUITY PLEDGE | 22 | |
| Section 4.1 | Grant of Security Interest | 22 |
| Section 4.2 | Termination of Security Interest | 22 |
| Section 4.3 | 質権設定契約に基づき受託者が取るべき措置の承認 | 22 |
| Section 4.4 | No Representations; Further Assurances | 22 |
| Section 4.5 | 質権設定契約に基づく受託者の一定の権利 | 23 |
| ARTICLE FIVE TRUSTEE | 23 | |
| Section 5.1 | Trustee | 23 |
| Section 5.2 | Preferential Collection of Claims | 23 |
| Section 5.3 | 債券に関する計算 | 24 |
| ARTICLE SIX MISCELLANEOUS PROVISIONS | 24 | |
| Section 6.1 | Ratification of Base Indenture | 24 |
| Section 6.2 | Effect of Headings | 24 |
| Section 6.3 | Successors and Assigns | 24 |
| Section 6.4 | Separability Clause | 24 |
| Section 6.5 | Governing Law | 24 |
| Section 6.6 | Counterparts | 24 |
|
|
2024 年 12 月 19 日付の VICI PROPERTIES L.P.（以下「発行体」という、VICI PROPERTIES L.P.（デラウェア州リミテッド・パートナーシップ、本店所在地：535 Madison Avenue, 28th Floor, New York, New York 10022）とUMB BANK, NATIONAL ASSOCIATION（受託者、登録機関、支払代理人および名義書換代理人、以下「受託者」、「登録機関」、「支払代理人」および「名義書換代理人」）との間で締結された2024年12月19日付の第3回補足保証書（以下「本第3回補足保証書」）は、発行者と受託者との間で締結された2022年4月29日付の特定の保証書（以下「基本保証書」）を補足するものです。
RECITALS
発行体は、その合法的な目的のために有価証券（基本証書に定義されている）を随時発行することを規定するために、受託者に対して基本証書を締結し、交付することを正式に承認した。
基本権付社債の第 301 条は、追加権付社債によって発行者が 1 つまたは複数の債券シリーズを作成し、その形式、条件、条項を定めることができると規定している。
発行体は本第 3 補足債券により、(A) 当初元本総額 $750,000,000 の 2031 年満期 5.125%シニア債券（以下「当債券」という。
本第 3 補足証書の締結と引渡しに対する保有者の同意は必要なく、本第 3 補足証書に関して基 本内容に基づき必要とされるその他の措置はすべて実施済みである。
今、だからこそ、合意する:
第1条 債券の定義、創設、形式、条件
第 1.1 項 定義本第3次補足証書に使用され、他に定義されていない大文字の用語は、基本権原で定義されている 意味を持つものとする。本第 3 補足証書の文言と基本証書の文言が矛盾する場合は、本第 3 補足証書の文言が優先するものとする。また、以下の用語は、単数形および複数形の両方に等しく適用される以下の意味を持つものとする：
「調整後総資産」とは、確定日時点において、(1) 報告日時点の総資産、および (2) 報告日以降のプロフォーマ・ベースの総資産の増加額（追加的な債券の調達によるプロフォーマ・ベースの総資産の増加額を含む）の合計を意味する。
「平均残存年数」とは、いかなる債務に関しても、その決定日において、次の算式で除した商を意味する：
| (1) | を乗じて得られる積の和: |
(A) 当該決定日から、当該債務証券の各元本支払予定日までの年数。
(B) 当該元本支払額。
| (2) | そのような元本支払いの合計額。 |
「受益権所有者」は、取引所法の規則 13d-3 および規則 13d-5 において当該用語に割り当てられている意味を有する。
|
|
「Bowlero マスターリース」とは、2023 年 10 月 19 日付で発行者と Bowlero Corp.との間で締結されたリース契約を意味する。
"営業日 "とは、債券に関して、ニューヨークの銀行機関が法律、規則または行政命令により休業す ることが許可または義務付けられている土曜日、日曜日またはその他の日を除く日をいう。
「資本市場負債」とは、(a)米国証券法に基づいて登録された公募債、(b)米国証券取引委員会への登録を当該負債の保有者に付与する登録権を含むか否かを問わず、米国証券法に基づいてルール144AまたはレギュレーションSに従って転売される機関投資家向けの私募債、債券、手形またはその他の類似の負債証券からなる、発行済元本総額が1億ドルを超える負債を意味する。誤解を避けるため、「資本市場向け負債」という用語には、クレジット・ファシリティやその他の商業銀行ファシリティに基づく負債、または類似の負債、セール・アンド・リースバック取引、GAAPに従って当該個人の貸借対照表に反映されるファイナンス・リースに基づく負債、金融資産のリコース譲渡、または慣習的に「証券募集」と見なされない方法で発生したその他のタイプの負債は含まれません。
「資本金」とは、債券発行日に発行済みであったかそれ以降に発行されたかを問わず、個人に関し ては、当該個人の株式、持分、参加権またはその他の等価物（議決権付きか議決権なしかを問 わず、パートナーシップ持分を含む）を意味する。
「現金同等物」とは、以下のいずれかの種類の投資をいう：
| (1) | 投資実行日から1年以内に償還期限の到来する国債; |
| (2) | 米国のいずれかの州、当該州の政治的下部組織、またはその公的機関もしくは団体の市場性のある直接債務で、当該投資日にムーディーズによる信用格付けがA2以上、またはS&Pによる信用格付けがA以上であり、いずれの場合も投資実行から1年以内に期限が到来するもの。; |
| (3) | (i)米国、そのいずれかの州またはコロンビア特別区の法律に基づいて組織され、または米国、そのいずれかの州またはコロンビア特別区の法律に基づいて組織され、連邦準備制度のメンバーである銀行持株会社の主要な銀行子会社であり、(ii)本定義の(7)項に記載されている格付けを有するコマーシャル・ペーパーを発行し（またはその親会社が発行し）、(iii)資本と剰余金の合計が少なくとも$1.000億である商業銀行。また、(iii)資本と剰余金の合計が少なくとも1,000億ドル以上であり、いずれの場合もその取得日から180日以内に満期が到来する。; |
| (4) | 米国、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立され、当該投資実行日に資本金、剰余金、未分割利益の合計が2億5,000万ドル以上、または総資産が50億ドル以上である銀行が発行する譲渡性預金、銀行預金、ユーロドル預金、バンカーズ・アクセプタンス、および政府証券を対象とするレポ取引契約。; |
| (5) | 米国外の法域の法律に基づいて設立され、当該投資実行日に資本金、剰余金、未分割利益の合計が5億ドル以上、または総資産が150億ドル以上である銀行の米国内にある支店または事務所が発行する譲渡性預金、銀行預金、ユーロドル預金、バンカーズ・アクセプタンス、および政府証券を対象とするレポ取引契約。; |
|
|
| (6) | 取引所法第 15 条(b)に基づき登録されたブローカーまたはディーラーが、本 投資の実行日に少なくとも 5 億米ドルの資本を有し、本投資の実行日から 180 日以内に期限 が到来する政府証券を対象とするレポ取引契約。ただし、本投資の実行者が、本 投資の実行後可能な限り速やかに、当該政府証券の「プライマリー・ディー ラー」の帳簿上または当該登録ブローカーまたはディーラーの帳簿上で、当該 政府証券の登録所有権が当該ブローカーまたはディーラーに移転したことを確認する書面を受 領することを条件とする。; |
| (7) | 米国、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて組織され、ムーディーズまたはS&P社から取得可能な格付けのうち最も高い2つの格付けのいずれかを有する者が発行したコマーシャルペーパーで、いずれの場合もその取得日から180日以内に満期が到来するもの。; |
| (8) | 米国、同州、コロンビア特別区の法律に基づいて設立された法人が発行する "金融市場優先株式" (i) 当該投資日にムーディーズから Aa 以上、S&P から AA 以上の信用格付を付与され、いずれの場合も投資期間が 180 日を超えないもの、または (ii) その投資家が上記(3)または(4)の貸手または銀行が発行するスタンバイ信用状の恩恵を受けているもの。; |
| (9) | 上記第(4)項もしくは第(5)項に記載された銀行、または本項第(6)項に記載された登録ブローカーもしくはディーラーがスポンサーとなり、その投資対象を主に本項第(1)号から第(8)号に記載された種類の商品に限定する投資方針を有し、それを維持し、当該投資日にムーディーズから少なくともAa、S&Pから少なくともAAの信用格付けを付与された、容易に償還可能な「マネー・マーケット投資信託」。; |
| (10) | 米国、そのいずれかの州またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立された法人が発行する、当初の満期までの期間が1年以内の社債またはその参加持分。ただし、当該法人が発行するコマーシャルペーパーは、当該投資日にムーディーズから少なくともA2、S&Pから少なくともAの信用格付けを付与されていること。 |
| (11) | 1940年投資会社法に基づき登録され、ムーディーズまたはS&P社から最高格付けを取得した金融機関が運営する金融市場投資プログラムへの投資で、GAAPに基づき流動資産に分類されるもので、ポートフォリオが本定義の条項(1)、(3)および(7)に記載されている性格、質および満期の投資のみに限定されているもの。 |
「キャッシュマネジメント契約」とは、自己資金、預金、当座貸越、クレジットまたはデビットカード、電子資金振替、およびその他のキャッシュマネジメントの取り決めを含む、キャッシュマネジメントサービスを提供する契約を意味する。
「センチュリー・カナディアン・ポートフォリオ」とは、アルバータ州エドモントンに所在する(i)センチュリー・カジノ＆ホテル・エドモントン、アルバータ州エドモントンに所在する(ii)センチュリー・カジノ・セント・アルバート、アルバータ州エドモントンに所在する(iii)センチュリー・マイル競馬場およびカジノ、アルバータ州カルガリーに所在する(iv)センチュリー・ダウンズ競馬場およびカジノの不動産資産を意味します。
「センチュリー・マスターリース」とは、2019年12月6日付で、(i)ウェストバージニア州ニューカンバーランドに所在するマウンテニア・カジノ、競馬場およびリゾート、(ii)ミズーリ州カラザズビルに所在するセンチュリー・カジノ・カラザズビルに関するリース契約を意味する、(iii)ミズーリ州ケープジラード所在のセンチュリー・カジノ・ケープジラード、(iv)メリーランド州フリントストーン所在のロッキー・ギャップ・カジノ・リゾート、および(v)センチュリー・カナディアン・ポートフォリオについては、随時修正、修正再修正、補足またはその他の変更が行われる可能性がある。
「CEOC」とは、デラウェア州の有限責任会社であるCEOC, LLCを意味する。
|
|
「連結EBITDA」とは、いずれかのテスト期間において、いずれかのパーソンに関して、(a)当該期間の当該パーソンの連結当期純利益に、(b)当該連結当期純利益に反映された特別損失、および重複することなく、当該期間の債務の早期償還および通常の事業過程以外の処分に関連する損失を加え、(c)当該連結当期純利益に反映された特別利益を差し引いた合計を意味する、(c)当該期間の連結純利益に反映された特別利益、および重複することなく、各場合、当該期間の債務の早期償還および通常の事業過程以外の処分に関連した利益、ならびに(d)当該期間の当該個人の連結支払利息、ならびに(e)当該期間の当該個人の所得に対する、または所得によって測定される連邦税、外国税、州税、および地方税の費用総額（当該期間中に支払うか否かを問わない）；マイナス(f)当該期間の当該個人の所得に対する、または所得によって測定される連邦税、外国税、州税、および地方税の利益の合計額（当該期間に未収であるか否かを問わない）；(g)減価償却費、償却費、および当該期間の連結純利益を算出する際に控除された範囲におけるすべての異常費用、非経常費用、および/または現金支出を伴わない費用、(h)当該期間の当該パーソンの該当する財務諸表において「取引および取得費用」として分類される費用、(i)当該期間のマスターリースに関して現金で受領可能であり、GAAPでは認識されない賃貸料収入（ただし、当該期間に実際に受領された場合に限る）；(j)GAAPに基づき認識されているが、マスター・リースに基づき現在現金で受領していない賃貸料収入、(k)連結純利益に反映されている非支配持分または少数株主持分、および、重複しないように、GAAPに従って決定された、それぞれの場合の当該期間の賃貸料収入、および、(l)当該期間の現金支出を伴わないリースおよびファイナンスの調整額を控除した金額。
「連結支払利息」とは、任意のテスト期間において、GAAP に従って連結ベースで決定された発行体およびその子会 社の当該期間の支払利息の総額に、連結当期純利益を算出する際に差し引かれる範囲内で、重複なく加算された 金額を意味する：
| (1) | ファイナンス・リースの支払利息部分（重複なし）。; |
| (2) | 融資手数料、債務発行費用、利息、繰延融資費用または債務発行費用の償却; |
| (3) | 信用状および銀行引受融資に関するすべての手数料、割引、その他の手数料および費用; |
| (4) | 免責された債務に関する利息; |
| (5) | 当該期間中の割引負債の発生または増加; |
| (6) | スワップ契約またはその他のデリバティブ商品の債務の時価評価の変動に起因する支払利息; |
| (7) | 当該期間の金利に関連するスワップ契約に基づく支払い、および金利に関連するヘッジ契約の破棄に関連する費用。; |
| (8) | 登録権利義務に適時に従わなかったことによる清算的損害賠償金および融資手数料からなるすべての支払利息; |
| (9) | 与信枠の下で事務代行者に支払われる年間または四半期ごとの代行手数料。 |
| (10) | スワップ契約の獲得に関連する費用および手数料、ならびにスワップ契約に基づいて支払われる手数料は、すべてGAAPに従って算出される。 |
|
|
「連結当期純利益」とは、いずれかのテスト期間において、GAAP に従って連結ベースで決定された、発行体およびその子会社の当期純利益（損失）を意味し、優先株式の配当に関して減額されることはない：
| (1) | ただし、その期間中に発行体またはその子会社に実際に支払われた現金配当金またはその他の分配金の額を除く（誤解を避けるために、そのような現金配当金およびその他の分配金の額は連結純利益の計算に含まれる）。; |
| (2) | 資産売却およびその他の資産売却に起因するすべての税引き後利益または損失; |
| (3) | 債務の消滅、償還または転換に起因するすべての税引き後利益または損失、およびヘッジ債務の決済または解約に起因するすべての税引き後利益または損失。; |
| (4) | すべての税引き後特別利益および特別損失; |
| (5) | 会計原則変更による累積的影響額の結果として実現したすべての税引き後損益; |
| (6) | 無形資産、長期性資産、負債証券および持分証券への投資、または法律や規制の変更に起因するものを含め、いずれの場合もGAAPに従ったすべての減損費用または資産の評価減、およびGAAPに従った無形資産の償却。; |
| (7) | 会計基準編纂書326に基づく予想信用損失に起因する現金支出を伴わないすべての引当金および給付金; |
| (8) | 会計基準編纂書815に基づくヘッジ債務の時価評価に起因するすべての非現金利益および損失。 |
| (9) | 株式ベースの報酬制度またはその他の非現金報酬に関連するすべての非現金費用および費用, |
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