ユナイテッドエアラインズHDの適時開示・その他

米国証券取引委員会

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年12月12日

UNITED AIRLINES HOLDINGS, INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア	001-06033	36-2675207
(State or other jurisdiction	(Commission	(IRS Employer
of incorporation)	File Number)	Identification Number)

233 s.ワッカー・ドライブ、シカゴ、il		60606
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

(872) 825-4000

登録者の電話番号（市外局番を含む

(旧姓または旧住所（前回の報告書から変更された場合）。)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

¨	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)
¨	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)
¨	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))
¨	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Registrant	Title of Each Class	Trading Symbol	登録されている各取引所の名称
United Airlines Holdings, Inc.	普通株式、額面0.01ドル	UAL	the nasdaq stock market llc
United Airlines Holdings, Inc.	優先株式購入権	None	the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。新興成長企業

Item 5.03

定款または細則の変更、会計年度の変更。

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示すこと。o 2024年12月12日、ユナイテッド航空ホールディングス（以下「当社」）の細則の定期的な見直しに関連して、当社の取締役会（以下「取締役会」）は、修正および修正後の細則（修正および修正後の細則を「修正および修正後の細則」）を採択しました。とりわけ、修正再修正細則は、(i) 当社の細則をデラウェア州法および現在の慣行の進展に合わせ、(ii) 株主総会における取締役の指名、その他の議案に関する提案の提出、および一般取締役の資格要件に適用される手続きの仕組みおよび開示要件を修正し、(iii) その他の一定の省令的、技術的、および適合的な変更を行うものである。

前述の修正細則の要約および改訂の説明は完全なものではなく、修正細則の全文を参照することにより、その全体が修飾されるものとする。修正細則のコピーは本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 3.1 としてここに提出されており、参照することによりここに組み込まれる。

Item 9.01.

Financial Statements and Exhibits.

(d) 以下の証拠書類をここに提出する：

Exhibit No.	Description of Exhibits

3.1	2024年12月12日に採択された改正および修正細則

104	カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	UNITED AIRLINES HOLDINGS, INC.

	By:	/s/ Robert S. Rivkin
	Name:	Robert S. Rivkin
	Title:	上級副社長兼最高法務責任者

Date: December 18, 2024

EX-3.1 2 tm2431350d1_ex3-1.htm EXHIBIT 3.1

Exhibit 3.1

ユナイテッド航空ホールディングスの細則の修正と改定。

ARTICLE 1 Definitions

本再定細則で使用される以下の用語は、文脈上別段の定めがない限り、次の意味を持つものとする：

1.1「関連会社」および「アソシエート」はそれぞれ、取引所法の規則12b-2（以下に定義）に定めるそれぞれの意味を有するものとする。

1.2「書記次長」とは、公社の書記次長を意味する。

1.3「会計補佐」とは、公社の会計補佐を意味する。

1.4「受益権所有者」または「受益者所有」は、取引所法第 13 条(d)に規定される意味を有するものとする。

1.5「取締役会」とは、公社の取締役会を意味する。

1.6「理事長」とは、理事会の議長を意味する。

1.7「所有権の変更」とは、当社またはその保有者による資本株式の売却、処分、譲渡、発行、または一連の売却、処分、譲渡、発行により、普通株式の保有者以外の個人または個人グループ（1934 年証券取引法改正法において「グループ」という用語が使用される）が、取締役会の過半数を選出する議決権（通常の場合、累積議決権に関係なく）を有する当社の資本株式を所有することを意味する。

1.8「最高経営責任者」とは、会社の最高経営責任者を意味する。

1.9「普通株式」とは、1 株当たり額面 0.01 ドルの公社の普通株式を意味する。

1.10「株式会社」とは、ユナイテッド航空ホールディングス株式会社を意味する。

1.11「DGCL」とは、随時改正されるデラウェア州一般会社法を意味する。

1.12「取締役」とは、取締役会のメンバーを意味する。

1.13「電子的送信」とは、紙の物理的な送信を直接伴わないあらゆる形態の通信であって、その受信者が保持し、検索し、確認することができる記録を作成し、自動化されたプロセスを通じて当該受信者が紙の形式で直接複製することができるものをいう。

1.14「取締役会全員」とは、欠員がなければ在任する取締役全員を意味する。

1.15「委員会全体」とは、いかなる委員会に関しても、欠員がなければ当該委員会の委員を務めることになる当該委員会の全委員を意味する。

1.16「根本的変化」とは、以下のいずれかの発生を意味する：(a) 公社およびその子会社の連結ベースの財産または資産（一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠して一貫して適用される帳簿価額、または取締役会の合理的で誠実な判断による公正市場価値で測定される）の 50%を超える売却、譲渡、または処分（通常の事業過程における売却を除く）、および (b) 公社が当事者となる合併または統合、ただし、(x) 会社の設立州を変更することのみを目的として行われる合併、または (y) 会社が存続会社となる合併で、かかる合併の効力発生後、合併または統合の直前の日における会社の資本株式の保有者が、取締役会の過半数を選出する議決権（通常の場合）を有する会社の発行済資本株式を引き続き保有している場合はこの限りではない。

1.17「法務顧問および/または最高法務責任者」とは、会社の法務顧問および/または最高法務責任者を意味する。

1.18「優先株式」とは、会社の額面無しの優先株式を意味する。

1.19「社長」とは、公社の社長を意味する。

1.20「修正基本定款」とは、随時修正される会社の修正基本定款を意味する。

1.21「修正細則」とは、随時修正される会社の修正細則を意味する。

1.22「書記」とは、公社の書記を意味する。

1.23「株主」とは、会社の株主を意味する。

1.24「出納責任者」とは、公社の出納責任者を意味する。

1.25「組合理事」とは、修正証書第 4 条第 II 部および第 III 部に従い、パイロット MEC 種ジュニア優先株式および IAM 種ジュニア優先株式の保有者によって選出された会社の理事を指す。

1.26「副社長」とは、会社の副社長を意味する。

ARTICLE 2 Stockholders’ Meetings

2.1年次株主総会。第 1 項株主総会の開催取締役の選任、および本再定細則に従って株主総会に付議されるその他の事項の処理のために、取締役会が決定し、株主総会の招集通知で指定する日時に、株主総会を毎年開催するものとする。取締役会は年次株主総会を延期、再延期、または中止することができるものとする。

2.2特別会合。

(a) 臨時株主総会は、(i) 最高経営責任者と議長の両方、または (ii) 取締役会が、両者が決定する日時において招集することができる。取締役会は、本第 2.2 項(a)に従って招集された臨時株主総会を延期、再スケジュール、または中止することができる。

(b) 本第2節2.b. 本第 2 項および修正細則のその他の適用条項に従い、臨時株主総会は、自己または他者のために発行済み普通株式の 25% 以上の受益所有権（以下、「要件保有権」）を継続的に保有している当会社の登録株主 1 名以上の書面による要請（以下、かかる要請を「臨時株主総会要請」といい、かかる総会を「株主要請臨時株主総会」という、を、自己または他者のために、発行済み普通株式の 25% 以上の「ネット・ロング・ポジション」（以下、「必要比率」という。必要比率を決定するために、「ネットロングポジション」は、各要請保有者に関して、1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の規則 14e-4、および同法に基づく規則および規制（当該規則および規制を含め、以下「取引所法」）に規定される定義に従って決定されるものとする；但し、(x)当該定義において、(A)「公開買付けが買付者により取得する証券の保有者に対して最初に公告またはその他の方法で周知された日」は、当該臨時株主総会招集請求の日とする、(B) 「対象有価証券に対して提示された公開買付価格または対価の最高額」とは、当該日（当該日が取引日でない場合は翌取引日）のナスダック株式市場（またはその後継市場）における普通株式の終値を指し、(C) 「公開買付の対象となる有価証券の保有者」とは当社を指し、(D) 「対象有価証券」とは発行済普通株式を指すものとする；(y) 当該株主のネットロングポジションは、当該株主が株主要求臨時株主総会で議決権を行使したり、議決権を指図したりする権利を持たないか、または行使する予定がない普通株式数、または当該株主が1年間の期間中に、直接または間接を問わず、当該株式の所有による経済的結果の全部または一部をヘッジまたは移転するデリバティブまたはその他の契約、取り決め、または了解を締結し、そのデリバティブまたはその他の契約、取り決め、または了解が有効なままである普通株式数で減算されるものとする。第 2.2 項および本修正細則の関連規定の要件を満たし、要求株主が有効な臨時株主総会の招集請求書（以下、「有効な臨時株主総会の招集請求書」）を提出したかどうかは、取締役会が誠実に判断するものとし、その判断は当会社および株主を拘束するものとする。

(c)               In order for a Stockholder Requested Special Meeting to be called, one or more Special Meeting Requests must be signed by the Requisite Percentage of Stockholders of record submitting such request and by each of the beneficial owners, if any, on whose behalf the Special Meeting Request is being made and must be delivered to the Secretary. The Special Meeting Request(s) shall be delivered to the Secretary at the principal executive offices of the Corporation by nationally recognized private overnight courier service, return receipt requested. Each Special Meeting Request shall (i) set forth a statement of the specific purpose(s) of the requested special meeting and the matters proposed to be acted on at it, (ii) bear the date of signature of each such Stockholder of record signing the Special Meeting Request, (iii) set forth (A) the name and address, as they appear in the Corporation’s books, of each Stockholder signing such request and the beneficial owners, if any, on whose behalf such request is made and (B) the class or series and number of shares of capital stock of the Corporation that are, directly or indirectly, owned of record or beneficially (within the meaning of Rule 13d-3 under the Exchange Act) by each such Stockholder and the beneficial owners, if any, on whose behalf such request is made, (iv) set forth any material interest of each Stockholder signing the Special Meeting Request in the business desired to be brought before the special meeting and any other information that would be required to be set forth pursuant to Section 2.10(a)(3)(C) of these Restated Bylaws if such business were proposed to be brought at an annual meeting of Stockholders, (v) include documentary evidence that the Stockholders requesting the special meeting own the Requisite Percentage as of the date on which the Special Meeting Request is delivered to the Secretary of the Corporation; provided, however, that if the Stockholders are not the beneficial owners of the shares constituting all or part of the Requisite Percentage, then to be valid, the Special Meeting Request must also include documentary evidence (or, if not simultaneously provided with the Special Meeting Request, such documentary evidence must be delivered to the Secretary of the Corporation within ten (10) days after the date on which the Special Meeting Request is delivered to the Secretary of the Corporation) that the beneficial owners on whose behalf the Special Meeting Request is made beneficially own such shares as of the date on which such Special Meeting Request is delivered to the Secretary, (vi) an agreement by each of the Stockholders requesting the special meeting and each beneficial owner, if any, on whose behalf the Special Meeting Request is being made to notify the Corporation promptly in the event of any decrease in the net long position held by such Stockholder or beneficial owner following the delivery of such Special Meeting Request and prior to the Stockholder Requested Special Meeting and an acknowledgement that any such decrease shall be deemed to be a revocation of such Special Meeting Request by such Stockholder or beneficial owner to the extent of such reduction and (vii) unless such Stockholder or beneficial owner is a Solicited Stockholder (as defined below), (I) contain any other information that would be a Disclosable Interest, as defined in Section 2.10(a)(3)(A)(xiii) of these Restated Bylaws, if such Stockholder or beneficial owner, as applicable, were a Proposing Person, as defined in Section 2.10(a)(2) of these Restated Bylaws; (II) if the purpose of the Stockholder Requested Special Meeting includes the election of one or more Directors, contain any other information as to each proposed Director candidate that would be required to be set forth with respect to a Proposed Nominee pursuant to Section 2.10(a)(3)(B) of these Restated Bylaws; and (III), contain the information required to be disclosed pursuant to Sections 2.10(a)(3)(E), (F) and (G) of these Restated Bylaws. A “Solicited Stockholder” means any Stockholder that has provided a Special Meeting Request in response to a solicitation made pursuant to, and in accordance with, Section 14 of the Exchange Act. Each Stockholder making a Special Meeting Request and each beneficial owner, if any, on whose behalf the Special Meeting Request is being made is required to update such Special Meeting Request delivered pursuant to this Section 2.2 in accordance with the requirements of Section 2.10(a)(4) of these Restated Bylaws. Any requesting Stockholder may revoke his, her or its Special Meeting Request at any time prior to the Stockholder Requested Special Meeting by written revocation delivered to the Secretary of the Corporation at the principal executive offices of the Corporation. There shall be no requirement to hold a special meeting (and the Board may cancel the special meeting) if the unrevoked (taking into account any specific written revocation or any reduction in the net long position held by such Stockholder, as described above) Special Meeting Requests represent in the aggregate less than the Requisite Percentage at any time after (a) a Valid Special Meeting Request has been delivered to the Secretary of the Corporation or (b) sixty (60) days following the earliest dated Special Meeting Request.

(d) 特別株主総会招集請求が本第 2.2 項の要件を満たしているかどうかを判断する際、(i) 各特別株主総会招集請求が、請求された臨時株主総会の目的および株主が請求した臨時株主総会で決議される予定の事項が実質的に同一である場合（いずれの場合も取締役会が誠実に判断した場合）、(ii) 当該議案に関連する最も古い日付の特別株主総会招集請求が書記役宛に送付されてから 60 日以内に当該特別株主総会招集請求が書記役宛に送付された場合に限り、複数の特別株主総会招集請求がまとめて考慮されるものとする。

(e) 臨時株主総会の要請を提出した株主のうち、株主が臨時株主総会で審議するために提出した議案を提示するために出頭した株主がいない場合、または適格な代理人を派遣した株主がいない場合、当該議案は、会社または当該株主が当該議決権行使に関する委任状を受領していたとしても、当該株主総会の議決権行使のために提出されないものとする。臨時株主総会の請求は、適用法に基づいて株主総会の議決対象として適切でない議案に関連している場合、適用法または規則に違反する方法で行われた場合、法律に違反する恐れがある場合、会社が法律に違反する原因となる場合、または本第 2.2 項の規定に準拠していない場合は無効とする（取締役会は当該臨時株主総会の請求に関して臨時株主総会を招集する義務を負わないものとする）。本第 2.2 項に定める手続きは、株主要求臨時株主総会において株主が議案を提起できる唯一の手段である。

(f) 次文に定める場合を除き、株主要求臨時株主総会は、取締役会が定めるデラウェア州内外の日時および場所で開催されるものとする。ただし、かかる株主要求臨時株主総会の開催日は、有効な臨時株主総会招集請求書が当会社の書記役宛に送付された日（かかる送付日を「送付日」とする）から 90 日以内とする。上記にかかわらず、(i) 納入日から 90 日以内に取締役会が株主総会を招集または召集し、その株主総会の議題が、臨時株主総会の請求書に記載された議題と同一または実質的に類似した議題（取締役会が誠意をもって決定した「類似議題」）を含む場合、株主が請求した臨時株主総会を開催する必要はない、(ii) 納入日が、直前の年次総会の日から起算して90日前から、(A) 次回の年次総会の日、および (B) 直前の年次総会の日から起算して30日後のいずれか早い日までの期間である場合、または (iii) 当該特別株主総会の請求の対象が、納入日前120日以内に開催された株主総会で議決された議案と類似する議案を含んでいる場合（本第2節2.2.において、取締役の選任または解任は、株主総会で議決された議案と類似する議案であると理解されるものとする）。2 において、取締役の選任または解任は、取締役の選任または解任を含むすべての議案に関して類似議案とみなされるものとする。）

(g) 誤解を避けるため、取締役会は、本第 2.2 項の前の規定で特に規定されている通り、株主要求臨時株主総会を中止することができ、また取締役会は、株主要求臨時株主総会を延期または再スケジュールすることができる。

(h) 本第 2.2 項に従って登録株主から提出された情報が（取締役会またはその委員会の判断により）重大な点で不正確であった場合、かかる情報は本第 2.2 項に従って提供されなかったものとみなされるものとする。当該株主は、本第 2.2 項に従って提出された情報に重大な誤りや変更があった場合（当該株主またはその他の提案者が、第 2 項に従って表明したとおり、臨時株主総会の要請で当該株主が提案した取締役候補者を支持する委任状を勧誘するつもりがなくなった場合を含む）、会社の主要執行役員宛に書面で通知するものとする。10(a)(3)(G)(ii)）に基づく表明に従って、当該株主が特別株主総会の請求書で提案した取締役候補者を支持する委任状を勧誘する意思がなくなったことを通知するものとし、かかる通知は不正確または変更を明確に示すものとします。取締役会（または正当に権限を与えられた委員会）を代表して書記役が書面による要請を行った場合、当該株主は、当該要請の伝達後 7 営業日以内（または当該要請で指定されたその他の期間）に、(A) 取締役会、委員会、または公社の権限を与えられた役員が合理的に満足する、本第 2.2 項に従って株主が提出した情報の正確性を証明する検証書、および (B) 本第 2.2 項に従って当該株主が提出した情報の以前の日付を確認する確認書を提出するものとする。株主が当該期間内に書面による検証または確証を提供しなかった場合、書面による検証または確証が要求された情報は、本第 2.2 項に従って提供されなかったものとみなされる場合があります。

(i) (A) 株主要求型臨時株主総会に関連して、提案者が取引所法の規則 14a-19 に従って通知を提供し、(B) (i) 臨時株主総会要求を提出した株主がその後、(x) 当該提案者が臨時株主総会要求で提案した取締役候補者を支持する委任状を勧誘する意向がなくなったことを、規則 14a- 19 に従って会社に通知した場合、または (y) 当該株主またはその他の提案者が取引所法の規則 14a-19(a)(2) または規則 14a-19(a)(3) の要件を遵守せず、かつ (i) (i) の株主が臨時株主総会要求を提出し、その後 (x) 当該提案者が臨時株主総会要求で提案した取締役候補者を支持する委任状を勧誘する意向がなくなったことを、規則 14a- 19 に従って会社に通知した場合。(y) 当該株主またはその他の提案者が取引所法の規則 14a-19(a)(2)または規則 14a-19(a)(3)の要件を遵守せず、(ii) 取引所法の規則 14a- 19 に従って通知を行った他の提案者がいない場合。(x) 取引所法の規則 14a-19 に従って特別株主総会の要請で当該株主が提案した取締役候補者の選出を支持する委任状を勧誘する意向があり、(y) 取引所法の規則 14a-19(a)(2) および規則 14a-19(a)(3) の要件を遵守している、この場合、当該取締役候補の指名は無視されるものとし、株主要求臨時株主総会において当該取締役候補の選出に関する投票は行われないものとする（ただし、当該投票に関する委任状が会社に届いている場合はこの限りではない）。株主要求型臨時株主総会に関連して、提案者が取引所法の規則 14a-19 に従って通知を提供する場合、会社の要求に応じて、臨時株主総会要求を提出した株主（勧誘株主を除く）は、該当する株主総会の開催日の 5 営業日前までに、取引所法の規則 14a-19(a)(3)の要件が満たされていることを示す合理的な証拠を書記役に対して提出するものとする。

(j) 本第 2.2 項に従って株主が会社に交付する必要のある書面による通知、補足、更新、またはその他の情報は、直接手渡し、夜間宅配便、または書留郵便もしくは配達証明付き郵便で、郵便料金の前払いをもって、会社の最高経営責任者（CEO）事務所の書記役宛に交付しなければならず、このように交付されない限り、交付されなかったものとみなされるものとする。

臨時株主総会の招集通知には、株主総会の場所、日時、株主および委任状保有者が当該株主総会に直接出席して議決権を行使したものとみなされる遠隔通信手段（もしあれば）、および株主総会を招集する目的を記載した書面を、当該株主総会で議決権を有する各株主に対して、開催日の 10 日以上 60 日以内に送付するものとする。

第 2.2 項に従って適切に招集された臨時株主総会に関する通知には、当該臨時株主総会で審議される議案が記載されるものとする。ただし、本項のいかなる規定も、取締役会が株主要求臨時株主総会で審議すべき追加事項を当該通知に記載し、株主に提出することを禁止するものではない。

2.3第 2 項株主総会の開催場所。第 11 項株主総会の開催場所すべての株主総会は、デラウェア州内外を問わず、取締役会が適宜定める場所、または各通知で指定または確定する場所で開催されるものとする。取締役会は独自の裁量で、株主総会をいかなる場所でも開催せず、DGCL 第 211 条(a)(2)（またはその後継規定）で認められている遠隔通信の方法のみによって開催することを決定できるものとする。

2.4第 2 項株主総会の通知第 2.5 項に別段の定めがある場合、または修正基本定款や適用法令で義務付けられている場合を除き、年次株主総会または臨時株主総会の開催日の 10 日以上 60 日以内に、当該株主総会で何らかの行動を取る必要がある、または取ることが認められている、または当該株主総会の通知を受ける権利がある各株主に対して、書面による通知を、当該株主本人宛に直接、郵送、または法令で規定された方法で電子送信することによって行うものとする。郵送の場合、かかる通知は、当会社の株式台帳に記載されている株主の住所を宛先とし、送料を前払いした上で米国郵便局に投函された時点で到達したものとみなされるものとする。第 9 項株主総会の招集通知株主総会の招集通知には、株主総会の開催場所（ある場合）、開催日時、株主および委任状所有者が当該株主総会に直接出席して議決権を行使したとみなされる遠隔通信手段（ある場合）、株主総会で議決権を行使できる株主を決定するための基準日（当該基準日が株主総会の招集通知を受け取る権利を有する株主を決定するための基準日と異なる場合）、および臨時株主総会の場合は株主総会を招集する目的（複数可）を記載するものとする。

2.5通知の放棄。DGCL または本修正細則の規定に基づいて株主に対して通知を行う必要がある場合、当該通知を受ける権利を有する者が署名した書面による放棄、または当該通知を受ける権利を有する者による電子送信による放棄は、そこに記載された時刻の前後を問わず、当該通知を行ったものとみなされるものとする。ただし、株主総会が適法に招集または開催されていないことを理由に、株主総会の冒頭で当該株主総会における議案の処理に異議を唱えることを明確な目的として株主総会に出席した場合はこの限りではない。ただし、株主総会が適法に招集または開催されていないため、当該株主総会における議案の処理に反対する目的で当該株主総会に出席する場合はこの限りではない。株主が直接または委任状によって代理された場合、当該株主総会の前後を問わず、株主総会の通知を放棄した場合、当該株主に対する通知は不要とする。

2.6株主総会の定足数要件および必要議決権。

(a) 適用法令、修正基本定款、または本細則で別段の定めがある場合を除き、すべての株主総会において、株主総会で議決権を行使できる発行済株式総数の少なくとも過半数を代表する株主の直接の出席または委任状による代理出席が、議事を処理するための定足数となる；ただし、ある種類株式の個別議決が必要な場合は、当該種類株式の総株主の議決権の少なくとも過半数を代表する株主の出席または委任状による代理出席をもって、当該個別議決に関する議決権を行使できる株主総会の定足数とする。

(b) 適用法、修正再定義された定款、または修正再定義された細則により別段の定めがある場合を除き、株主総会で議決権を有する当会社の株式保有者は、株主総会で議決権を有する株主を決定するための基準日に当会社の株式台帳に当該保有者の名前で記録されている当該株式 1 株につき 1 票を投じる権利を有するものとする。適用法令、修正基本定款、または本修正細則に別段の定めがある場合を除き、取締役の選任以外のすべての事項については、定足数が出席している株主総会において、当該事項について議決権を有する、直接出席または委任状による代理人が出席している株式の議決権の過半数の賛成票をもって、株主総会の決議とする。適用される法律で義務付けられている場合を除き、議決権の行使方法および集計方法は株主総会の議長に一任されるものとする。

(c) 修正基本定款に別段の定めがある場合を除き、各取締役は、直接または委任状によって代理され、取締役の選挙について投票権を有する取締役の選挙に関して投じられた票の過半数の投票によって選出されるものとする。上記にかかわらず、会社が証券取引委員会に最終的な委任状届出書を提出する日（委任状届出書がその後修正または補足されたかどうかにかかわらず）の 10 日前の時点で、候補者の数が株主総会で選任される取締役の数を超えている場合、各取締役は、直接または委任状によって代理され、取締役の選任に関して投票権を有する投票者の過半数の投票によって選任されるものとする。本第2.6条(c)項において「過半数の賛成」とは、ある取締役に「賛成」票を投じた株式数が、その取締役に「反対」票を投じた株式数を上回ることを意味する（「棄権」および「ブローカーによる反対票」は、その取締役の選任に「賛成」または「反対」した票としてカウントされない）。

(d) 議決権を有する株式の過半数の議決権を有し、定足数に達しているか否かにかかわらず、株主総会に直接出席するか代理人を立てて出席した株主は、当該株主総会を別の日時および場所に延期することができる。定足数に達している場合は、招集された株主総会で行われる可能性のあったあらゆる議事を行うことができる。(a) 株主総会で発表され、定足数が満たされている場合、招集された株主総会で審議される可能性のあった議事を審議することができる。 (b) 株主総会で発表され、定足数が満たされている場合、招集された株主総会で審議される可能性のあった議事を審議することができる、(b) 株主および委任状保有者が遠隔通信手段で株主総会に参加できるようにするために使用されるのと同じ電子ネットワーク上に、株主総会が予定されている時間帯に表示されるか、または (c) 本再定細則に従って株主総会の招集通知に記載される。

2.7委任状。株主総会で議決権を有する各株主は、株主が書面で作成した委任状、または法律で認められている委任状、あるいは株主が正式に委任した代理人によって、自分の代理として議決権を行使することを他の人に委任することができる。このような委任状は、株主総会の開催時または開催前に、会社の秘書役またはその代理人に提出しなければならない。

2.8検査官。検査役には、会社の役員、従業員、代理人、代表者など、その他の立場で会社に奉仕する個人を含めることができるが、これらに限定されない。また、行動不能となった検査役の代わりとして、1 名または複数名を補欠検査役として指名することができる。株主総会で行動する検査役または補欠検査役が任命されていない場合、または任命されている検査役または補欠検査役全員が行動できない場合、株主総会の議長は、株主総会で行動する 1 名以上の検査役を任命するものとする。各監査役は、その職務を遂行する前に、厳格な公平性をもって、その能力を最大限に発揮し、検査役の職務を忠実に遂行することを宣誓し、署名するものとする。検査役は、DGCLに規定された職務を負うものとする。第 9 項開票時刻株主総会において株主が投票する各案件の開票時刻と閉票時刻は、株主総会の議長が定め、総会で発表するものとする。

2.9株主総会の運営。第 1 項株主総会の司会者取締役会が指名する最高経営責任者または取締役会議長、または、これらの者が欠席の場合は筆頭取締役、または、これらの者が欠席の場合は取締役会が指名する取締役または役員が、すべての株主総会の司会を務めるものとする。書記役、または書記役が欠席の場合は書記役補佐が、書記役が欠席の場合は株主総会の議長を務める者の指名者が、株主総会の書記を務めるものとする。第 9 項株主総会の規則取締役会は決議により、株主総会の運営に関する規則、規定、および手続きを適切とみなす形で採択することができる。取締役会が採択した規則、規制、および手続きに矛盾する場合を除き、株主総会の議長を務める者は、株主総会を招集し、（理由の如何を問わず）休会または閉会させる権利と権限を有し、株主総会の適切な運営のために必要、適切、または便利であると当該者が判断する規則、規制、および手続きを定める権利と権限を有するものとする。このような規則、規定、手続きには、理事会が採択したものであれ、会合の主宰者が定めたものであれ、以下を含めることができる：(a) 株主総会の議題または議事の順序の設定、(b) 株主総会で投票される案件の開票日および閉票日の決定、(c) 株主総会の秩序と出席者の安全を維持するための規則、規制、および手続き、(d) 株主総会への出席または参加に関する、当会社の登録株主、正式に委任された代理人、または株主総会の主宰者が決定するその他の人物に対する制限；(g) 株主総会規則、規制、または手続きの遵守を拒否する株主またはその他の個人の解任；(j) 安全、健康、セキュリティに関するものを含むがこれに限定されない、州および地域の法律および規制を遵守するための規則、規制、または手続き；(k) 株主総会に出席する意思を事前に会社に通知することを出席者に義務付ける手続き（もしあれば） (l) 株主総会が指定された場所で開催されるか、または遠隔通信手段のみによって開催されるかにかかわらず、株主総会に物理的に出席していない株主および委任状所有者の遠隔通信手段による参加に関して、株主総会の主宰者が適切とみなす規則、規制、または手続き。取締役会または株主総会の議長を務める人物は、株主総会の運営に適切なその他の判断を下すことに加え、株主総会に適切に付議されなかった事項または議事を決定し、株主総会に宣言するものとする。取締役会または当該人物がそのように決定した場合、取締役会または当該人物は株主総会にそのように宣言するものとし、株主総会に適切に付議されなかった事項または議事は処理または審議されないものとする。取締役会または株主総会の主宰者が決定した場合を除き、株主総会を議事規則に従って開催する必要はないものとする。

2.10株主の事業および指名に関する通知。

(a) 年次株主総会。第 2.13 項に従って株主総会の委任状に取締役会選出候補者の指名を記載することを希望する株主は、第 2.13 項に従わなければならない。本第2.10条は、株主が取締役会選出候補者の指名、および年次株主総会で株主が審議するその他の議案の提案を行う際に必要な一定の手続きについて定めており、株主が第2.13条に従って、または取引所法の規則14a-8に従って会社の委任状への指名またはその他の議案の記載を希望しない場合、その手続きを定めるものです。

(1)(A) 会社が株主総会に提案し、第 2 項に従って交付される株主総会招集通知に明記されている場合。(B) 取締役会により、または取締役会の指示により株主総会に提出された場合、または (C) (i) 本第 2 項に規定される通知を行った時点で登録株主であった株主（登録株主により指名または提案が行われた受益権所有者が異なる場合は、当該受益権所有者が会社の資本株式の受益権所有者であった場合に限る）により株主総会に提出された場合。(ii) 株主総会で議決権を有し、(iii) 当該指名またはその他の議案に関して本第 2.10 項を遵守していること。取引所法の規則 14a-8 に従って適切に提案され、取締役会により、または取締役会の指示により招集通知に記載された議案を除き、また第 2.13 項に従って取締役会選出候補者を指名する場合を除き、前述の第 (C) 項は、株主が年次株主総会で審議すべき議案を提案したり、取締役会選出候補者を指名したりするための唯一の手段となるものとする。

(2)例外なく、株主が取締役会選出候補者の指名またはその他の議案を年次総会に適切に上程するためには、いずれの場合も、本第 2.10 項 (a) (1) の (C) 項に従って、株主は (x) 会社の書記役に対して適切な書式で適時に書面による通知を行い、(y) 当該通知の更新または補足を本第 2.10 項が要求する時期および書式で行わなければならない。適時であるためには、株主の通知は、前年の年次株主総会から 1 年が経過する 90 日目の営業終了時（以下に定義）までに、または 120 日目の営業終了時（以下に定義）までに、当会社の最高経営責任者である書記役宛に届けられるか、または郵送され、書記役が受領するものとする；ただし、年次総会の開催日が当該記念日から 30 日以上先送りされた場合、または 60 日以上先送りされた場合、株主による通知が適時であるためには、当該年次総会の 120 日前までで、かつ、会社が当該年次総会の開催日を最初に公告した日の翌日から 10 日目の営業時間終了時までに、当該通知が届けられ、または郵送され、受領されなければならない。いかなる場合も、年次総会の延会、休会、延期、裁判上の延期、または再スケジュール、あるいはその発表によって、株主通知のための新たな期間が開始される（または期間が延長される）ことはないものとする。

本第2.10項の目的のため：

(A)

「営業終了時」とは、営業日であるか否かを問わず、暦日の東部時間午後5時を意味する。;

(B)

「提案者」とは、(i) 株主総会に提案された指名案またはその他の議案の通知を提供した登録株主、(ii) 株主総会に提案された指名案またはその他の議案が作成された受益権者（異なる場合）、(iii) 当該株主（適用除外者である株主を除く）または当該受益権所有者の関連会社またはアソシエート、(iv) 当該株主または当該受益権所有者とともに、取得、保有、議決権行使、または処分に関してグループ（この用語は取引所法の規則 13d-5 で使用される）の一員である個人または団体、また、(v) 当該株主が記録上所有する当社株式の実質的所有者（免除対象者である株主を除く）、(vi) 当該株主または当該実質的所有者と、本再定義細則に基づき提案された事業または指名（該当する場合）に関する参加者（Schedule 14A の項目 4 の指示 3 の段落 (a)(ii)～(vi) に定義されているとおり）。;

(C)

「公表」とは、ダウ・ジョーンズ・ニュース・サービス、AP通信、または同等の全国ニュースサービスによって報道されたプレスリリース、または証券取引法第13条、第14条、または第15条(d)に従って証券取引委員会に公的に提出された文書における開示を意味する。

(D)

株主総会に提案された指名案またはその他の議案の通知を提供する登録株主の「適格な代表者」とは、(I) 当該株主の正式に権限を与えられた役員、または、(II) 株主総会での指名または提案の前に、当該株主が会社に対して提出した、当該株主の代理人として株主総会で行動する権限を有することを記載した書面（または、当該書面の信頼できる複製物もしくは電子送信）により権限を付与された人物。

(3)適切な形式であるためには、株主の通知（本第2.10条第(a)項(2)号または第(b)項のいずれに従って行われたかを問わない）には以下の事項を記載しなければならない：

(A)

各提案者について:

(i)

当該提案者の氏名および住所（該当する場合は、会社の株式台帳に記載されている氏名および住所を含む）。

(ii)

ただし、当該提案者は、いかなる場合においても、当該提案者が将来の任意の時点で受益的所有権を取得する権利を有する当社の資本株式の種類または系列の株式を受益的に所有しているとみなされるものとする。;

(iii)

当該提案者が記録上は所有していないが受益的に所有している会社の有価証券の各指名人名義人の氏名、数、および当該提案者による当該有価証券に関する質権。;

(iv)

提案者が直接的または間接的に行うデリバティブ、スワップ、その他の取引、または一連の取引で、提案者に会社の資本株式の所有と同様の経済的リスクを与えることを目的とするもの。このようなデリバティブ、スワップ、その他の取引の価値は、会社の資本株式の価格、価値、またはボラティリティを参照して決定されること、またはデリバティブ、スワップ、その他の取引が直接的または間接的に提供することを含む、(I) 当該デリバティブ、スワップ、またはその他の取引により、当該提案者に当該株式の議決権が付与されているか否かにかかわらず、当該株式は開示されるものとする、(II) 当該デリバティブ、スワップまたはその他の取引が、当該株式の交付を通じて決済されることが要求されているか、または決済可能であること、および (III) 当該提案者が、当該デリバティブ、スワップまたはその他の取引の経済的影響をヘッジまたは軽減するその他の取引を締結している可能性があること。;

(v)

当該提案者が直接的または間接的に関与する、買戻しまたは類似のいわゆる「株式借入れ」契約や取り決めを含む合意、取り決め、理解、または関係で、その目的または効果が、会社の資本株式の種類またはシリーズの株式の損失を軽減し、経済的リスク（所有権またはその他のリスク）を軽減することであるもの、提案者の株価変動リスクの管理、または提案者の議決権の増減、あるいは直接または間接的に、会社の資本株式の種類またはシリーズの株式の価格または価値の下落から利益を得る機会を提供するもの（以下、「空売り権」）。;

(vi)

当該提案者が受益的に所有する、会社の原株式から分離または分離可能な、会社の資本株式のあらゆる種類または系列の株式に対する配当の権利。;

(vii)

提案者が (I) ゼネラルパートナーである、または直接もしくは間接的に当該ゼネラルパートナーもしくはリミテッドパートナーに対する持分を受益的に所有している、または (II) マネージャー、マネージングメンバーである、または直接もしくは間接的に当該リミテッドライアビリティカンパニーもしくは類似の事業体のマネージャーもしくはマネージングメンバーに対する持分を受益的に所有している、ゼネラルまたはリミテッドパートナーシップ、リミテッドライアビリティカンパニー、または類似の事業体が直接的または間接的に保有する、公社の株式または合成持分に対する比例持分。;

(viii)

(i) 米国の州、領土、保護領に乗り入れ、運航、または事業を行う航空会社または航空会社（貨物輸送会社を含む）、(ii) スターアライアンス（または公社が加盟する後継アライアンス）の加盟航空会社または接続パートナー、(iii) 公社とコードシェアパートナーである、(iv) スターアライアンスと競合する航空連合に加盟している、(v) 当該路線における公社の運航と競合する路線で運航を行っている（以下、それぞれを「主要競合航空会社」という）。;

(ix)

公社、公社の関連会社、または主要な競合他社との契約（雇用契約、労働協約、コンサルティング契約を含む）における提案者の直接的または間接的な利害関係（有価証券の所有の結果のみによるものを除く）。;

(x)

(I) 提案者は、本条項に従って当社に開示された場合を除き、当社とのいかなる合意、取り決め、または理解にも違反していないこと、(II) 各提案者は、本第2.10条に記載された事項に関して、州法および取引所法のすべての適用要件を遵守しており、今後も遵守する予定であること。;

(xi)

当該提案者が取引所法に基づいて提出することが要求される場合、取引所法の規則 13d-1(a)に従って提出される別表 13D、または取引所法の規則 13d-2(a)に従って修正される別表 13D に記載することが要求されるすべての情報（当該提案者が実際に別表 13D を提出する必要があるか否かを問わない）（別表 13D の第 5 項または第 6 項に従って当該提案者が開示することが要求される合意の記述を含む）。;

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