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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年12月17日
COTERRA ENERGY INC.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 1-10447 | 04-3072771 |
| (法人設立の州またはその他の管轄区域) | (Commission File Number) | (I.R.S. Employer Identification No.) |
|
Three Memorial City Plaza 840 Gessner Road, Suite 1400 Houston, Texas |
77024 |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む(281) 589-4600
| form 8-kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスをチェックしてください（一般指示a.2参照）。: | |
| ¨ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ¨ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ¨ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ¨ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class | Trading Symbol (s) | 登録されている各取引所の名称 |
| 普通株式、額面1株当たり0.10ドル | CTRA | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ¨
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨
| Item 1.01 | 重要な確定契約の締結。 |
コテラ・エナジー・インク（以下「当社」）は、先に発表した 2035 年満期 5.40%シニア・ノ ート（以下「2035 年債」）および 2055 年満期 5.90%シニア・ノート（以下「2055 年債」、2035 年債と併せて「ノ ート」）の元本総額 750,000,000 ドルの登録公募を 2024 年 12 月 17 日に終了した。2035年債は2035年2月15日に満期を迎え、2055年債は2055年2月15日に満期を迎える。当債券は、発行体である当社と受託者である U.S. Bank Trust Company, National Association（U.S.BankNationalAssociationの後任者）（以下「受託者」という）との間で 2021 年 10 月 7 日付で締結された証書（以下「基本証書」という）に基づき発行されたものであり、当社と受託者との間で締結された 2024 年 12 月 17 日付の第 3 補足証書（以下「第 3 補足証書」という）により補完および修正されたものである。
当債券は当社の上位無担保債務であり、支払権において、当債券に明示的に劣後する当社の将来 のすべての債務よりも上位に位置し、支払権において、劣後しない当社の既存および将来のすべての上位債 務と同等に位置する。当債券は当社の子会社のすべての債務に対して構造的に劣後しており、また、当社の将来の担保付債 務に対しては、当該債務を担保する担保の価値の範囲内で実質的に劣後している。
(A)(i)デラウェア州のリミテッド・パートナーシップであるフランクリン・マウンテン・エナジー・ホールディングス・エルピー（以下「フランクリン・マウンテン・エナジー」といい、かかる買収を「フランクリン・マウンテン・エナジー取引」という、）が、(a)2025年2月26日の10営業日後の日、および(b)当該買収を規定する売買契約（以下「フランクリン・マウンテン・エナジー売買契約」）に基づく目標完了日が延長される可能性のある日の10営業日後の日のいずれか遅い日（当該遅い日、フランクリン・マウンテン・エナジー社外日付」）、(ii)フランクリン・マウンテン・エナジー社外日付より前にフランクリン・マウンテン・エナジー購入契約が終了した場合、または(iii)当社が受託者に対し、フランクリン・マウンテン・エナジー取引の完了を追求しないことを書面で通知した場合（(A)(i)～(iii)項に記載された事象を「フランクリン・マウンテン・エナジー社終了事象」）、または(B)(i)アバント・ナチュラル・リソーシズ（Avant Natural Resources）の特定の関連会社からの保留中の資産の取得が完了した場合、デラウェア州の有限責任会社である Avant Natural Resources, LLC（以下「Avant 売り手」といい、このような保留中の買収を「Avant 取引」と呼ぶ）の特定の関連会社からの保留中の資産の買収が、(a) 2025 年 2 月 17 日の 10 営業日後の日、および (b) 2025 年 2 月 17 日の 10 営業日後の日のいずれか遅い日までに完了しない場合、2025年2月17日の10営業日後の日、及び(b)当社とアバント販売会社が当該買収を規定する売買契約（以下「アバント売買契約」といい、当該後の日を「アバント社外期日」という、(ii)アバント社外日前にアバント購入契約が終了した場合、または(iii)アバント取引の完了を追求しないことを会社が受託者に書面で通知した場合（条項(B)(i)～(iii)に記載の事象を「アバント終了事象」といいます）、この場合、当社は 2035 債券を、償還される 2035 債券の元本の 101%に相当する償還価額に、当該債券が償還される日（「特別強制償還日」）までの経過利息および未払い利息を加えた金額で償還する必要があります。さらに、フランクリン・マウンテン・エナジー終了事由とアバント終了事由の両方が発生した場合、当 社は 2055 債券についても、償還すべき 2055 債券の元本の 101%に、特別強制償還日までの経過利子と未 払利息（ただし、特別強制償還日を除く）を加えた額で償還することが要求されます。
上記の要約は完全ではなく、(i) 別紙 4.1 に添付の基本債券、(ii) 別紙 4.2 に添付の第 3 補足債券、(iii) 別紙 4.3 に添付の 2035 年 債券の様式、および (iv) 別紙 4.4 に添付の 2055 年債券の様式を参照することにより、その全文が限定される。
| Item 2.03 | 登録者の直接的な金融債務またはオフバランスの取決めに基づく債務の創出。 |
本Current Report on Form 8-Kの項目1.01に記載された情報は、参照により本項目2.03に組み込まれる。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| COTERRA ENERGY INC. | ||
| By: | /s/ TODD M. ROEMER | |
| Todd M. Roemer | ||
| バイスプレジデント兼チーフ・アカウンティング・オフィサー | ||
Date: December 17, 2024
Exhibit 4.2
COTERRA ENERGY INC.
AND
U.S.バンク・トラスト・カンパニー、ナショナル・アソシエーション
as Trustee
2035年満期5.40％シニア・ノート
2055年満期5.90％シニア・ノート
THIRD SUPPLEMENTAL INDENTURE
2024年12月17日付
to the
INDENTURE
2021年10月7日付
目次
Page
| 第 1 条 補遺債券の範囲；一般；債券 | 2 | |
| Section 1.1 | 補足保証の範囲；一般的なもの | 2 |
| Section 1.2 | 基本合意書の各条項の適用性 | 2 |
| Section 1.3 | Form, Dating and Terms | 2 |
| Section 1.4 | Additional Notes | 4 |
| ARTICLE IICERTAIN DEFINITIONS | 4 | |
| Section 2.1 | Certain Definitions | 4 |
| ARTICLE IIIREDEMPTION | 11 | |
| Section 3.1 | Optional Redemption | 11 |
| Section 3.2 | Sinking Fund; Mandatory Redemption | 11 |
| Section 3.3 | Redemption Provisions | 12 |
| Section 3.4 | Special Mandatory Redemption | 12 |
| ARTICLE IVCOVENANTS | 13 | |
| Section 4.1 | Limitation on Liens | 13 |
| Section 4.2 | Reports | 14 |
| ARTICLE VDEFAULTS AND REMEDIES | 15 | |
| Section 5.1 | Events of Default | 15 |
| Section 5.2 | 満期の繰り上げ、取消および無効化 | 17 |
| Section 5.3 | Limitation on Suits | 18 |
| Section 5.4 | Control by Majority | 18 |
| Section 5.5 | 受託者による回収訴訟 | 18 |
| Section 5.6 | Notices of Default | 18 |
| Section 5.7 | Compensation and Reimbursement | 19 |
| ARTICLE VISATISFACTION AND DISCHARGE; DEFEASANCE | 19 | |
| Section 6.1 | Satisfaction and Discharge | 19 |
| Section 6.2 | Legal Defeasance | 20 |
| Section 6.3 | Covenant Defeasance | 21 |
| Section 6.4 | リーガルディフェザンスまたはコベナンツディフェザンスの条件 | 21 |
| Section 6.5 | Deposited Money and U.S | 23 |
| Section 6.6 | Reinstatement | 23 |
| ARTICLE VIIAMENDMENT, SUPPLEMENT AND WAIVER | 24 | |
| Section 7.1 | ホルダーの同意なしに | 24 |
| Section 7.2 | ホルダーの同意を得て | 25 |
| Section 7.3 | Limitations | 25 |
| Section 7.4 | 信託証書法の遵守 | 26 |
| Section 7.5 | 同意の撤回と効果 | 26 |
| Section 7.6 | 債券の記名・交換 | 26 |
| Section 7.7 | Trustee Protected | 27 |
| Section 7.8 | Effect of Supplemental Indenture | 27 |
| ARTICLE VIIIMISCELLANEOUS | 27 | |
| Section 8.1 | Governing Law | 27 |
| Section 8.2 | 取締役、執行役員、従業員および株主の個人的責任を問わない | 27 |
| Section 8.3 | Successors | 27 |
| Section 8.4 | Multiple Originals | 27 |
| Section 8.5 | Variable Provisions | 28 |
| Section 8.6 | Severability | 28 |
| Section 8.7 | Trust Indenture Act Controls | 28 |
| Section 8.8 | Table of Contents; Headings | 28 |
| Section 8.9 | 他の契約を不利に解釈しないこと | 28 |
| Section 8.10 | 基本合意書の批准と承認 | 28 |
| Section 8.11 | Benefits of Supplemental Indenture | 28 |
| Appendix A | 債券および追加債券に関する規定 |
| Exhibit A-1 | Form of 2035 Note |
| Exhibit A-2 | Form of 2055 Note |
デラウェア州法人 COTERRA ENERGY INC、と、U.S. BANK TRUST COMPANY, NATIONAL ASSOCIATION（U.S.バンク・ナショナル・アソシエーションの後任）（以下「U.S. バンク・ナショナル・アソシエーション」という。U.S. BANK TRUST COMPANY, NATIONAL ASSOCATION（U.S.BANKナショナル・アソシエーションの後任）、全国銀行協会、受託者（基本証書でさらに定義されている通り、「受託者」）として、2021年10月7日付けで当社と受託者との間で締結された証書（「基本証書」、および本補足証書で補足されたものを「証書」）を補足する。
各当事者は、他方の当事者の利益および債券所持人（それぞれここに定義）の平等かつ衡平な利益の ために、以下のとおり合意する：
当社は、基本証券に規定されるとおり、1つまたは複数のシリーズで発行される当社証券を随時発行することを規定するために、基本証券を締結し、交付することを正式に承認した；
基本権付社債の第 901 条は、会社および受託者が、いかなる証券保有者の同意も得ることなく、 (i) その第(8)項に従って、基本権付社債で認められているあらゆるシリーズの証券の発行およびその形式と条件を定めるために、追加条項を締結することができると規定している；ただし、(x)かかる追加、変更、または廃止は、(A)かかる補充証 約の締結以前に作成され、かかる条項の恩恵を受ける権利を有するあらゆるシリーズの証券に適用されず、 (B)かかる条項に関してかかる証券の所持人の権利を変更せず、または(y)かかる証券が未発行の場合にのみ有効となる；
当会社は、2035 年満期 5.40%シニア債券（以下「2035 年債券」という。2055 年満期 5.90%シニア債券（以下「2055 年満期債券」といい、2035 年満期債券と併せて「当 社債」という；
当会社は、本補足債券の形式および条件を定め、ここに定める条件で当会社による各債券シリー ズの発行を規定するため、本補足債券の締結および交付に管財人も参加することを希望し、要請した；
当社は現在、2035 年債券の元本総額 750,000,000 ドルおよび 2055 年債券の元本総額 750,000,000 ドルの発行を希望している；
本補足証書を締結し、交付するための基本権設定契約に規定された条件は順守された；
本補足証書を、その条項に従い、会社と受託者の有効な契約とし、基本証書を修正し、補 足するために必要なすべてのことが行われた；
NOW, THEREFORE:
上記の条件および債券所持人による債券の受入れを考慮し、会社は債券所持人の平等かつ衡平な 利益のために、本契約に明示されている範囲で基本権付債券を以下のように補足および修正するこ とに管財人と誓約および合意する：
ARTICLE I
追加型証書の範囲、一般、債券
第1.1節 補遺証書の範囲；一般。本補足証書は基本証書の規定を補足し、それと矛盾する範囲において、基本証書に代わるものである。
本補足証書に基づく基本債券の変更、修正および補足は、各シリーズの債券にのみ適用され、各債券の条 項を支配し、各シリーズの債券のためにのみ本補足証書に明示的に含まれるものとする。
第 1.2 項 基本債券の各条項の適用性ここに明示的に規定されている場合を除き、基本証書の各条項は債券に適用されるものとする。
第1.3項 書式、日付、条件。
(a) 一般本特約に基づき認証および交付できる債券の元本総額は無制限である。本補足証書に基づき最初に認証および交付が認められる債券の元本総額は、(i) 2035 年 債の元本総額 750,000,000 ドル、(ii) 2055 年債の元本総額 750,000,000 ドル（但し、本補足証書第 7.6 項、本補足債券の付属書類 A の第 2.1 項(b)および第 2.1 項(c)、ならびに基本債券の第 304 項、第 305 項、第 306 項および第 1107 項に基づき、当該シリーズの他の債券の登録または譲渡、交換、代わ りに認証および交付される債券を除く）。本補足証書に基づき、2035 年満期 5.40%シニア債券および 2055 年満期 5.90%シニア債券という名称の 2 種類の証券が作成され、指定される。
さらに、当会社は、発行日以降、債券原 則の規定に従い、各シリーズの追加債券（以下「追加債券」といいます）を随時発行することができます。
債券および追加債券 各シリーズの債券および追加債券は、本債券契約のあらゆる目的上、まとめて 1 つの債券とみなさ れる。各シリーズの債券および追加債券の所持人は、一連の証券として議決権または同意権を有するすべ ての事項について単一のクラスとして一緒に議決権および同意権を行使するものとし、各シリーズの債券お よび追加債券の所持人はいずれも、議決権または同意権を有するいかなる事項についても、別個の クラスまたはシリーズとして議決権または同意権を行使する権利を有しないものとする。
当該シリーズの 2035 年 債および追加債券は実質的に別紙 A-1 の様式で当初発行され、2055 年 債および追加債券は実質的に別紙 A-2 の様式で当初発行されるものとし、いずれも当初は包括債券とし て発行され、会社により正当に執行され、受託者により本契約および基本債に定めるところ に従って認証されるものとする。包括債券の元本総額は、受託者および預託機関またはその名義人の記録上の調整により随時増減 する。
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