ｱﾚｸｻﾝﾄﾞﾘｱﾘｱﾙｴｽﾃｰﾄｴｸｲﾃｨｰｽﾞの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年12月5日

アレクサンドリア・リアルエステート・エクイティーズ社

(定款に明記された登録者の正確な名称)

メリーランド

1-12993

95-4502084

(法人設立の州またはその他の管轄区域)

(Commission

File Number)

(I.R.S. Employer

Identification No.)

26 カリフォルニア州パサデナ市ユークリッド通り北側		91101
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む(626) 578-0777

N/A

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

¨	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

¨	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

¨	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

¨	証券取引法の規則13e-4（c）に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4（c）)

証券取引法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、1株当たり額面$.01	ARE	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

Item 5.02

取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。

Resignation of Executive Officer

アレクサンドリア・リアル・エステート・エクイティーズ社（以下「当社」）の最高開発責任者であるヴィンセント・R・チルッツィ氏は12月5日、2024年12月31日をもって、当社およびその子会社におけるすべての役職を辞任することを提出した。

チルッツィ氏は、約30年にわたる模範的な勤務の後、当社を退職した。2015年10月より最高開発責任者を務め、1996年より当社で様々な役職に就いていました。当社取締役会（以下、「取締役会」）は、長年にわたる貴重かつ戦略的なリーダーシップと当社への貢献に感謝する。

代償措置の修正 - ジョエル・S・マーカス

当社は2024年12月6日付で、当社とジョエル・S・マーカス執行役会長（以下「執行役」）との間で、2017年7月3日付、2018年3月20日付、2019年1月15日付、2020年6月8日付、2023年8月30日付および2024年1月5日付のレター契約（以下「雇用契約」）に基づき修正された、2015年1月1日付の修正再修正執行役雇用契約（以下「修正レター契約」）のレター修正（以下「修正レター契約」）を締結した。

修正文書は、雇用契約のセクション3.4(h)(iii)の最初の段落を修正し、現在そこに記載されている以下の文を削除します：「オフィサーは、失効していないすべての譲渡制限付株式（またはユニット）に帰属する現金配当の全額を、当該株式（またはユニット）が当該株式（または場合によっては原資産株式）の配当基準日以前に権利が確定したか否かにかかわらず、受け取るものとする。上記の変更は、本書簡の修正日以降にエグゼクティブに付与される株式報奨または株式ベースの報奨にのみ適用されます。

さらに、修正書簡は、雇用契約セクション3.さらに、雇用契約書のセクション3.4(h)(iii)の最後の段落が修正され、修正書簡の日付以降に付与された株式報奨または株式ベースの報奨に関して、原因（雇用契約書に定義）以外の理由による特定の勤務終了時の当該報奨の扱いについて、当該終了が執行役の77歳または2027年5月27日（当該報奨の付与日に基づいて適用される）以降に発生するという要件は適用されず、代わりに当該終了が2028年12月31日以降に発生するという要件に置き換えられます。

前述の修正書簡の説明は完全を期するものではなく、修正書簡の全文（その写しは本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 10.1 として提出され、参照することにより本書に組み込まれる）によってその全体が修飾される。

Item 5.03

定款または細則の変更、会計年度の変更。

2024年12月6日付で、取締役会は、2023年9月21日付で改正および修正された当社細則（以下「A&R細則」）を修正および修正し、特に、第XV条（細則の修正）を更新して、当社株主が、当該事項について投じる権利を有する全投票数の過半数の賛成票により、当社細則のいかなる条項も採択、変更、修正または廃止することを認めるようにした。A&R細則はまた、第十四条（特定の訴訟に関する排他的法廷）を更新し、特に、当社が書面で同意しない限り、1933年証券法（改正法）に基づく訴因を主張する訴状を解決するための唯一かつ排他的な法廷は、法律で認められる最大限の範囲において、米国の連邦地方裁判所であると規定した。

前述の A&R 細則の説明は完全を期するものではなく、別紙 3.1 として添付され、参照により本契約に組み込まれる A&R 細則の全文を参照することにより、その全体が修飾されるものとする。

Item 8.01

Other Events

Common Stock Repurchase Program

2024年12月6日、取締役会は普通株式買戻しプログラムを承認・認可した。このプログラムに基づき、当社は2025年12月31日まで、発行済み普通株式（額面1株当たり0.01米ドル、以下「普通株式」）を公開市場またはその他の方法（相対取引、公開市場取引、前倒し買戻し、デリバティブを利用した間接的な普通株式の買戻し、その他の取引を含む）で随時、500,000,000米ドルを上限として購入することができる。具体的な買付のタイミング、価格、規模は、一般的な株価、一般的な経済および市場の状況、およびその他の考慮事項によって異なります。自社株買い戻しプログラムは、金額や株数を問わず自社株買いを義務付けるものではなく、いつでも中止または廃止することができます。2025年12月31日までに自社株買戻しが行われる場合は、配当金および資産売却収入を差し引いた営業活動による純現金により、レバレッジ中立ベースで資金を調達する予定である。

2024年12月9日、当社は普通株式買戻しプログラムを発表するプレスリリースを発表した。プレスリリースのコピーは別紙99.1として添付されている。

Item 9.01

財務諸表および添付資料

(d) 展示品

3.1

2024 年 12 月 6 日に採択された Alexandria Real Estate Equities, Inc.

10.1

当社とジョエル・S・マーカスとの間で、2024年12月6日付で有効な修正・再修正された役員雇用契約。

	99.1	2024年12月9日付プレスリリース。

	104.1	cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	アレキサンドリア・リアルエステート・エクイティーズ・インコーポレーテッド

December 9, 2024	By:	/s/ Marc E. Binda
		Marc E. Binda
		チーフ・ファイナンシャル・オフィサー兼トレジャラー

EX-3.1 2 tm2429960d1_ex3-1.htm EXHIBIT 3.1

Exhibit 3.1

アレキサンドリア・リアルエステート・エクイティーズ・インコーポレーテッド

AMENDED AND RESTATED BYLAWS

(December 6, 2024)

ARTICLE I

OFFICES

第1項主たる事務所。メリーランド州における公社の主たる事務所は、理事会が指定する場所に置かれるものとする。

第2項追加の事務所。第 1 項その他の事務所当会社は、取締役会が随時決定する場所、または当会社の業務が必要とする場所に、主たる執行事務所を含むその他の事務所を置くことができるものとする。

ARTICLE II

MEETINGS OF STOCKHOLDERS

第1項場所。第 1 項株主総会の開催場所株主総会はすべて、当会社の主たる事務所、または本細則に従って定められ、株主総会の招集通知に記載されたその他の場所で開催されるものとする。取締役会は、株主総会をいかなる場所でも開催するのではなく、部分的または単独で遠隔通信により開催することを決定できるものとする。本細則に従い、また取締役会が採択した指針および手続きに従って、株主および委任状保有者はメリーランド州法で認められている通り、遠隔通信の手段で開催される株主総会に参加し、その場で投票することができる。これらの手段による株主総会への参加は、株主総会に直接出席したものとみなされる。

第2節.第 2 項年次株主総会第 1 項株主総会の開催取締役の選任および会社の権限に属するあらゆる業務の処理のための年次株主総会は、取締役会が定める日時に、取締役会が定める場所で開催されるものとする。

Section 3. SPECIAL MEETINGS.

(a) 全般。取締役会長、取締役会副会長、最高経営責任者、または取締役会は臨時株主総会を招集することができる。本第3項第(b)号(4)項に規定されている場合を除き、臨時株主総会は、取締役会長、取締役会副会長、最高経営責任者、または取締役会の誰が招集しても、取締役会長、取締役会副会長、最高経営責任者、または取締役会が定めた日時に、定められた場所で開催されるものとする。本第 3 項 (b) 号に従い、臨時株主総会は、株主総会で適切に審議される可能性のあるあらゆる事項について、当該株主総会で当該事項について投票権を有する全投票数の過半数以上の議決権を有する株主の書面による請求があった場合に、その議決権を行使するために当会社の書記役が招集することもできるものとする（以下、「臨時株主総会の定足数」）。

- 1 -

(b) 株主要求による臨時株主総会。

(1) 臨時株主総会の招集を請求しようとする登録株主は、書留郵便で書記役宛に書面通知（以下、「基準日請求通知」）を送り、臨時株主総会を請求する権利を有する株主を決定する基準日（以下、「請求基準日」）を定めるよう取締役会に請求するものとする。基準日要求通知には、株主総会の目的および株主総会で決議される事項を記載し、署名日時点で株主名簿に記載されている 1 名以上の株主（または、基準日要求通知に添付された書面で正式に権限を付与された代理人）が署名するものとする、各株主（またはその代理人）の署名日が記載され、各株主および株主総会で決議される各事項に関する情報のうち、選挙争議における取締役選任のための委任状勧誘に関連して開示が必要とされる情報（選挙争議が関係ない場合も含む）をすべて記載しなければならない、または、そのような勧誘に関連して必要とされる、1934 年証券取引所法（「取引所法」）に基づく規制 14A（またはその後継規定）、およびその下で公布された規則および規制（「取引所法」）に従って開示する必要があるもの。基準日要求通知を受け取った取締役会は、要求基準日を定めることができる。請求基準日は、請求基準日を定める決議が取締役会によって採択された日の営業終了後 10 日以内とする。取締役会が、有効な基準日請求通知を受領した日から 10 日以内に、請求基準日を定める決議を採択しなかった場合、請求基準日は、基準日請求通知を書記役が最初に受領した日から 10 日目の営業終了日とする。

(2) 株主が臨時株主総会を請求し、株主総会で適切に審議される可能性のある事項について決議するには、請求基準日における登録株主（または請求書に添付された書面で正式に権限を与えられた代理人）が署名した臨時株主総会の請求書（以下「臨時株主総会の請求書」と総称する）を 1 通以上、幹事に提出しなければならない。さらに、特別株主総会の請求書には、(a) 株主総会の目的および株主総会で決議される事項（書記役が受領した基準日請求通知に記載されている合法的な事項に限る）を記載し、(b) 特別株主総会の請求書に署名した各株主（または代理人）の署名日を記載し、(c) (i) 会社の帳簿に記載されている氏名および住所を記載する、(c) (i) 当該請求書に署名する（または臨時株主総会請求書に署名する）各株主の氏名および住所、(ii) 当該各株主が（受益的または記録的に）所有する当会社の全株式の種類、シリーズ、および数、(iii) 当該株主が受益的に所有するが記録上は所有していない当会社の株式の名義人、および数を記載し、(d) 書留郵便で受領証の返送を要求して書記役宛に送付し、(e) 請求基準日から 60 日以内に書記役が受領すること。(d) 書留郵便で送付し、受領証の返送を要求し、(e) 株主総会請求基準日から 60 日以内に書記役が受領すること。請求株主（または、株主総会請求の撤回または株主総会請求に添付された書面により正式に権限を与えられた代理人）は、書記役宛に提出された書面による撤回により、いつでも臨時株主総会の請求を撤回することができる。

- 2 -

(3) 第 3 項 (b) 臨時株主総会の招集秘書役は、株主総会の招集通知（当会社の委任状資料を含む）の作成、郵送、または配達にかかる合理的に見積もられた費用を請求した株主に通知するものとする。秘書役は株主の要求に応じて臨時株主総会を招集する必要はなく、本第 3 項(b)第(2)項により要求される書類に加え、株主総会の招集通知の作成および郵送または送付前に、秘書役がかかる合理的に見積もられた費用の支払いを受けない限り、臨時株主総会は開催されないものとする。

(4) 株主の要請に基づいて書記役が招集する臨時株主総会（以下、「株主要請株主総会」）の場合、当該株主総会は取締役会が指定する場所、日時で開催されるものとする。ただし、株主要請株主総会の開催日は、当該株主総会の基準日（以下、「株主総会基準日」）から 90 日以内とする；ただし、株主要求株主総会の開催日は、株主要求株主総会の基準日（以下、「株主要求株主総会基準日」）から 90 日以内とする。また、有効な臨時株主総会招集請求書を書記役が実際に受領した日（以下、「受領日」）から 10 日以内に取締役会が株主要求株主総会の開催日時を指定しなかった場合、株主要求株主総会は午後 2 時（以下、「午後 2 時」）に開催されるものとする：00 p.また、取締役会が引渡日から 10 日以内に株主要求株主総会の開催場所を指定しなかった場合は、株主要求株主総会は当会社の最高経営責任者事務所で開催されるものとする。株主要求株主総会の開催日を決定する際、取締役会は、検討事項の性質、株主総会の要求を取り巻く事実と状況、および年次株主総会または臨時株主総会を招集する取締役会の計画を含むがこれらに限定されない、取締役会が関連するとみなす要素を考慮することができる。株主要求総会の場合、取締役会が株主総会の基準日を納品日の翌日から 30 日以内に定めなかった場合は、納品日の翌日から 30 日目の営業終了時を株主総会の基準日とする。請求株主が本第 3 項(b) (3) の規定を遵守しなかった場合、取締役会は株主要求総会の通知を取り消すことができるものとする。

(5) 臨時株主総会招集請求の撤回書が幹事に送達され、その結果、請求基準日において、臨時株主総会の割合に満たない議決権を有する登録株主（または書面をもって正当に委任されたその代理人）が、当該案件に関する臨時株主総会の招集請求を幹事に送達し、撤回しなかった場合：(i) 株主総会の招集通知がまだ送達されていない場合、書記役は株主総会の招集通知の送達を差し控え、当該請求を撤回していない請求株主全員に、当該案件に関する臨時株主総会の請求の撤回を書面で通知するものとする、(A) 株主総会の開始 10 日前までであれば、書記役はいつでも株主総会の招集通知を取り消すことができる、または、(B) 株主総会の議長は、株主総会を招集し、議題について決定することなく株主総会を閉会することができる。臨時会合の要請幹事が会合の通知を取り消した後に受け取った臨時会合の要請は、新しい臨時会合の要請とみなされるものとする。

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(6) 取締役会会長、取締役会副会長、最高経営責任者、または取締役会は、書記役が受け取った臨時株主総会招集通知の正当性を速やかに確認するために、地域的または全国的に認められた独立した選挙検査官を会社の代理人として任命することができる。独立した選挙検査官がこのような検査を行うために、(i) 書記官がこのような要請を受け取ってから 5 営業日後と、(ii) 書記官が受け取った有効な要請が、要請基準日の時点で、特別株主総会の割合以上の議決権を有する登録株主を表していることを独立した選挙検査官が当会社に証明した日のうち、いずれか早い日まで、このような特別株主総会の要請とされるものは書記官に届けられたものとみなされないものとする。本項 (6) のいかなる条項も、当該 5 営業日の期間中であるか後であるかを問わず、会社または株主が請求の有効性に異議を唱えたり、その他の措置（訴訟に関する訴訟の開始、起訴、弁護、および当該訴訟における差し止めによる救済を求めることを含むがこれらに限定されない）を講じたりする権利がないことを示唆または暗示するものではありません。

(7) 本細則において「営業日」とは、土曜日、日曜日、およびメリーランド州内の銀行が法律または行政命令により休業することが許可または義務付けられている日以外の日を指すものとする。

第4項通知。各株主総会の 10 日前から 90 日前までに、書記役は、当該株主総会で投票権を有する各株主、および投票権を有しない株主で株主総会の通知を受ける権利を有する各株主に対し、株主総会の日時と場所、および招集の目的を記載した書面または電子通信による通知を行うものとする、臨時株主総会の場合、または法令により招集が義務付けられている場合は、株主総会を招集する目的を記載した書面を、郵送、株主本人に直接提示、株主の住居または通常の事業所に置いておく、電子送信、またはメリーランド州法で認められているその他の手段で送付するものとする。郵送の場合は、会社の記録に記載されている株主の住所に、送料を前払いした上で、株主宛の米国郵便に投函された時点で通知が行われたものとみなす。電子的に送信される場合は、株主が電子的な送信を受信できる株主の住所または番号に電子的な送信によって株主に送信された時点で、当該通知が行われたものとみなされるものとする。会社は、住所を共有するすべての株主に対して単一の通知を行うことができるものとし、この単一の通知は、株主がこのような単一の通知を受領することに異議を唱えない限り、または、このような単一の通知を受領する事前の同意を取り消さない限り、当該住所の株主に対して有効となるものとする。株主総会の通知を 1 名以上の株主に対して行わなかった場合、またはその通知に不備があった場合でも、本第 2 条に従って定められた株主総会の有効性、またはそのような株主総会における手続きの有効性には影響を与えないものとする。

本第 2 項第 11 項(a)を条件とし、当会社のあらゆる業務は、通知で具体的に指定されなくても、年次株主総会で処理することができる。臨時株主総会では、通知で特に指定された議事を除き、いかなる議案も決議されないものとする。第 2 項株主総会の延期または中止当会社は、株主総会の開催前にその延期または中止を「公告」（本第 2 条第 11 項(c)(4)に定義）することにより、株主総会を延期または中止することができるものとする。株主総会が延期される日時および場所に関する通知は、当該期日の 10 日前までに、その他本条に定める方法で行われるものとする。

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第5項第 5 項株主総会の組織と運営。第 1 項株主総会の運営すべての株主総会は、取締役会によって指名された者が議長として、または、そのような指名または指名がない場合は取締役会長が、または、取締役会長に欠員がある場合または取締役会長が欠席の場合は、その株主総会に出席している以下の役員のうち 1 名が、以下の順序で運営するものとする：最高経営責任者、社長、最高執行責任者、階級および年功序列の順に並んだ副社長、書記役、または、これらの役員が欠席の場合は、直接または委任状によって出席した株主の過半数の投票によって株主が選出した議長。幹事、または幹事が欠席の場合は幹事補佐、幹事とすべての幹事補佐がともに欠席の場合は、取締役会により任命された個人、またはそのような任命がない場合は議長により任命された個人が幹事を務めるものとする。書記役が株主総会の議長を務める場合は、書記役補佐が、書記役補佐が全員欠席の場合は、取締役会または株主総会の議長が任命した人物が、株主総会の議事録を記録するものとする。第 9 項株主総会の議事順序株主総会における議事順序およびその他すべての手続き事項は、株主総会の議長が決定するものとする。株主総会の議長は、株主総会を適切に運営するために適切な規則、規制、手続きを定め、株主総会の議長の裁量で、株主による決定なしに、以下のような措置を取ることができる；(b) 株主総会への出席を、当会社の登録株主、正式に委任された代理人、および株主総会の議長が決定するその他の個人に制限すること。 (c) 株主総会への参加を、議決権を持つ当会社の登録株主、正式に委任された代理人、および株主総会の議長が決定するその他の個人に制限すること；(d) 質問や意見に対して割り当てられる時間を制限すること。 (e) 開票のタイミングと時間、投票終了のタイミング、および結果の発表のタイミングを決定すること；(g) 株主総会の議長が定めた会議手順、規則、またはガイドラインに従うことを拒否する株主またはその他の個人を排除すること、(h) 株主総会を終了すること、または株主総会で発表された日時および場所で株主総会を休会または延期すること、(i) 安全およびセキュリティに関する州および地域の法律および規制を遵守すること。株主総会の議長が別段の決定をしない限り、株主総会を議事規則に従って開催する必要はないものとする。

第6節.定足数。第 1 項定足数いかなる株主総会においても、当該株主総会において議決権を有する全投票数の過半数を投じる権利を有する株主の直接または委任状による出席をもって定足数とする。株主総会において定足数が満たされない場合、株主総会の議長は、株主総会での発表以外に通知することなく、当初の基準日から 120 日以内の日に株主総会を随時延期することができるものとする。定足数に達した株主総会では、当初通知された株主総会で行われる可能性のあったあらゆる議事を行うことができる。正式に招集され、定足数を満たしている株主総会に出席している株主は、定足数に満たない数の株主が退席した場合でも、閉会まで議事を続行することができる。

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第7節.第7項投票。取締役ノミニーは、争議選挙を除き、正当に招集され、定足数に達している株主総会において、賛成票または反対票の過半数の賛成票を得た場合にのみ取締役に選任されるものとする。選挙が争われた場合、取締役は、正式に招集され、定足数が出席している株主総会において、投票総数の過半数によって選出されるものとする。取締役が選出される株主総会の確定委任状提出日の時点で、選出される取締役の数を上回る数の被選挙候補者がいる場合、その選挙は争議選挙とみなされるものとする。各株式は合算されることなく、選出される取締役の数だけ投票することができます。第 9 項可決権の過半数正当に招集され、定足数に達している株主総会において行われる議決は、法令、当会社の定款、または本細則によって過半数以上の議決が必要とされない限り、株主総会に適切に付議されるその他の事項を承認するのに十分なものとする。第 9 項株主投票法令または定款に別段の定めがない限り、発行済み株式は種類に関係なく、株主総会で投票に付される各案件に対して 1 票を投じる権利を有するものとする。株主総会の議長が投票またはその他の方法で投票するよう命じない限り、質問または選挙における投票は口頭で行うことができるものとする。

第8項委任状。(a) 株主または株主の正当な委任を受けた代理人が法律で認められた方法で委任状を作成し、(b) メリーランド州法と本細則に準拠し、(c) 当会社の定める手続きに従って提出する。このような委任状または委任の証拠は、株主総会の開催前または開催時に当会社の書記役に対して提出するものとする。いかなる委任状も、委任状に別段の定めがない限り、その日付から 11 ヶ月以上経過した後は無効となる。

他の株主から直接または間接的に委任状を勧誘する株主は、取締役会が勧誘する委任状専用の白以外の色の委任状を使用しなければならない。

第9項第 9 項特定の保有者による株式の議決権行使第 9 項株主による議決権会社、パートナーシップ、信託、有限責任会社、またはその他の事業体の名義で登録されている当会社の株式は、議決権を有する場合、その社長、副社長、ゼネラル・パートナー、管財人、または管理メンバー、あるいは前述の個人によって指名された代理人によって議決権を行使することができる、ただし、当該会社またはその他の団体の運営組織の内規または決議、あるいはパートナーシップのパートナーの合意に従って当該株式を議決するよう任命された他の人物が、当該内規、決議、または合意の謄本を提示した場合は、当該人物が当該株式を議決することができる。第 13 項取締役または受託者取締役または受託者の資格において、取締役または受託者の名義で登録されている株式は、本人または代理人によって議決権を行使することができる。

ただし、受託者の立場で保有している場合は、議決権を行使することができ、任意の時点における発行済株式総数の決定に算入されるものとする。

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第 2 項株主の証明取締役会は決議により、株主が、株主名義で登録されている株式が株主以外の特定の者の口座に保管されていることを、当会社に対して書面で証明できる手続きを採択することができるものとする。この決議には、証明書を作成できる株主の種類、証明書を作成する目的、証明書の書式、および証明書に記載する情報、証明書が基準日に関するものである場合は、基準日以降に公社が証明書を受領しなければならない期間、および取締役会が必要または望ましいと考える手続きに関するその他の規定が記載されるものとする。かかる証明書を取締役会が受領した場合、証明書に明記された人物が、証明書に記載された目的において、証明書を作成した株主に代わり、指定された株式の登録株主とみなされるものとする。

第10項検査役。第 10 項検査役取締役会または株主総会の議長は、株主総会前または株主総会において、株主総会の検査役および検査役の後任者を 1 名以上任命することができる。検査役がいる場合は、(i) 本人または委任状によって株主総会に出席した株主の株式数、および委任状の有効性と効力を確認し、(ii) すべての投票、投票用紙、または同意書を受け取って集計し、(iii) 集計結果を株主総会の議長に報告し、(iv) 投票権に関連して発生するすべての異議申し立てと質問を審理して決定し、(v) 選挙または投票を公正に実施するために適切な行為を行うものとする。このような報告はそれぞれ書面にし、検査役が署名するか、または当該会合で複数の検査役が行動する場合はその過半数が署名するものとする。検査役が2人以上いる場合は、過半数の報告書を検査役の報告書とする。第11条株主総会に代表された株式数および議決権行使の結果に関する検査役の報告は、その一応の証拠となる。

第 11 項。取締役候補者およびその他の株主提案の事前通知。

(a) 年次株主総会

(1) (i) 会社の株主総会招集通知に従い、(ii) 取締役会により、または取締役会の指示により、または (iii) この第 11 項(a)号に規定される株主による通知の時点と年次株主総会の時点の両方で登録株主であった会社の株主により、取締役会選出のための個人の指名、および株主総会で検討されるその他の議案の提案が行われる、(iii) 会社の株主で、この第 11 項(a)に規定される株主による通知の時点および年次総会の時点の両方において登録株主であり、株主総会において指名された各個人の選挙またはその他の議案について投票する権利を有し、委任状アクセス指名通知（それぞれ以下に定義する）に従い株主ノミニーの適格指名に関してこの第 11 項(a)および該当する場合はこの第 II 条の第 13 項を遵守している株主。

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(2) 第 11 項 (a) (1) の (iii) 項に従って株主が年次株主総会に適切に指名またはその他の議案を提出するためには、株主は当会社の書記役に対して書面による通知を適時に行わなければならず、その他の議案は株主による適切な決議事項でなければならない。株主による通知が適時であるためには、本第 11 項に基づき必要とされるすべての情報と表明を記載し、150 日目から 120 日目の太平洋時間午後 5 時までに、当会社の最高経営責任者の秘書役宛に提出しなければならない、ただし、年次総会の開催日が前年の年次総会の開催日から 30 日以上前倒しまたは延期される場合は、株主による通知が適時であるように、当該年次総会の開催日の 150 日前から太平洋標準時の午後 5 時までに、当会社の最高経営責任者の秘書役宛に送付されなければならない、太平洋標準時）午後 5 時まででなければならない。年次総会の延期または延会（またはその公告）は、上記の株主通知のための新たな期間を開始（または期間を延長）するものではない。

(3) 当該株主通知は、以下の事項を記載するものとする：

(i) 株主が取締役の選挙または再選のために指名することを提案する各個人（以下、それぞれを「指名候補者」といいます）に関して、選挙争議において指名候補者を取締役に選任するための委任状勧誘に関連して開示が必要とされる（選挙争議が関係ない場合でも）、または当該勧誘に関連して開示が必要とされる、指名候補者に関するすべての情報、またはそのような勧誘に関連して必要とされる情報（委任状説明書にノミニーとして記載されること、および選任された場合に取締役に就任することに対するノミニー候補者の書面による同意を含みます；

(ii) 株主総会に提案する事業に関して、(A) 当該事業の説明（提案の本文を含む）、株主総会で当該事業を提案する株主の理由、および当該株主または株主関連人物（以下に定義）の当該事業に対する重要な利害関係（個別または全体）、(B) 当該議案に関連するその他の情報で、証券取引法に基づく規制 14A（またはその後継規定）に従い、株主総会に提案される議案を支持する委任状の勧誘に関連して作成が義務付けられている委任状またはその他の提出書類で開示する必要があるもの；

(iii) 通知を行う株主、指名候補者、および株主関係者、

((A) 当該株主、指名提案者、または株主関連人物が（受益的または記録的に）所有する当会社の株式またはその他の証券（以下、総称して「会社証券」）の種類、シリーズ、および数、各会社証券を取得した日付、および当該取得の投資意図、ならびに当該人物の会社証券に対する空売り利益（当該株式またはその他の証券の価格下落により利益を得る機会または利益を共有する機会を含む）；(B) 当該株主、提案されたノミニー、または株主関連者が、受益的に所有しているが記録上は所有していない当社証券の名義人、およびその数；

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(C) 当該株主、提案されたノミニー、または株主関連人物が、直接的または間接的に（ブローカー、ノミニーなどを通じて）、ヘッジ、デリバティブ、その他の取引、または一連の取引を行っているか、または過去6ヶ月間にその他の契約、取り決め、理解（空売り、有価証券の貸借、委任状または議決権行使に関する契約を含む）を締結しているかどうか、およびその程度、その効果または意図は、(I) (x) 会社の有価証券、または (y) 会社の直近の年次株主総会の委任状または会社の直近の年次株主報告書（以下、「同業他社」）の株式パフォーマンスグラフで同業他社にリストされている企業の有価証券の価格変動によるリスクまたは利益を管理することである、または、(II) 当該株主、指名提案者、または株主関連者の当社（または該当する場合は同業他社）における議決権が、当該人物の当社証券（または該当する場合は同業他社）における経済的利益と不釣り合いに増減すること；および

(D) 当該株主、ノミニー候補者、または株主関係者が、有価証券の保有またはその他の手段により、直接的または間接的を問わず当会社と実質的な利害関係（当会社との既存のまたは将来的な商業上、事業上、または契約上の関係を含むがこれに限定されない）を有する場合；

(iv) 通知を行う株主、本第 11 項(a)の第(3)号(ii)または(iii)号に該当する利害関係を有する株主関連者、および提案されたノミニー、

(A) 会社の株式台帳に記載されている当該株主の氏名および住所、ならびに各株主関連人物および提案されたノミニーの現在の氏名および住所（異なる場合）。

(B) 当該株主および個人以外の各株主関連者の投資戦略または投資目的（もしあれば）、および当該株主および各株主関連者の投資家または投資家候補に提供された目論見書、募集説明書、または同様の文書（もしあれば）のコピー；

((vi) 通知を行った株主が知っている限りにおいて、当該株主が通知を行った日において、取締役候補者の選任もしくは再選、またはその他の事業提案を支持している他の株主の氏名および住所；

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(vii) 株主が1人または複数の指名候補者を提案している場合、当該株主、指名候補者、または株主関係者が、取締役選任に関して投票権を有する株式の議決権の67%以上に相当する株式を保有する株主に対して、取引所法の規則14a-19に従って指名候補者を支持するよう勧誘する意向がある、またはそのような勧誘を行うグループの一員であることを表明すること。

(viii) 通知を行う株主および各株主関連者に関するその他の情報で、選挙争議における取締役選任のための委任状勧誘に関連して株主が開示する必要があるもの（選挙争議が関係ない場合も含む）、またはそのような勧誘に関連して開示する必要があるもの（いずれの場合も、取引所法のレギュレーション14A（またはその後継規定）に基づく）。

(4) 当該株主からの通知には、指名候補者に関して、以下を添付するものとする：

(i) 被指名人による書面による表明：

((A) 当該被指名人候補が (I) 取締役としての課題、問題、または疑問に関する業務または行動に関連して、当会社以外のいかなる個人または団体との間でも、当会社に開示されていない契約、取り決め、または了解事項の当事者ではなく、また当事者になる予定もなく、いかなる確約や保証も行っていないこと、(II) 委任状に被指名人として記載されることに同意していること、(III) 選出された場合、会社の取締役を務めることに同意し、取締役を務める意思がない、または取締役を務めることができない可能性があることを株主への通知と同時に会社に通知し、(IV) 選出された場合、会社の取締役を務めることについて、雇用主、または当該被指名者が役員を務めるその他の理事会または管理団体を含め、取得されていない第三者からの許可または同意を必要としないこと；

(B) 必要な許可または同意のコピーを添付すること。

(C) 記入済みのノミニー候補に関する質問票を添付すること（この質問票は、通知書を提出する株主の要求に応じて公社が提供するものとし、選挙争議においてノミニー候補を取締役に選任するための委任状勧誘に関連して開示が求められる（選挙争議が関係ない場合でも）ノミニー候補に関するすべての情報が含まれるものとする）、または、そのような勧誘に関連して必要とされる、証券取引法に基づく規則 14A（またはそれに代わる規定）および同規則に従うか、または当社証券が取引されている全国証券取引所または店頭市場の規則に従って必要とされる；）(ii) 当該株主が執行する書面による表明：

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