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UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, DC 20549

 

FORM 8-K

 

現行レポート

1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく

 

 

報告日(最も古いイベントの報告日):2024年12月3日

 

THE CHILDREN’S PLACE, INC.
(憲章で指定された登録者の正確な名前)
 
デラウェア
(法人設立の州またはその他の管轄区域)

 

0-23071 31-1241495
(Commission File Number) (IRS Employer Identification No.)
   
500 プラザドライブ、セコーカス、ニュージャージー州 07094
(主要経営陣の住所) (Zip Code)

 

(201) 558-2400
(登録者の電話番号(市外局番を含む)
 
Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

 

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定(以下の一般的説明A.2.を参照)に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください:

 

  ¨ 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)
  ¨ 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)
  ¨ 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))
  ¨ 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

 

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12-b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

 

Emerging growth company  ¨

 

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い、新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

 

法第12条(b)に従って登録された証券:

 

 

Title of each class

Trading

Symbol(s)

 

登録されている各取引所の名称

普通株式、額面0.10ドル PLCE NASDAQ Global Select Market

 

 

 


 

Item 2.02 営業成績および財政状態。

 

2024年12月3日、当社は2025年2月1日に終了する会計年度(以下「2024年度」)の第3四半期決算を含むプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは、本Current Report on Form 8-Kの別紙99.1として提出されている。

 

本ニュースレポートに記載されている未監査の速報情報は、2024年度第3四半期現在および第3四半期の経営成績および財務状況に関する過去の情報を開示する限りにおいて、Form 8-Kの項目2.02に従って提供されるものです。Form 8-Kの一般教示B.2に従い、別紙99.1を含む本Current Report on Form 8-Kの当該情報は、1934年証券取引所法(「取引所法」)第18条における「提出された」ものとはみなされず、また同条の法的責任の対象ともみなされず、1933年証券取引所法(「改正証券取引所法」)または同法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたものとはみなされません。

  

Item 9.01 Financial Statement and Exhibits.

 

(d) Exhibits

 

  Exhibit 99.1 当社が発行した2024年12月3日付プレスリリース(別紙99.1は本フォーム8-Kの一部として提出されたもの)。
     
  Exhibit 104 表紙インタラクティブ・データ・ファイル - 表紙xbrlタグはインラインxbrl文書内に埋め込まれます。

  

  2  

 

Forward-Looking Statements

 

別紙99.1を含む本フォーム8-kによる最新報告書には、1995年米国私募証券訴訟改革法のセーフハーバー条項に基づき作成された、当社の戦略的イニシアティブおよび調整後希薄化後1株当たり当期純利益(損失)を含む経営成績に関する記述を含むがこれに限定されない、将来予想に関する記述が含まれるか、または含まれる可能性があります。将来の見通しに関する記述は、通常、「可能性がある」、「予定である」、「はずである」、「計画する」、「プロジェクトする」、「期待する」、「予想する」、「見積もる」、および同様の言葉を使用することで識別されますが、一部の将来の見通しに関する記述はこれとは異なる表現が使用されています。これらの将来見通しに関する記述は、当社の現時点での予想および仮定に基づくものであり、実際の結果や業績が大きく異なる可能性のあるさまざまなリスクや不確実性の影響を受けます。これらのリスクや不確実性の一部は、2024年2月3日に終了した事業年度の年次報告書(form 10-k)の「リスク要因」の項を含め、当社が米国証券取引委員会に提出した書類に記載されています。実際の結果や業績と大きく異なる可能性のあるリスクや不確定要素には、当社が現在の事業レベルや債務の返済に必要な資金や資金を調達するのに十分なレベルの営業成績を達成できないリスク、当社がファッション・トレンドや消費者の嗜好の変化を見極めることに失敗するリスク、当社の事業の競争の激しさや消費者の消費パターンへの依存から生じるリスクなどが含まれます、価格設定、資本配分、資本構造、投資家向け広報活動、および/または事業運営に関する当社の計画および戦略の変更が当社の事業に悪影響を及ぼすリスク、売上と利益率の増加、業務効率の改善、業務管理の強化、業務権限の分散、および企業文化の再構築を目指す当社の戦略的取り組みが遅延するリスク、または期待された改善が得られないリスク、疾病の発生、発展途上国、政治的に不安定な国、またはベンダーが業界基準や倫理的商習慣を遵守していない国(強制労働、年季奉公、児童労働の使用を含む)に起因する、当社のグローバルサプライチェーンにおける遅延、中断、混乱、コスト上昇のリスク、原材料やエネルギー価格が現在の予想を超えて上昇するリスク、または当社がバリューエンジニアリングや値上げによってコスト上昇を相殺できないリスク、証券、消費者保護、雇用、プライバシーおよび情報セキュリティに関する法規制に基づく集団訴訟を含む各種訴訟、関税を含む外国産商品の輸入に影響する規制の賦課、支配株主の存在に関連するリスク、天候パターンの不確実性。読者は、これらの将来の見通しに関する記述を過度に信頼しないようご注意ください。当社は、本書の日付後の事象や状況を反映したり、予期せぬ事象の発生を反映したりするために、これらの将来見通しに関する記述を修正することがあっても、それを公表する義務を負いません。

 

  3  

 

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

Date: December 3, 2024

 

  THE CHILDREN’S PLACE, INC.
   
     
  By: /s/ Jared Shure
  Name: Jared Shure
  Title: チーフ・アドミニストレーション・オフィサー、ジェネラル・カウンセル、コーポレート・セクレタリー

 

  4  
EX-99.1 2 tm2429947d1_ex99-1.htm EXHIBIT 99.1

Exhibit 99.1

 

 

 

ザ・チルドレンズプレイス、2024年度第3四半期決算を発表

 

2四半期連続で調整後利益を計上

 

売上総利益率が35%に大幅改善

 

第3四半期の販売管理費は過去15年間で最低水準

 

調整後EBITDAは4,450万ドル、調整後EPSは2.04ドル

 

9400万ドルの流動性を維持

 

 

ニュージャージー州セコーカス - 2024年12月3日 - オムニチャネルの子供向け専門ブランド・ポートフォリオを展開するザ・チルドレンズプレイス社(Nasdaq: PLCE)は本日、2024年11月2日締めの第3四半期決算を発表した。

 

ムハマド・ウマイア社長兼暫定最高経営責任者(CEO)は、「第3四半期は、事業の収益性を改善し、将来の成長基盤を提供するための努力を続け、2四半期連続で調整後利益を達成することができた。以前お話ししたように、戦略的な変更により売上高が圧迫されることは予想していましたが、私たちは収益性を重視しており、株主のために営業成績を改善するために不採算売上高を積極的に犠牲にすることも厭いません。また、売上総利益率が前年同期比でさらに改善し、今年度第 3 四半期の売上総利益率がすべて順次改善したことを非常に喜ばしく思っています。さらに、調整後販管費の削減努力も継続し、マーケティング費用を大幅に削減し、給与費用をさらに削減した結果、900万ドルの経費削減を達成しました。これらの努力の結果、調整後営業利益は3,500万ドル以上、調整後EBITDAは4,450万ドル以上となり、2四半期連続で黒字となりました。

 

SHEINとの新たなパートナーシップを導入することで、潜在的な新規顧客にとってショッピングをより簡単に、より身近に、よりエキサイティングなものにすることで、当社の顧客ファイルには通常掲載されないような顧客にもリーチできる機会が広がりました。最後に、オムニチャネル戦略の重要な要素である店舗ポートフォリオに再度注力したいと考えています。最近、ニュージャージー州パラマスにあるガーデン・ステート・プラザ・モールにジンボリー1号店をオープンしましたが、今後も大家さんとの関係を強化しながら、不動産投資を続けていく予定です。営業成績を改善するためのこれらの最初のステップは有望なものでしたが、販促色の強い第4四半期や、収益性の合理化を続ける今後の四半期には、まだ大きな課題が残されていると考えています。"

 

Third Quarter 2024 Results

 

2024年11月2日に終了した3ヵ月間の売上高は、2023年10月28日に終了した3ヵ月間の4億8,020万ドルに対し、9,000万ドル(18.8%)減少し、3億9,020万ドルとなった。売上高の減少は、収益性を改善するために不採算の販促戦略、膨れ上がったマーケティング費用、「送料無料」キャンペーンを積極的に合理化したため、予想されたeコマース収益の減少が重なったことに加え、店舗数の減少と取引の減少により実店舗の収益も減少したことによる。第3四半期は、売上総利益の減少にもかかわらず、こうした努力が功を奏し、収益性を向上させることができた。

 

当四半期の既存店売上高は17.1%減少したが、これは主にeコマース売上高の計画的な減少によるもので、収益性改善のために不採算売上を積極的に犠牲にしたためである。

 

売上総利益は、2023年10月28日に終了した3ヶ月間の1億6,210万ドルに対し、2024年11月2日に終了した3ヶ月間は2,380万ドル減少し、1億3,830万ドルとなった。2024年11月2日に終了した3ヶ月間の売上総利益率は、前年同期の33.7%から180ベーシス・ポイント上昇し35.5%となった。粗利率の上昇は、前年度の粗利率にマイナスの影響を与えた綿花やサプライチェーン・コストを含む製品投入コストの削減など、複合的な要因によるものである。こうした投入コストの改善と、利益を削るプロモーションの合理化や不採算な配送オファーの制限といった当社の戦略の成功が相まって、eコマースの運賃コストのレバレッジが大幅に改善した。

 

1


 

販売費および一般管理費は、2023年10月28日に終了した3ヵ月間の1億480万ドルに対し、2024年11月2日に終了した3ヵ月間は9,980万ドルと順調に抑制された。調整後の販売費および一般管理費は、前年同期の1億290万ドルに対し、2024年11月2日に終了した3ヵ月間は9,380万ドルとなり、売上高が計画的に減少していることから、対売上高比率は24.0%と260ベーシス・ポイントのデレバレッジとなった。調整後の販売費および一般管理費については、前年同期に1,260万ドルのインセンティブ報酬および株式報酬引当金を取り崩したにもかかわらず、910万ドルの削減に成功した。この減少は、マーケティング費用の大幅な削減によるもので、これは、膨らんだ不採算のマーケティング費用を削減したためであり、また、店舗の給与および本社の給与を削減したことによるものですが、インセンティブ報酬および株式報酬の発生額の変更による影響により一部相殺されました。調整後の販売費および一般管理費は、第3四半期としては過去15年間で最低の水準となりました。

 

営業利益は、2023年10月28日に終了した3ヶ月間の4,500万ドルに対し、2024年11月2日に終了した3ヶ月間は2,930万ドルであった。営業利益は600万ドルの費用増の影響を受けたが、これには主に最近の経営陣の交代による480万ドルのリストラ費用が含まれる。これらの費用は非GAAPベースの調整として分類され、2024年11月2日に終了した3ヵ月間の調整後営業利益は前年同期の4,790万ドルに対し3,530万ドルとなり、レバレッジは100bp低下し、売上高の9.0%となった。

 

正味支払利息は、2023年10月28日に終了した3ヵ月間の790万ドルに対し、2024年11月2日に終了した3ヵ月間は1,010万ドルであった。支払利息の増加は主に、借り換えの影響による当社のリボルビング・クレジット・ファシリティに関連する平均金利の上昇、および当社の大株主であるMithaq Capital SPC(以下「Mithaq」)との間で締結したローンによる有利子負債の増加によるものである。

 

既報の通り、当社は2024年2月3日に終了した3ヵ月間において、繰延税金資産の純額に対して評価性引当金を設定し、継続的な経営成績に基づいて引当金の調整を継続している。これらの調整額を差し引いた法人税等調整額(利益)は、2023年10月28日に終了した3ヵ月間が(150万ドル)であったのに対し、2024年11月2日に終了した3ヵ月間は(0.9百万ドル)の利益となった。法人税等調整額(利益)の変動は主に、当社の正味繰延税金資産に対する評価性引当金の設定によるもので、管轄地域の収益構成が有利に変化したことにより一部相殺された。前年同期においては、法人税等調整額(ベネフィット)は、累計期間の実際の実効税率に基づき、個別法 を適用して計算していた。

 

2024年11月2日に終了した3ヶ月間の純利益は、2023年10月28日に終了した3ヶ月間の3,850万ドル(希薄化後1株当たり3.05ドル)に対し、2,010万ドル(希薄化後1株当たり1.57ドル)であった。調整後純利益は、前年同期の4,060万ドル(希薄化後1株当たり3.22ドル)に対し、2,610万ドル(希薄化後1株当たり2.04ドル)であった。

 

Fiscal Year-To-Date 2024 Results

 

2024年11月2日に終了した9ヵ月間の売上高は、2023年10月28日に終了した9ヵ月間の11億4,700万ドルに対し、1億6,980万ドル(14.8%)減少し、9億7,770万ドルとなった。売上高の減少は主に、店舗数の減少による小売売上高の減少、およびプロモーションの合理化、膨張し不採算となったマーケティング費用の削減、および収益性改善のために不採算売上を積極的に犠牲にした「送料無料」キャンペーンを変更する戦略的決定により予想されたeコマース需要の減少によるものである。2024年11月2日に終了した9ヶ月間の既存店売上高は12.6%減少したが、これは主にeコマース収入の計画的減少によるものであった。

 

売上総利益は、2023年10月28日に終了した9ヶ月間の3億4,640万ドルに対し、2024年11月2日に終了した9ヶ月間は350万ドル減少し、3億4,290万ドルとなった。2024年11月2日に終了した9ヵ月間の売上総利益率は、前年同期の30.2%から490ベーシス・ポイント上昇し、35.1%となった。粗利率の上昇は主に、前年度の粗利率にマイナスの影響を与えた綿花およびサプライチェーン・コストを含む製品投入コストの削減によるものである。これらの投入コストの改善は、利益を削るプロモーションを排除し、不採算の配送オファーを制限するという当社の戦略が成功したことと相まって、eコマースの運賃コストのレバレッジを大幅に改善する結果となった。

 

2


 

販売費および一般管理費は、2023年10月28日に終了した9ヶ月間の3億2,980万ドルに対し、2024年11月2日に終了した9ヶ月間は3億500万ドルであった。調整後販売費および一般管理費は、前年同期の3億1,380万ドルに対し、2024年11月2日に終了した9ヶ月間は2億7,080万ドルとなり、売上高に対する比率は40bp低下し27.7%となった。調整後の販売費および一般管理費については、前年度のインセンティブ報酬および株式報酬引当金の戻し入れ1,870万ドルにもかかわらず、4,300万ドルの削減に成功した。この削減は、マーケティング費用の大幅な削減によるもので、膨らんだ不採算マーケティング費用を削減したためであり、また、店舗給与、ホームオフィス給与、専門家報酬の削減により、インセンティブ報酬および株式報酬の発生額の変更による影響により一部相殺された。調整後の販売費および一般管理費は、過去15年間において第1~3四半期で最も低い水準となった。

 

2024年11月2日に終了した9ヶ月間の営業損失は、2023年10月28日に終了した9ヶ月間が2,200万ドルであったのに対し、(2,050万ドル)でした。営業損失は6,490万ドルの費用増の影響を受け、これには主にジンボリーの売上予測の下方修正と商標の評価に使用したロイヤルティ率の引き下げによるジンボリーの商標の減損費用2,800万ドル、リストラ費用1,120万ドルが含まれる。200万ドルのリストラクチャリング費用、主に経営陣の交代による費用、支配権の変更によるいくつかの費用、Mithaqによる当社への投資、いくつかの新しい資金調達イニシアティブによるもので、現金支出を伴わない株式報酬費用1,080万ドル、支配権の変更に関連するその他の手数料380万ドル、資金調達関連費用700万ドルが含まれる。これらの費用はnon-GAAP調整に分類され、2024年通期の調整後営業利益は4,440万ドル、前年同期の調整後営業損失160万ドルから4,600万ドル改善し、レバレッジは460bpで売上高の4.5%となり、黒字転換を果たしました。

 

正味支払利息は、2023年10月28日に終了した9ヵ月間の2,150万ドルに対し、2024年11月2日に終了した9ヵ月間は2,700万ドルであった。支払利息の増加は主に、借り換えの影響により当社のリボルビング・クレジット・ファシリティに関連する平均金利が上昇したこと、およびMithaqと締結したローンによる有利子負債が増加したことによるものである。

 

法人税等引当金(利益)は、2023年10月28日に終了した9ヶ月間では(17.8)百万ドルの利益であったのに対し、2024年11月2日に終了した9ヶ月間では2.3百万ドルの引当金となった。法人税等調整額(利益)の変動は主に、2023年度に当社の繰延税金資産の純額に対して評価性引当金を設定したことによるものである。

 

2024年11月2日に終了した9ヵ月間の純損失は、現金支出を伴わない減損損失、事業再編費用、および当社の支配権の変更による費用を含み、2023年10月28日に終了した9ヵ月間の純損失(2,570万ドル、希薄化後1株当たり(2.06ドル))に対し、(4,980万ドル、希薄化後1株当たり(3.91ドル))となった。調整後純利益は1,510万ドル、希薄化後1株当たり1.18ドルで、前年同期の調整後純損失は(1,060万ドル)、希薄化後1株当たり(0.85ドル)であった。

 

Store Update

 

当社は2024年11月2日に終了した3ヶ月間に5店舗を閉鎖し、当四半期は510店舗、面積250万㎡で終了した。第4四半期の初めに、当社は2年以上ぶりとなる新店舗をオープンした。これはガーデンステートプラザモール内にあるジンボリーの店舗である。

 

貸借対照表とキャッシュフロー

 

2024年11月2日現在、当社には570万ドルの現金および現金等価物、4,830万ドルのリボルビング・クレジット・ファシリティによる借入可能額、およびMithaqが提供するコミットメント・レターによる4,000万ドルの追加借入可能額があり、合計9,400万ドルの流動性がある。リボルビング・クレジット・ファシリティの残高は3億6,240万ドルで、Mithaqのクレジット・ファシリティは引き出していない。さらに、2024年11月2日に終了した9ヵ月間に、当社は2億3,890万ドルの営業キャッシュ・フローを使用した。

 

3


 

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