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United States
Securities and Exchange Commission
Washington, D.C. 20549
Form 8-K
現行レポート
1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく
報告書の日付2024年11月25日
(最も古いイベントの報告日)
REALTY INCOME CORPORATION
(定款に明記された登録者の正確な名称)
| メリーランド | 1-13374 | 33-0580106 | ||
| (設立または組織の州またはその他の管轄区域) | (Commission File Number) | (IRS Employer Identification No.) |
11995 El Camino Real, San Diego, California 92130 （主たる執行事務所の所在地）
(858) 284-5000（登録者の電話番号、市外局番を含む）
該当なし（前回の報告から変更されている場合は、旧氏名または旧住所）
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ¨ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ¨ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ¨ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ¨ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class | Trading symbol | 登録されている各取引所の名称 | ||
| 普通株式、額面0.01ドル | O | New York Stock Exchange | ||
| 1.125% Notes due 2027 | O27A | New York Stock Exchange | ||
| 1.875% Notes due 2027 | O27B | New York Stock Exchange | ||
| 5.000% Notes due 2029 | O29B | New York Stock Exchange | ||
| 1.625% Notes due 2030 | O30 | New York Stock Exchange | ||
| 4.875% Notes due 2030 | O30B | New York Stock Exchange | ||
| 5.750% Notes due 2031 | O31A | New York Stock Exchange | ||
| 1.750% Notes due 2033 | O33A | New York Stock Exchange | ||
| 5.125% Notes due 2034 | O34 | New York Stock Exchange | ||
| 6.000% Notes due 2039 | O39 | New York Stock Exchange | ||
| 5.250% Notes due 2041 | O41 | New York Stock Exchange | ||
| 2.500% Notes due 2042 | O42 | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ¨
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨
5.02 取締役または主要な役員の退任、取締役の選任、主要な役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。
Deferred Compensation Plan
2024年11月25日、リアルティ・インカム・コーポレーション（「会社」）は、 2024年12月1日発効のリアルティ・インカム・コーポレーション繰延報酬プラン（「プラン」） を承認しました。本プランは非適格繰延報酬プランであり、当社により選択された適格な役員および当社取締役会の非従業員（「非従業員取締役」）が課税所得の受領を延期し、それにより所得税を延期し、退職のための貯蓄を支援するものです。本制度では、当社の指名執行役員を含む適格な執行役員および非雇用取締役は、基本報酬の一部（最大75%）および賞与、歩合給、取締役報酬、株式報酬、その他の報酬の最大100%の受領を繰り延べることを選択できます。本プランの下で繰り延べられた金額は、本プランの1つまたは複数の口座に入金され、現金 額は、本プラン管理者が提供する投資の中から該当する参加者が選択した投資に仮装投資さ れ、口座には当該投資による利益または損失が入金される。本プランは「非積立型」であり、本プランに関連して会社が積み立てた特定の資産はありません。本プランで指定された分配日（通常、指定日または当該参加者の離職日）に、当該参加者の口座の金額は、(x) 指定日に支払われる分配金の場合は最長5年間、(y) 離職後に支払われる分配金の場合は最長10年間にわたり、一括または均等な年賦で支払われます。
本プランの上記の要約は、別紙10.1として添付され、参照により本書に組み込まれる本プランの全文を参照することにより、その全体が修飾される。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits
| 10.1 | リアルティ・インカム・コーポレーション繰延報酬プラン |
| 104 | inline extensible business reporting language でフォーマットされ、別紙 101 に含まれる form 8-k のカバーページ。 |
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| Dated: November 26, 2024 | REALTY INCOME CORPORATION | |
| By: | /s/ Bianca Martinez | |
| Bianca Martinez | ||
| シニア・バイス・プレジデント、アソシエイト・ジェネラル・カウンセル兼アシスタント・セクレタリー | ||
Exhibit 10.1
Realty Income Corporation
Deferred Compensation Plan
Effective Date
December 1, 2024
リアルティ・インカム・コーポレーション繰延報酬プラン
| Article I | ||
| Establishment and Purpose | 2 | |
| Article II | ||
| Definitions | 2 | |
| Article III | ||
| Eligibility and Participation | 6 | |
| Article IV | ||
| Deferrals | 7 | |
| Article V | ||
| Company Contributions | 10 | |
| Article VI | ||
| Payments from Accounts | 11 | |
| Article VII | ||
| 口座残高の評価、投資 | 14 | |
| Article VIII | ||
| Administration | 16 | |
| Article IX | ||
| Amendment and Termination | 18 | |
| Article X | ||
| Informal Funding | 19 | |
| Article XI | ||
| Claims | 19 | |
| Article XII | ||
| General Provisions | 26 | |
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リアルティ・インカム・コーポレーション繰延報酬プラン
Article I
Establishment and Purpose
リアルティ・インカム・コーポレーション（「会社」）は、このリアルティ・インカム・コーポレー ション繰延報酬プランを採用し、発効日以降に提出された報酬繰延契約に基づき繰延べら れた報酬および会社拠出金に適用されます。
本プランの目的は、給与、賞与、取締役報酬、その他の特定報酬の一部（該当する場合）の受領を繰り延べる機会を提供することで、主要従業員および取締役会の非従業員を引き付け、維持することです。本プランは、Code Section 401(a)の資格要件を満たすことを意図したものではなく、Code Section 409Aの要件を満たすことを意図したものであり、その意図に沿って運営および解釈されるものとする。
本プランは、将来給付金を支払うという参加雇用主による無担保約束を構成する。本プランの参加者は、当社または参加雇用主（該当する場合）の一般無担保債権者の地位を有する。各参加雇用主は、その雇用主のために行われた役務に起因する給付金の支払いに単独で責任を負うものとする。本プランは連邦所得税法上、非積立型であり、ERISA 201 条(2)、301 条(a)(3)、401 条(a)(1)および取締役に該当する雇用主の管理職または高報酬従業員の一部である適格従業員のための非積立型制度であることを意図している。会社または参加雇用主（該当する場合）が引き受けた負債を賄うために積み立てた金額は、会社または参加雇用主（該当する場合）の一般資産となり、参加者に分配されるまで会社または参加雇用主の債権者の請求の対象となる。
Article II
Definitions
| 2.1 | 口座。口座とは、本プランの条件に基づき決定された、参加雇用主の参加者に対する支払義務を記録するために会社が維持する帳簿管理勘定を意味する。会社は、参加者に対する債務総額を記録する勘定と、異なる時期や形態で支払われる金額を反映するための構成勘定を維持することができる。異なる権利確定スケジュールの対象となる金額を追跡する目的で、サブ口座を維持することができる。口座とは、文脈上、会社によって設立された口座を意味する。アカウントは、ERISA第201条(2)、第301条(a)(3)、および第401条(a)(1)の意味における未積立債務を構成することを意図している。 |
| 2.2 | 口座残高。口座残高とは、いかなる口座に関しても、直近の営業日における、その口座から参加者に支払われるべき支払義務の総額を意味します。 |
| 2.3 | 関連会社。関連会社とは、会社と共にコード第 414 条(b)項または(c)項の下で単一の雇用者として扱われる法人、商 業または事業を意味する。 |
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リアルティ・インカム・コーポレーション繰延報酬プラン
| 2.4 | 受益者。受益者とは、本契約第6.4項に従って参加者が指定し、本プランの規定に従って受益者が権利を有する支払いを受け取る自然人、遺産、または信託を意味する。 |
| 2.5 | 取締役会。取締役会とは、当社の取締役会を意味する。 |
| 2.6 | 営業日。営業日とは、ニューヨーク証券取引所が営業している日をいう。 |
| 2.7 | 請求者。請求者とは、本プラン第11条に基づき請求を行う参加者または受益者を意味する。 |
| 2.8 | 法典。Code とは、随時改正される 1986 年内国歳入法（Internal Revenue Code of 1986）を意味する。 |
| 2.9 | 法典第409A条。コード第409A条とは、コードの第409A条、および財務省および内国歳入庁がこれに基づき発行した規則およびその他のガイダンスを意味する。 |
| 2.10 | 委員会。委員会とは、本プランを管理するために会社によって任命された委員会を意味する。 |
| 2.11 | 普通株式。普通株式とは、当社の普通株式を意味する。 |
| 2.12 | 会社。会社とは、リアルティ・インカム・コーポレーションを意味します。 |
| 2.13 | 会社拠出。会社拠出とは、本プランの第 V 条の規定に従い、参加雇用主が参加者の口座に拠出することを意味する。文脈上別段の指示がない限り、会社拠出には当該拠出に起因する利益も含まれるものとする。 |
| 2.14 | 補償。報酬とは、参加者の給与、賞与、歩合給、役員報酬、および本プランのセクション4.2に基づき繰延べられる報酬として委員会が承認したその他の現金報酬を意味する。さらに、報酬には株式報酬も含まれる。また、米国源泉所得でない報酬は除外される。 |
| 2.15 | 報酬振込同意書。報酬繰延契約とは、参加者と参加雇用主の間で交わされる、以下を明記した契約を意味する：(i) 第 IV 条の規定に従い、参加者が本制度に繰り延べることを選択した報酬の各構成要素、(ii) 当該報酬繰り延べ合意に基づいて設立された一次分離勘定または 1 つ以上のフレックス勘定に適用される支払スケジュール、(iii) 参加者の設立された勘定間での繰り延べの配分。 |
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リアルティ・インカム・コーポレーション繰延報酬プラン
| 2.16 | 繰り延べ。繰り延べとは、第4条の規定に従って、参加者がプランに繰り延べることを選択した参加者の報酬の一部を記録する、参加者の口座へのクレジットを意味する。本プランの文脈で別段の定めがない限り、繰り延べには、当該繰り延べに起因する利益も含まれる。 |
| 2.17 | 繰延株式単位。繰延株式単位とは、本プランに基づき繰延選択が行われた株式報奨に従って普通株式 1 株を受け取る権利を表す単位を意味する。 |
| 2.18 | 取締役。取締役とは、当社の取締役会の非雇用メンバーを意味する。 |
| 2.19 | 利益。利益」とは、第7条に従ってアカウントの価値を調整することを意味します。 |
| 2.20 | 発効日。発効日とは2024年12月1日を意味する。 |
| 2.21 | 適格従業員。適格従業員とは、経営陣または高報酬を受ける従業員の中から選ばれたグループのメンバーであり、適用される登録期間中に適格従業員としてのステータスを通知された従業員を意味する。委員会は、設定者の立場で、各登録についてどの従業員が適格従業員であるかを決定する裁量権を持つ。 |
| 2.22 | 被雇用者。従業員とは、雇用主の内縁の従業員を意味する。 |
| 2.23 | 雇用主。雇用主とは、会社および各参加雇用主を指す。 |
| 2.24 | 株式報酬。株式報酬とは、株式プランに従って会社から参加者に付与される制限付き株式単位報酬を意味する。ただし、委員会は独自の裁量で、制限付き株式単位を本プランに基づく繰り延べから除外することができる。 |
| 2.25 | 株式プラン。エクイティ・プランとは、随時修正または修正される可能性のある当社の 2021 年インセンティブ報酬プラン、または該当する限り、当社の類似の将来または後継の株式報酬プランを意味する。 |
| 2.26 | ERISA。ERISAとは、1974年従業員退職所得保障法（Employee Retirement Income Security Act of 1974）を意味する。 |
| 2.27 | フレックス・アカウント。フレックス・アカウントとは、参加者の報酬繰延契約の条項に基づいて設立された分離口座または特定日口座を意味する。フレックス・アカウントに割り当てることができるのは現金の報酬放棄のみである。該当する登録時に委員会が別途指定しない限り、参加者は一度に5つ以上のフレックス・アカウントを維持することはできない。参加者のPSU口座は、参加者のフレックス口座には含まれない。 |
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リアルティ・インカム・コーポレーション繰延報酬プラン
| 2.28 | 参加者。参加者とは、第III条に記載されている個人を意味する。 |
| 2.29 | 参加雇用主。参加雇用主とは、当社および当社の同意を得て本プランを採用した各関連会社を指す。各参加雇用主は、本書に添付されたスケジュールAで特定されるものとする。 |
| 2.30 | 支払スケジュール。支払予定表とは、第 VI 条に規定されているように、プライマリー分離勘定またはフレックス勘定の支払 いが開始される日付または期間、およびそのような勘定の支払いが行われる形式の指定を意味します。 |
| 2.31 | 業績連動型報酬。業績連動報酬とは、コード第 409A 項(a)(4)(B)(iii)に規定される業績連動報酬の要件を満たす報酬を意味する。この報酬の金額または受給資格は、参加者が、業績基準が設定された日より後の日から、参加者が最初に繰り延べを選択した日より前の日まで継続的に勤務したことを条件として、少なくとも連続12ヶ月の業績期間に関連する、事前に設定された組織または個人の業績基準を満たすことが条件となります。組織業績基準または個人業績基準は、基準が設定された時点で結果が実質的に不確実であることを前提に、基準が関連する勤務期間の開始から90日後までに書面で設定された場合、事前に設定されたものとみなされる。報酬が業績連動報酬に該当するかどうかの判断は、Treas.Reg. Section 1.409A-1(e)に従って行われる。 |
| 2.32 | プラン。プランとは、ここに文書化され、今後随時改正される「リアルティ・インカム・コーポレーション繰延報酬プラン」を意味します。ただし、コード第409A条で許可または要求される範囲において、プランという用語は、適切な文脈において、Treas.Reg.セクション1.409A-1(c)の下で単一のプランとして扱われるプランの一部も意味します。Reg. Section 1.409A-1(c)のもとで単一の制度として扱われる本制度の一部、または本制度もしくは本制度の一部と、同条項のもとで単一の制度として扱われるその他の非適格繰延報酬制度もしくはその一部を意味する場合もある。 |
| 2.33 | プラン年度。プラン年度とは、1月1日から12月31日までをいう。 |
| 2.34 | 一次分離口座。一次分離口座とは、プランへの初回登録時に提出された参加者の報酬繰延同意書に従って、一次分離口座に割り当てられた会社拠出金と現金繰延を記録するために委員会が設定した口座を意味する。一次分離口座は、セクション6.3に従って離職時に参加者に支払われる。 |
| 2.35 | PSU口座。PSU口座は、参加者の業績確定エクイティ・アワードの繰延を記録するために設立された指定日専用口座です。該当する登録時に委員会が別途指定しない限り、参加者は一度に5つ以上のPSU口座を維持することはできません。その他の口座は、業績権利確定エクイティ・アワードの繰り延べを受け取ることはできない。 |
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リアルティ・インカム・コーポレーション繰延報酬プラン
| 2.36 | 分離口座。分離勘定とは、参加者の報酬繰延契約に基づき、参加者が当該勘定に割り当てた繰延べを記録するために会社が設立した勘定で、第6.3項に規定されているように、参加者の離職時に支払われる。 |
| 2.37 | 勤務からの離職。勤務からの離職」とは、従業員が雇用主およびすべての関連会社とのセクション1.409A-1(h)で定義される「勤務からの離職」を意味する。 |
| 2.38 | 特定日口座。特定日口座とは、参加者の報酬繰延契約に指定された、将来の暦年に支払われる金額を記録するために会社が設立した口座を意味する。 |
| 2.39 | 予見不可能な緊急事態。予見不可能な緊急事態とは、参加者、参加者の配偶者、参加者の被扶養者（152条(b)(1)、(b)(2)、(d)(1)(B)に関係なく、152条に定義されている）、または受益者の病気や事故により、参加者が経済的に著しく困窮することを意味する；(b(1)、(b(2)、(d(1)(B)は考慮しない)、または受益者の財産の損失(例えば、自然災害により保険が適用されない住宅が損壊し、住宅を再建する必要が生じた場合を含む)。予見不可能な緊急事態として認定される可能性のある事象の種類は、委員会によって制限される場合がある。いかなる場合でも、「予見不可能な緊急事態」の存在は、法典第409A条の要件に従って委員会が決定するものとする。 |
Article III
Eligibility and Participation
| 3.1 | 資格および参加。すべての適格従業員およびすべての取締役は、本プランに登録できる。本プランに登録する適格従業員および取締役は、第 4 条に基づき最初の報酬繰延契約が取り消し不能となった日に参加者となる。また、適格従業員は、会社拠出金が最初にアカウントに入金された日に参加者となることができる。 |
| 3.2 | 期間。適格従業員および取締役のみが、登録期間中に報酬繰延同意書を提出できる。適格従業員のみが会社拠出金を受け取ることができる。適格従業員でなくなったが離職していない参加者は、報酬繰延同意書を提出できない。 |
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リアルティ・インカム・コーポレーション繰延報酬プラン
口座残高のあるすべての参加者は、本プランへの繰り延べを継続する現在の資格に関係なく、口座に関して本プランに基づく参加者のすべての権利を行使できます。すべての参加者は、雇用形態に関係なく、引き続き収益が加算され、その期間中、第7.4項に規定されている配分選択を引き続き行うことができる。個人は、アカウントがゼロになった時点で本プランの参加者ではなくなります。
| 3.3 | 再雇用者。離職を経験した適格従業員または取締役が、その後同じ暦年に雇用主のために職務を再開した場合（適格性に関係なく）、その年の報酬繰延契約があれば復活するが、再雇用の年以降のプラン参加資格は第 3.1 項の規定に従うものとする。 |
Article IV
Deferrals
| 4.1 | Deferral Elections, Generally. |
| (a) | 適格従業員または取締役は、委員会が設定した登録期間中に委員会が指定した方法で報酬繰延契約を提出することで、報酬を繰り延べる最初の選択を行うことができますが、いずれの場合もセクション4.2.登録資料または報酬繰延契約にそれよりも早い日付が指定されていない限り、報酬源（給与、ボーナス、手数料、エクイティアワード、またはその他の報酬など）に関する繰延選択は、第4.2項に基づく当該報酬源に適用される最新の日付に取り消し不能となる。 |
| (b) | 勤務期間または報酬の構成要素に関して適時に提出されなかった報酬繰延同意書、コード409Aに準拠していない報酬繰延同意書、またはそのような同意書がセクション409Aの下で取り消し不能になる日より前に離職した参加者によって提出された報酬繰延同意書は、無効とみなされ、そのような報酬項目に関して有効にならないものとします。委員会は、第4.2項の規則に基づいて報酬繰延選択が取り消し不能になる日より前に、報酬繰延契約を変更または取り消すことができる。第4.2項の規則に基づいて報酬繰延選択が取り消し不能となる日より前に適格従業員が適格従業員でなくなった場合、そのような報酬繰延契約は無効と見なされ、発効しないものとする。 |
| (c) | 委員会は、報酬の構成要素ごとに異なる据置金額を許可し、かかる構成要素ごとに最低据置金額または最高据置金額を設定することができる。委員会が報酬繰延契約に別段の定めをしない限り、参加者は基本報酬の1%から75%、ボーナス、コミッション、取締役報酬、エクイティ・アワード、またはその他の報酬の1%から100%を繰延べることができる。株式報酬の繰り延べは全株で行われる。 |
報酬繰延契約の繰延割合の結果、1 株未満の端数をカバーする繰延ストックユニットが発生した場合、本プランの下で繰延べられた金額は、1 株未満の端数に切り捨てられます。
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リアルティ・インカム・コーポレーション繰延報酬プラン
| (d) | 現金報酬の繰り延べは、控除や源泉徴収を行う前の、参加者に支払われる現金報酬総額に対して計算される。株式報奨の繰り延べは、登録資料で指定されているように、株式報奨の割合として計算されるものとし、株式単位未満の繰り延べは切り捨てられるものとする。コード第409A条で許容される範囲内で、委員会はその裁量で、参加者の現金報酬の100%を超えないように参加者の繰り延べを減らすことができる（参加者の他の控除と源泉徴収をすべて考慮した後）。 |
| (e) | 適格従業員または取締役は、報酬繰延契約に、繰延金額、および繰延金額をプライマリ分離勘 定に割り当てるか、1 つまたは複数のフレックス口座に割り当てるかを指定しなければならない。ただし、業績連動型株式報酬は PSU 口座にのみ繰り延べることができる。 |
4.2 報酬繰延契約の時期的要件。
| (a) | 最初の資格。委員会は、適格従業員または取締役が資格取得の初年度に獲得または付与された報酬を繰り延べることを許可する場合があるが、そのような選択が取り消し不能になる日以降の勤務に基づいて獲得または既得する範囲に限る。報酬繰延契約は、該当する場合、適格従業員または取締役が最初に適格従業員または取締役の資格を取得してから30日以内に提出する必要があり、かかる最初の資格取得日の翌日から30日以内に撤回不可能となる。 |
明確にするため、本項に基づいて提出された報酬繰延同意書は、報酬繰延同意書が取り消し不能となった日以降に行われた勤務に関連する報酬にのみ適用され、本第4.2(a)項に基づいて繰延べられた年間現金インセンティブ報酬または株式報奨は、当該日以降の勤務に基づいて獲得または権利が確定した当該報酬の部分を反映するように比例配分されるものとする。適格従業員または取締役が本第4.2(a)項に基づき報酬繰延契約を提出できるかどうかの判断は、財務省規則第1.409A-2(a)(7)の規定を含む、コード第409A条の規則に従って決定されるものとする。
| (b) | 前年の選択。本第4.2項に別段の規定がある場合を除き、委員会は、資格のある従業員または取締役が、当該報酬に関連するサービスを開始する年の前年の12月31日までに報酬繰延契約を提出することで、報酬を繰り延べることを許可することができる。本項に基づき提出された報酬繰延契約は、12月31日の提出期限（または登録資料で指定されたそれ以前の日付）までに、当該報酬に関して取消不能となるものとする。 |
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