UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

 

FORM 8-K

 

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

 

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年11月12日

 

 UNIVERSAL CORPORATION

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

 Virginia

(法人設立の州またはその他の管轄区域)

 

001-00652		54-0414210
(Commission File Number)		(IRS Employer Identification No.)

 

9201 Forest Hill Avenue,	Richmond,	バージニア	23235
(主要経営陣の住所)			(Zip code)

 

(804) 359-9311

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

 

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

 

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

 

¨	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)
¨	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)
¨	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))
¨	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

 

法第12条(b)に従って登録された証券：

 

Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
額面金額なしの普通株式	UVV	New York Stock Exchange

 

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

 

Emerging growth company

¨

 

新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供された新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。

¨

 

 

Item 2.02

営業成績および財政状態。

 

2024年11月12日、ユニバーサルコーポレーション（以下「当社」）は、2024年9月30日に終了した四半期の未監査の財務結果（速報値）に関するプレスリリース（以下「本プレスリリース」）を発表した。これらの暫定財務結果は、現在入手可能な情報に基づく監査前のものであり、当該期間の財務結果を包括的に示すものではありません。従って、未監査の暫定決算は、2024年9月30日現在の当社の財務状況または2024年9月30日に終了する四半期における経営成績を完全に理解するために必要なすべての情報を示すものではありません。実際の業績は、このプレスリリースの発表日から2024年9月30日に終了する四半期決算が確定するまでの間に発生する可能性のある事象により、この未監査の暫定決算とは異なる可能性があります。本リリースのコピーは、本フォーム8-Kカレント・レポートの別紙99.1として提出されています。

 

Item 2.04

直接金融債務またはオフバランスシート・アレンジメントに基づく債務を加速または増加させるトリガーイベント。

 

2024年11月6日、当社は、当社、その時々の当事者である貸出人、および管理代理人であるJPモルガン・チェース銀行（JPMorgan Chase Bank, N.A.）の間で締結された2022年12月15日付のクレジット契約（以下「クレジット契約」）に関する同意書を締結した。同クレジット契約に基づき、当社は四半期財務諸表を四半期末後45日以内に提出することを誓約しています（以下「四半期財務諸表に関する誓約」）。本契約の項目8.01に記載されているとおり、当社は現在進行中の内部調査のため、2024年9月30日に終了する四半期（以下「2025年第2四半期」）の四半期財務制限条項を遵守することができません。2025年第2四半期財務報告の提出の遅延が予想されるため、本同意書は、特に、当社による2025年第2四半期財務報告の提出を2024年12月31日まで延長することを規定しています。

 

Item 8.01

Other Events.

 

2024年8月、2024年6月30日に終了した四半期のForm 10-Qの四半期報告書を提出した後、ユニバーサルの経営陣は、当社のモザンビーク子会社であるMozambique Leaf Tobacco Ltda.の元上級財務従業員による横領を認識した。当社は、横領に関連する会計取引および手続を検討するため、法律顧問およびフォレンジック会計士を含む独立した外部アドバイ ザー主導による内部調査を速やかに開始した。本フォーム 8-K の日付現在、さらなる調査を前提として、当社は独立したアドバイザーの協力のもと、2022 年度から 2025 年度にかけての不正な支払い総額約 700 万ドルを現在確認しています。本書の日付現在、当社は、本件の結果として過去に発行した財務諸表に重要な修正が必要になるかどうか、または財務報告に係る内部統制が設計され、有効に機能しているかどうかを判断していません。

 

社内調査の完了に追加時間を要した結果、2025年度第2四半期の財務諸表の確定作業を適時に完了することができませんでした。そのため、当社は2024年9月30日に終了する四半期（Form 10-Q）の四半期報告書（以下「Form 10-Q」）を完成させるための追加時間を確保するため、2025年度第2四半期の決算発表および電話会議を延期いたします。フォーム10-Qの提出日が確定次第、第2四半期決算報告の日時を改めて発表する予定です。

 

当社は本日、米国証券取引委員会に対し、Form 12b-25（Notification of Late Filing）を提出し、Form 10-Qの提出期限を2024年11月12日から2024年11月18日まで延長しました。当社は内部調査の終了後、可能な限り速やかにForm 10-Qを提出する予定ですが、この調査は延長された期限である2024年11月18日以前には行われないと予想しています。当社は、ニューヨーク証券取引所（以下「NYSE」）から標準的な提出遅延通知を受け取り、NYSEとForm 10-Qの状況について協議する予定です。NYSEは通常、上場会社に対し、提出遅延を解消するための6ヶ月の期間を認めている。当社は、すべての報告義務の履行に真摯に取り組みながら、慎重かつ徹底的な調査を完了することを約束します。

 

プレスリリースの「その他の企業動向」に記載された文章は、別紙99.1として添付され、参照することによりここに組み込まれる。

 

 

将来の見通しに関する情報についての注意事項

 

本フォーム 8-K には、1933 年証券法（改正後）第27A 条および 1934 年証券取引法（改正後）第21E 条に定義される「将来予想に関する記述」が含まれています。特に、これらの記述には、現在進行中の内部調査に関する記述（その範囲および影響に関する記述を含む）、2024年9月30日に終了する四半期に関する当社の業績報告およびForm 10-Qの提出に関する予想、調査対象事項が財務諸表に与える潜在的影響、2024年9月30日に終了する四半期の未監査の財務情報（速報値）が含まれます。これらの将来見通しに関する記述は、一般的に、当社が「期待する」、「確信する」、「予想する」、「可能性がある」、「はずである」、「かもしれない」、「計画する」、「予定する」、「予測する」、「推定する」などの言葉や、類似の表現、または類似のインポートの言葉を使用することで識別されます。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する経営陣の現在の知識および仮定に基づくものであり、リスクおよび不確実性を伴うため、実際の結果、業績、成果は、かかる将来の見通しに関する記述によって明示的または黙示的に示される予測結果、見通し、業績、成果とは大きく異なる可能性があります。かかるリスクおよび不確実性には、進行中の内部調査の最終的な調査結果の不確実性、その完了時期、進行中の内部調査プロセスおよびその結果から生じる費用および経費、進行中の内部調査が当社、当社の経営陣および業務に及ぼす影響（財務上の影響、進行中の内部調査から生じる可能性のある訴訟または規制上の措置を含む）などが含まれますが、これらに限定されるものではありません；財務報告に係る内部統制および開示統制・手続の有効性に関する当社の結論に対する内部調査の影響、NYSE上場要件への準拠を回復する当社の能力、戦略的投資または買収の追求および新規事業の統合の成功、ならびにこれらの新規事業が将来の業績に及ぼす影響、購入した製品が品質および数量の要件を満たしていないこと、少数の大口顧客への依存、効果的な情報技術システムの維持および機密情報の保護に関する当社の能力；当社の製品およびサービスに対する予想される需要と供給の水準、グローバル・サプライ・チェーンの課題に起因する輸送コストの増加や遅延を含む、これらの製品およびサービスを提供する際に発生するコスト、顧客への出荷のタイミング、インフレ率の上昇、市場構造の変化、政府の規制およびその他の利害関係者の期待、国際紛争による継続的な影響を含む、当社および当社の顧客が事業展開している国の経済・政治情勢、製品税制、業界の統合および進化；為替レートや金利の変動、規制や訴訟が顧客に与える影響、植物由来成分事業に関連する業界特有のリスク、気候変動に関連する特定の規制リスクや財務リスクへのエクスポージャー、重要な会計方針の基礎となる見積もりや仮定の変更、新しい会計基準、新しい政府規制、既存の基準や規制の解釈の公布と採用、一般的な経済、政治、市場、天候の状況。したがって、実際の業績は予想と異なる可能性があります。また、パートI、項目1A.米国証券取引委員会に提出され、SECのウェブサイト（www.sec.gov）で入手可能な、ユニバーサルの2024年3月31日に終了した会計年度のフォーム10-K年次報告書の「リスク要因」およびその他の提出書類の関連開示も参照してください。本書およびその中に記載されているすべてのリスク要因および不確実性は、将来予想に関する記述の評価において考慮されるべきであり、すべての将来予想に関する記述は、本書およびその中に含まれる、または参照される注意書きによって明示的に限定されています。ユニバーサルは、投資家に対し、これらの記述は作成日時点のものであり、法律で義務付けられている場合を除き、作成された将来見通しに関する記述を更新する義務を負わないため、将来見通しに関する記述を過度に信頼しないよう注意する。

 

Item 9.01.

Financial Statements and Exhibits.

 

(d) 展示品

 

	99.1	2024年11月12日付プレスリリース。
	104	カバーページ インタラクティブ・データ・ファイル（inline xbrl形式で、別紙101に収録されています。)

 

 

SIGNATURES

 

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

	UNIVERSAL CORPORATION
Date: November 12, 2024	By:	/s/ Catherine H. Claiborne
		Catherine H. Claiborne
		バイスプレジデント、ジェネラルカウンセル、およびセクレタリー