UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
の第13項または第15項(d)に準拠しています。
1934年証券取引所法
報告日(最も古いイベントの報告日):2024年11月6日
Monster Beverage Corporation
(定款に明記された登録者の正確な名称)
Delaware
(州またはその他の設立管轄地)
001-18761 | 47-1809393 | |
(Commission File Number) | (IRS Employer Identification No.) |
1 Monster Way
Corona, California 92879
(主たる事務所の所在地および郵便番号)
(951) 739 - 6200
(登録者の電話番号(市外局番を含む)
N/A
(旧姓または旧住所(前回の報告から変更されている場合)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:
¨ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425) |
¨ | 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。) |
¨ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b)) |
¨ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券:
Title of each class | Trading Symbol(s) | 登録されている各取引所の名称 | ||
普通株式 | MNST | Nasdaq Global Select Market |
登録者が1933年証券法の規則405(17 CFR §230.405)または1934年証券取引法の規則12b-2(17 CFR §240.12b-2)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ¨
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨
Item 2.02. 営業成績および財務状況
2024年11月7日、Monster Beverage Corporation(以下「当社」)は2024年9月30日に終了した第3四半期の決算に関するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースには、当社のフォーム10-Q四半期報告書の一部として証券取引委員会に提出される予定の特定の財務諸表、関連する脚注、およびその他の財務情報は含まれていません。
2024年11月7日午後2時(太平洋時間)、当社は電話会議を開催する。このカンファレンス・コールは、関心をお持ちのすべての投資家の皆様に、インターネットを通じたライブ音声ウェブ放送(www.monsterbevcorp.com、「イベント&プレゼンテーション」セクションでご覧いただけます)を通じて公開されます。ライブ放送をお聞きになれない方のために、電話会議の模様はウェブサイト上で約1年間アーカイブされます。
Item 5.02. 取締役および一部の役員の退任
2024年11月6日、当社の取締役会(以下「取締役会」)は、ウィリアム・"ビル"・W・ダグラス3世氏を2025年1月1日付で取締役に選任しました。ダグラス氏は、当社の非雇用取締役報酬プログラムに従い、取締役を務めるための慣例的な報酬と株式報奨を当社から受け取る。
ダグラス氏に関する追加情報は以下の通り:
ウィリアム・"ビル"・W・ダグラスIII世-サイトワン・ランドスケープ・サプライ社代表取締役、コカ・コーラ・ヘレニック社取締役。2016年以降、ダグラス氏はサイトワン・ランドスケープ・サプライ社(「サイトワン」)およびコカ・コーラ・ヘレニック・ボトリング・カンパニーの取締役を務めている。2016年6月に退任する以前は、コカ・コーラ エンタープライゼス社(以下「CCE」)のサプライチェーン担当執行副社長を務め、それ以前は執行副社長兼最高財務責任者(CFO)、コントローラー、主計責任者などを歴任した。CCE以前は、コカ・コーラHBCの最高財務責任者を務めた。ダグラス氏は現在、North Highland ESOPおよびClassic City Bankの取締役も務めている。
Item 5.03. 定款・細則の変更
2024年11月6日、取締役会は同日付で第4次修正再定義付定款(以下「付則」)を承認・採択した。同付属定款は、取締役候補者の選出に多数決基準を採用し、争議となる取締役選挙については複数投票基準を維持することを反映しています。本付属定款の改正は、デラウェア州一般会社法の最近の変更および付属定款の定期的な見直しも考慮したものです。本付属定款の修正に関する記述は完全を期するものではなく、添付資料3.2として本書に添付され、参照することにより本書に組み込まれる付属定款の全文を参照することにより、その全体が修飾されるものとします。
Item 9.01. 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits
別紙3.2 | モンスター・ビバレッジ・コーポレーション第4次修正再定義付定款 | |
別紙99.1 | 2024年11月7日付プレスリリース。 | |
Exhibit 104 | このForm 8-Kの表紙はiXBRLでフォーマットされている。 |
(Inline eXtensible Business Reporting Language)の略。
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
Monster Beverage Corporation | ||
Date: November 7, 2024 | /s/ Hilton H. Schlosberg | |
Hilton H. Schlosberg | ||
取締役副会長兼 | ||
Co-Chief Executive Officer |
Exhibit 3.2
第4次修正再定款
OF
MONSTER BEVERAGE CORPORATION
2024年11月6日まで修正されたもの
ARTICLE I
MEETINGS OF STOCKHOLDERS
第1節.第1項 年次株主総会。適用法で義務付けられている場合、年次株主総会は、取締役会(以下「取締役会」)が定める日時に、取締役の選任および株主総会に付議されるその他の業務を処理するために開催されるものとする。Monster Beverage Corporation(以下「当会社」)は、取締役会が以前に予定した年次株主総会を延期、再延期、または中止することができます。
第2節.特別株主総会。いかなる目的の臨時株主総会も、取締役会、会長、最高経営責任者、社長、または書記役が招集できるものとする。臨時株主総会は、株主総会を招集する個人または関係者が定め、招集通知に記載する時刻に開催されるものとする。臨時株主総会では、株主総会が招集された目的に関連する議案のみを処理することができる。第 9 項 株主総会の延期 会社は臨時株主総会を延期、再延期、または中止することができる。
第3節.第3項 株主総会の開催場所。第 1 項 株主総会の開催場所 株主総会は、デラウェア州内または米国内であるかどうかにかかわらず、株主総会を招集する者が指定し、株主総会の招集通知に記載された場所で開催されるものとする。第 9 項 遠隔通信による株主総会の開催 取締役会はその単独の裁量において、デラウェア州法で認められている範囲で、当会社の株主総会の開催を遠隔通信のみ、またはその一部とすることができるものとする。
第4項株主総会の通知、株主総会の休会。各株主総会の招集通知は書面で行い、株主総会の開催場所(ある場合)、開催日時、株主および委任状保有者が直接出席して議決権を行使したものとみなされる遠隔通信手段(ある場合)、株主総会で議決権を行使する権利を有する株主を決定するための基準日(当該基準日が株主総会の招集通知を受け取る権利を有する株主の基準日と異なる場合)、および臨時株主総会の場合は招集の目的(複数可)を記載するものとする。
第 2 項 株主総会の通知 法律、当会社の第 2 改正および修正基本定款(以下、「基本定款」という、また、株主総会の通知を受ける権利を有する株主を決定するための基準日において、株主総会で投票する権利を有する各株主に対して、株主総会の日の 10 日以上 60 日以内に、直接または郵送、あるいは電子送信(適用される法律で認められている範囲内で、適用される法律で定められた手順に従って)により株主総会の通知を行うものとする。郵送の場合は、株主名簿に記載されている株主の住所宛に、郵便料金前納で米国郵便公社に投函された時点で通知されるものとする。
株主総会は年次株主総会であれ臨時株主総会であれ、議長により随時、他の時と場所に延期することができる。株主総会が他の時間または場所に延期された場合(遠隔通信を利用した会議の招集または継続の技術的な不具合に対処するための延期を含む)、その時間、場所、および遠隔通信の手段(ある場合)については、延期された株主総会を通知する必要はない、(i)株主および委任状保有者が直接出席しているとみなされ、当該休会総会で投票できる遠隔通信手段が、(ii)株主および委任状保有者が遠隔通信手段で総会に参加できるようにするために使用される電子ネットワーク上に、総会が予定されている時間中に表示されるか、または(iii)招集通知に記載されている場合は、休会総会の通知を行う必要はない。株主総会が 30 日を超えて延期された場合は、その株主総会で投票権を持つ各株主に延期された株主総会の通知を行うものとする。休会後に、休会した株主総会について投票権を有する株主を決定するための新たな基準日が設定された場合、取締役会は、休会した株主総会について投票権を有する株主を決定するために設定された基準日と同じ日またはそれよりも早い日を、当該株主総会の通知を受ける権利を有する株主を決定するための基準日として設定し、当該株主総会の通知を受けるために設定された基準日における登録株主に対して、休会した株主総会の通知を行うものとする。
第5項通知の放棄。株主に対して通知を行う必要がある場合、当該株主が署名した書面、または電子的な通知を行った場合は、その時点の前後を問わず、当該通知を行ったものとみなす。ただし、株主総会が適法に招集または召集されていないことを理由に、株主総会の冒頭で議案の処理に異議を唱えることを明確な目的として出席した場合は例外とする。ただし、株主総会が適法に招集または開催されていないことを理由に、株主総会の冒頭で議事を処理することに反対する目的で出席した場合はこの限りではない。
第6項第 6 項 投票者の資格定款に別段の定めがある場合を除き、登録株主は株主総会で投票権を有する株主を決定するための基準日における株主名簿に登録されている株式 1 株につき 1 票の権利を有するものとする。
第7節.定足数。第 7 項 定足数 法律または基本定款に別段の定めがある場合を除き、株主総会においては、議決権を有する株式の 3 分の 1 を保有する株主の直接または委任状による出席をもって、議事を処理するための定足数とする。株主総会を開催するために定足数が一度出席した場合、その後の株主の脱退によって定足数が破られることはない。定足数に満たない株主が出席しなかった場合、議長はその株主総会を一時休会させるか、または出席した株主の議決権の過半数の賛成票により、その株主総会を一時休会させることができる。
第8条(委任状委任状。株主総会で議決権を行使する権利、または株主総会を開かずに株主総会の決定に同意する権利を有する株主は、委任状によって代理人を立てることができる。いかなる委任状も、委任状に別段の定めがない限り、その日付から 3 年が経過した後は無効となる。ただし、かかる委任状には、委任を与えた株主の身元を会社が確認できるような情報を記載するか、または情報を添付するものとする。すべての委任状は、委任状に別段の定めがある場合、および法律で認められている場合を除き、委任状を提出した株主の意思で取り消すことができるものとする。委任状で認められている場合、委任状を持つ株主は代理人を指名することができる。他の株主から直接または間接的に委任状を勧誘する株主は、取締役会が独占的に使用できる白以外の色の委任状を使用しなければならない。
第9節投票。適用法、定款、本付属定款、または当会社またはその証券に適用される規則や規制(当会社またはその証券に適用される証券取引所の規則や規制を含む)により義務付けられている場合を除き、定足数が満たされている場合、正式に招集された株主総会において株主の投票に付された事項(その目的で招集された株主総会における取締役の選挙を含む)は、当該事項に対する投票数の過半数によって決定されるものとする;ただし、選挙が争われた場合、取締役は過半数の投票によって選出されるものとする。本第 1 条第 9 項において「争議選挙」とは、(i) 取引所法の規則 14a-16 に従い「委任状資料のインターネット公開に関する通知」が株主に送付された日から 10 暦日前の日付、または (ii) 会社の規則 14a-16 に従い「委任状資料のインターネット公開に関する通知」が株主に送付された日から 10 暦日前の日付のいずれか早い方の日付において、候補者の数が株主総会で選出される取締役の数を超えている選挙を意味するものとする、また、「投票総数の過半数」とは、ある案件(取締役の選任を含む)に「賛成」票を投じた株式数が、その案件(取締役の選任を含む)に「反対」票を投じた株式数を上回ることを意味し、棄権票およびブローカーによる反対票がある場合は、当該案件(取締役の選任を含む)に関する投票としてカウントされないものとする。
第10項会合なしの行動
(a) 本第 10 項の他の条項に従い、年次株主総会または臨時株主総会において必要とされる、または許可される行動は、投票権を有するすべての株式が出席し投票した株主総会においてかかる行動を承認または実行するのに必要な最低投票数を下回らない、書面による同意に署名し、適用法で定められた方法で当会社に交付された場合、株主総会を開催せず、事前の通知および投票なしに実行することができる。
(b) 株主総会を開かずに会社の行為に同意する権利を有する株主を会社が決定するために、取締役会は基準日を定めることができるものとする。この基準日は、基準日を定める決議が取締役会によって採択された日よりも前であってはならず、基準日を定める決議が取締役会によって採択された日から 10 日を超えてはならないものとする。株主総会を開催せず、書面による同意によって株主による会社の行為の承認または実施を求める登録株主は、書記役への書面による通知によって、取締役会が基準日を定めるよう要請するものとする。取締役会は、かかる書面による通知を受領した日から速やかに、ただしいかなる場合も 10 日以内に、基準日を定める決議を採択するものとする(ただし、かかる書面による通知を受領する前に、第 10 項(b)前段に従って取締役会が基準日を定めていた場合はこの限りではない)。第 10 項(b) の第 1 文に従い、またはその他の方法で、かかる書面による通知を受領した日から 10 日以内に取締役会が基準日を定めなかった場合、取締役会による事前の決定が適用法によって義務付けられていない場合、株主総会を開かずに会社の行為に同意する権利を有する株主を決定するための基準日は、かかる 10 日間の期間の経過後、適用法によって義務付けられている通り、行われる、または行われることが提案されている行為を記載した署名入りの同意書が当会社に送付された最初の日付とする。本第 10 項(b) の前段に従って取締役会が基準日を定めなかった場合、取締役会による事前の決定が適用法によって義務付けられている場合に、株主総会を開かずに会社の行為に同意する権利を有する株主を決定するための基準日は、取締役会が当該事前の決定を行う決議を採択した日の営業終了時とする。
(c) 本第 10 項および適用法が規定する方法で、会社としての行動を起こすための書面による株主の同意、および/または、それに関連する撤回や取消しが会社に届けられた場合、会社は、同意や取消しの有効性を速やかに確認する目的で、独立した選挙検査官を雇用するものとする。検査官がこのような検査を行うためには、検査官が検査を完了し、本第 10 項および適用法に従って当会社に届けられた有効かつ撤回されていない同意のうち、同意で指定された行為を承認または実行するために必要な数の同意が得られていると判断し、株主総会の議事録を作成する目的で保管されている当会社の記録に記録するために、このような判断を証明するまでは、株主総会の開催を伴わない、書面による同意によるいかなる行為も効力を持たないものとする。本第 10 項(c)に含まれるいかなる条項も、独立検査官による証明の前後を問わず、取締役会または株主が同意の有効性またはその取り消しに異議を唱えたり、その他の行為(これに関する訴訟の開始、起訴、弁護、および当該訴訟における差し止めによる救済を求めることを含むがこれらに限定されない)を行ったりする権利がないことを示唆または暗示するものと解釈されないものとする。
(d) 本第 10 項および適用法に従って書面による同意が当社に最初に届けられた日から 60 日以内に、当該行為を行うに十分な数の株主が署名した有効な書面による同意が、本第 10 項および適用法に規定された方法で当社に届けられ、かつ撤回されない限り、株主総会を開催しない株主の書面による同意は、そこで言及されている企業行動を行う上で効力を持たないものとする。
第11項基準株主の決定、基準日。
(a) 取締役会は、株主総会またはその延会の通知を受ける権利を有する株主を決定するために、基準日を定めることができるものとする。この基準日は、基準日を定める決議が取締役会によって採択された日よりも前であってはならず、また、基準日は、法律に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会の開催日の 60 日以上 10 日未満前であってはならないものとする。取締役会が基準日を定めた場合、取締役会が基準日を定めた時点で、株主総会の開催日以前の日を基準日とすることを決定していない限り、その日を株主総会で投票権を有する株主を決定するための基準日とする。取締役会が基準日を定めない場合、株主総会の通知または議決権を有する株主を決定するための基準日は、通知が行われた日の前日の営業終了時、または通知が放棄された場合は株主総会が開催された日の前日の営業終了時とする。ただし、取締役会は、延期された株主総会で投票権を有する株主を決定するための基準日を新たに定めることができるものとし、その場合、延期された株主総会の通知を受ける権利を有する株主の基準日も、延期された株主総会でこれに従って投票権を有する株主を決定するために定められた日と同じか、それより早い日に定めるものとする。
(b) 配当やその他の分配、権利の割当を受ける権利、または株式の変更、転換、交換に関して権利を行使する権利、あるいはその他の合法的な行為の目的で権利を行使する権利を有する株主を当会社が決定するために、取締役会は基準日を定めることができるものとする。このような基準日が定められなかった場合、取締役会が当該決議案を採択した日の営業終了時を、当該目的のための株主を決定するための基準日とする。
第12項第 12 項 投票権を有する株主のリスト。第 12 項 株主名簿 当会社は、株主総会の 10 日前までに、株主総会において議決権を有する株主の完全な名簿を作成するものとする(ただし、議決権を有する株主を決定するための基準日が株主総会の 10 日前に満たない場合は、株主総会の 10 日前における議決権を有する株主を反映したものとする)。当該株主名簿は、株主総会の少なくとも 10 日前までに、株主総会に関連するあらゆる目的のために、株主が閲覧できるものとする (i) 合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上。ただし、当該株主名簿へのアクセスに必要な情報が株主総会招集通知とともに提供されている場合、または (ii) 当会社の主たる事業所における通常の営業時間内。第 12 項 株主名簿 法律で別段の定めがある場合を除き、本第 12 項で義務付けられている株主名簿を閲覧したり、株主総会で直接または代理人によって議決権を行使したりする権利を有する株主が誰であるかについては、株式台帳が唯一の証拠となるものとする。
第13条選挙検査官。第 13 項 選挙検査役 当会社は、法律で義務付けられている場合、株主総会の前に、当会社の従業員であってもよい選挙検査役を 1 名または複数名任命し、株主総会またはその延会において行動させ、書面による報告を行わせることができるものとする。当会社は、行動しなかった検査役の代わりとして、1 名または複数名を補欠検査役として指名することができる。指名または任命された検査役が株主総会に出席できない場合、株主総会を主宰する者が 1 名以上の検査役を指名するものとする。各検査役は、その職務を遂行する前に、厳格な公平性をもって、その能力を最大限に発揮し、検査役の職務を忠実に遂行することを宣誓し、署名するものとする。(i) 会社の発行済資本株式数と各株式の議決権を確認し、(ii) 株主総会で代表された会社の資本株式と委任状および投票用紙の有効性を確認し、(iii) すべての票と投票用紙を数える、(iv) 検査官による決定に対する異議申し立ての処理記録を決定し、妥当な期間保管すること、(v) 株主総会に代表される当会社の資本株式数の決定、および検査官によるすべての投票数と投票用紙の集計を証明すること。かかる証明書および報告書には、法律で義務付けられているその他の情報を明記するものとする。第 9 項 株主総会の定足数 当会社の株主総会において投じられた委任状と投票用紙の有効性と集計を判断する際、検査役は適用法で認められている情報を考慮することができるものとする。選挙の役職候補者である者は、当該選挙の検査役を務めることはできない。
第 14 項。株主の事業および指名に関する通知。
(a) | Annual Meetings of Stockholders. |
(1) (A) 会社の株主総会招集通知(またはその補足)に従い、(B) 取締役会または正式に権限を与えられた委員会の指示により、(C) 本第 14 項に規定された通知が会社の書記役宛に送付された時点で会社の登録株主であった株主、(C) 株主総会で投票する権利を有し、本第 14 項に規定されている通知手続きに従った株主、または (D) 株主ノミニー(下記第 16 項に定義)が関連する年次株主総会の委任状資料に含まれている適格株主(下記第 16 項に定義)が、下記第 16 項に従って株主総会に提出した指名。
(2) For nominations or other business to be properly brought before an annual meeting by a stockholder pursuant to clause (C) of paragraph (a)(1) of this Section 14, the stockholder must have given timely notice thereof in writing to the Secretary of the Corporation and any such proposed business other than the nominations of persons for election to the Board must constitute a proper matter for stockholder action. To be timely, a stockholder’s notice shall be delivered to the Secretary at the principal executive offices of the Corporation not later than the close of business on the ninetieth (90th) day nor earlier than the close of business on the one hundred twentieth (120th) day prior to the first anniversary of the preceding year’s annual meeting (provided, however, that in the event that the date of the annual meeting is more than thirty (30) days before or more than seventy (70) days after such anniversary date, notice by the stockholder must be so delivered not earlier than the close of business on the one hundred twentieth (120th) day prior to such annual meeting and not later than the close of business on the later of the ninetieth (90th) day prior to such annual meeting or the tenth (10th) day following the day on which public announcement of the date of such meeting is first made by the Corporation). In no event shall the public announcement of an adjournment or postponement of an annual meeting commence a new time period (or extend any time period) for the giving of a stockholder’s notice as described above. For purposes of this Article I, the term “close of business” shall mean 5:00 p.m. local time at the principal executive office of the Corporation on any calendar day, whether or not the day is a business day. Such stockholder’s notice shall set forth: (A) as to each person whom the stockholder proposes to nominate for election as a director (i) all information relating to such person that is required to be disclosed in solicitations of proxies for election of directors in an election contest, or is otherwise required, in each case pursuant to and in accordance with Section 14(a) of the Securities Exchange Act of 1934, including, without limitation, if applicable, the requirements of Rule 14a-19 (as such rule and regulations may be amended from time to time by the Securities and Exchange Commission, including any Securities and Exchange Commission Staff interpretations relating thereto), as amended (the “Exchange Act”), and the rules and regulations thereunder, including such person’s written consent to being named in the proxy statement as a nominee and to serving as a director if elected, (ii) a written representation and agreement that the Stockholder Nominee (x) is not and will not become a party to any agreement, arrangement or understanding with, and has not given any commitment or assurance to, any person or entity as to how such person, if elected as a director of the Corporation, will act or vote on any issue or question that has not been disclosed to the Corporation, (y) is not and will not become a party to any agreement, arrangement or understanding with any person or entity other than the Corporation with respect to any direct or indirect compensation, reimbursement or indemnification in connection with service or action as a director that has not been disclosed to the Corporation, and (z) will comply with all the Corporation’s corporate governance, conflict of interest, confidentiality and stock ownership and trading policies and guidelines, and any other Corporation policies and guidelines applicable to directors, as well as any applicable law, rule or regulation or listing requirement; provided that, in addition to the information required in the notice pursuant to this Section 14, the Corporation may request such additional information as necessary to permit the Board to determine if each Stockholder Nominee is independent under the Applicable Listing Standards (as defined in Section 16 below), and (iii) a description of all direct and indirect compensation, other material monetary agreements, arrangements and understandings during the past three (3) years, and any other material relationships between or among the stockholder proposing such nominee or any of its respective affiliates and associates, on the one hand, and each proposed nominee and his respective affiliates and associates, on the other hand, including all information that would be required to be disclosed pursuant to Rule 404 promulgated under Regulation S-K if the stockholder proposing such nominee or any of its respective affiliates and associates were the “registrant” for purposes of such rule, and the nominee were a director or executive officer of such registrant; (B) as to any other business that the stockholder proposes to bring before the meeting, a brief description of the business desired to be brought before the meeting, the text of the proposal or business (including the text of any resolutions proposed for consideration and in the event that such business includes a proposal to amend these By-laws of the Corporation, the language of the proposed amendment), the reasons for conducting such business at the meeting and any material interest in such business of such stockholder and the beneficial owner, if any, on whose behalf the proposal is made; and (C) as to the stockholder giving the notice and the beneficial owner, if any, on whose behalf the nomination or proposal is made (i) the name and address of such stockholder, as they appear on the Corporation’s books, and of such beneficial owner, (ii) the class and number of shares of capital stock of the Corporation which are owned beneficially and of record by such stockholder and such beneficial owner, (iii) a description of any agreement, arrangement or understanding between or among such stockholder and/or any such beneficial owner, any of their respective affiliates or associates, the nominee (if applicable) and any other person or persons (including their names) in connection with the proposed nomination or proposal of other business, (iv) a description of any agreement, arrangement or understanding (including any derivative or short positions, profit interests, options, warrants, convertible securities, stock appreciation or similar rights, hedging transactions and borrowed or loaned shares) that has been entered into by or on behalf of, or any other agreement, arrangement or understanding that has been made, the effect or intent of which is to mitigate loss to, manage risk or benefit of share price changes for, or increase or decrease the voting power of, such stockholder or any such beneficial owner or any such nominee with respect to the Corporation’s securities, in each case whether or not such instrument or right shall be subject to settlement in underlying shares of capital stock of the Corporation, (v) a representation that the stockholder is a holder of record of stock of the Corporation entitled to vote at such meeting and intends to appear in person or by proxy at the meeting to propose such business or nomination, (vi) a representation whether the stockholder or the beneficial owner, if any, intends or is part of a group which intends (x) to deliver a proxy statement and/or form of proxy to holders of at least the percentage of the Corporation’s outstanding capital stock required to approve or adopt the proposal or elect the nominee and/or (y) otherwise to solicit proxies or votes from stockholders in support of such proposal or nomination, and/or (z) to solicit proxies in support of any proposed nominee in accordance with Rule 14a-19 promulgated under the Exchange Act, (vii) a description of any proxy (other than a revocable proxy given in response to a public proxy solicitation made pursuant to, and in accordance with, the Exchange Act), agreement, arrangement or understanding pursuant to which such stockholder or beneficial owner has or shares a right, directly or indirectly, to vote any shares of any class or series of capital stock of the Corporation, (viii) a description of any rights to dividends or other distributions on the shares of any class or series of capital stock of the Corporation, directly or indirectly, owned beneficially by such stockholder or beneficial owner that are separated or separable from the underlying shares of the Corporation, and (ix) a description of any performance-related fees (other than an asset-based fee) that such stockholder or beneficial owner, directly or indirectly, is entitled to based on any increase or decrease in the value of shares of any class or series of capital stock of the Corporation or any interests described in clause (a)(2)(C)(iv) of this Section 14, (x) the names and addresses of other stockholders and beneficial owners known by any stockholder giving the notice (and/or beneficial owner, if any, on whose behalf the nomination or proposal is made) to financially support such nomination or proposal, and, to the extent known, the class and number of all shares of the Corporation’s capital stock owned beneficially and/or of record by such other stockholder(s) and beneficial owner(s), and (xi) any other information relating to such stockholder and beneficial owner, if any, required to be disclosed in a proxy statement or other filings required to be made in connection with solicitations of proxies for, as applicable, the proposal and/or for the election of directors in an election contest pursuant to and in accordance with Section 14(a) of the Exchange Act and the rules and regulations promulgated thereunder. Such notices for the nomination of persons to be elected to the Board must also be accompanied by a representation as to whether such stockholder, beneficial owner and/or any of his respective affiliates and associates intends to solicit proxies in support of any director nominees other than the Corporation’s nominees in accordance with Rule 14a-19 under the Exchange Act, and, where such stockholder, beneficial owner and/or any of his respective affiliates and associates intends to so solicit proxies, the notice and information required by Rule 14a-19(b) under the Exchange Act. Notwithstanding anything to the contrary in these By-laws, unless otherwise required by law, if any stockholder, beneficial owner and/or any of his respective affiliates and associates (i) provides notice pursuant to Rule 14a-19(b) under the Exchange Act and (ii) subsequently fails to comply with the requirements of Rule 14a-19(a)(2) and Rule 14a-19(a)(3) under the Exchange Act (or fails to timely provide reasonable evidence sufficient to satisfy the corporation that such stockholder, beneficial owner and/or any of his respective affiliates and associates has met the requirements of Rule 14a-19(a)(3) promulgated under the Exchange Act in accordance with the following sentence), then the nomination of each of the director nominees proposed by such stockholder, beneficial owner and/or any of his respective affiliates and associates shall be disregarded, notwithstanding that proxies or votes in respect of the election of such proposed nominees may have been received by the Corporation (which proxies and votes shall be disregarded). Upon request by the Corporation, if any stockholder, beneficial owner and/or any of his respective affiliates and associates provides notice pursuant to Rule 14a-19(b) under the Exchange Act, such stockholder, beneficial owner and/or any of his respective affiliates and associates shall deliver to the Corporation, no later than five (5) business days prior to the applicable meeting, reasonable evidence that it has met the requirements of Rule 14a-19(a)(3) under the Exchange Act. The foregoing notice requirements of this Section 14 shall be deemed satisfied by a stockholder with respect to business other than a nomination if the stockholder has notified the Corporation of his intention to present a proposal at an annual meeting in compliance with applicable rules and regulations promulgated under the Exchange Act and such stockholder’s proposal has been included in a proxy statement that has been prepared by the Corporation to solicit proxies for such annual meeting. Not later than ten (10) days after the record date for determining stockholders entitled to notice of the meeting, the information required by items (a)(2)(C)(ii)-(iv) of this Section 14 shall be supplemented by the stockholder giving the notice to provide updated information as of such record date. The Corporation may require any proposed nominee to furnish such other information as it may reasonably require to determine the eligibility of such proposed nominee to serve as a director of the Corporation.
(3) 本第 14 項第 (a) 項第 (2) 号の後段に反対の規定があったとしても、本第 14 項第 (a) 項第 (2) 号に基づいて取締役候補者の指名が行われるはずだった期間以降に、年次株主総会で選出される取締役の人数が増加した場合で、前年の年次株主総会の 1 回目の開催日から少なくとも 100 日前までに、追加取締役の候補者を指名する公告が当会社から行われなかった場合、本第 14 項により義務付けられている株主の通知は、追加取締役候補者に関してのみ、公社が当該公告を最初に行った日の翌日から起算して 10 日目の営業終了時までに、公社の主要執行機関の秘書役宛に提出された場合も適時とみなされるものとする。
(b) 臨時株主総会。臨時株主総会では、会社の招集通知に従って株主総会に上程された議案のみが行われるものとする。(1) 取締役会または正式に権限を与えられた委員会の指示により、または (2) 取締役会が当該株主総会で取締役を選出することを決定した場合、(1) 取締役会または取締役会から正式に権限を与えられた委員会の指示、または (2) 取締役会が当該取締役会で取締役を選出すると決定した場合、本第 14 項に規定された通知が会社の秘書役宛に送付された時点で登録株主であり、当該取締役会および選挙において投票権を有し、本第 14 項に規定された通知手続きに従う株主。1 名または複数名の取締役を選出する目的で臨時株主総会を招集する場合、当該取締役選挙で投票権を有する株主は、会社の招集通知で指定された役職に指名することができる、ただし、本第 14 項 (a) (2) で規定されている株主による通知が、当該臨時株主総会の 120 日前の営業終了時以前で、かつ当該臨時株主総会の 90 日前または臨時株主総会の開催日および当該取締役会で選出される取締役候補者の公示が最初に行われた日の翌日から 10 日目のいずれか遅い日の営業終了時までに、当会社の主要事務局にある書記役に対して行われた場合はこの限りではない。いかなる場合も、臨時株主総会の延期または延期の公告は、上記の株主通知のための新たな期間を開始(または期間を延長)するものではない。
(c) 一般。
(1) 取引所法に基づき公布された適用規則または規制で明示的に規定されている場合を除き、当会社の年次株主総会または臨時株主総会では、本第 14 項または本付属定款第 1 条第 16 項に規定された手順に従って指名された者のみが取締役として選出される資格を有し、株主総会では本第 14 項または本付属定款第 1 条第 16 項に規定された手順に従って株主総会に上程された議案のみが行われるものとする。法律に別段の定めがある場合を除き、株主総会の議長は (a) 株主総会に提出された指名または議案が、本付属定款に定める手続きに従って行われたか、または提案されたか(指名または提案が行われた株主または受益権所有者がいる場合は、その株主または受益権所有者が勧誘したか(または勧誘したグループに属しているか)、または勧誘しなかったか)を判断する権限と義務を有するものとする、(b)提案された指名または事業が本付属定款に従って行われなかった、または提案されなかった場合、その指名は無視される、または提案された事業は行われないことを宣言すること。本第 14 項の前述の規定にかかわらず、法律で義務付けられている場合を除き、株主(または株主の適格な代理人)が会社の年次株主総会または臨時株主総会に出席して指名または議案の提案を行わなかった場合、そのような投票に関する委任状が会社に届いていたとしても、そのような指名は無視され、提案された議案は処理されないものとする。本第 14 項において、株主の適格な代理人とみなされるためには、ある人物が当該株主の正式に権限を与えられた役員、経営者、またはパートナーであるか、または、当該株主が執行した書面または当該株主が配信した電子送信によって、株主総会において当該株主の代理人として行動する権限を与えられていなければならず、また、当該人物は株主総会において当該書面または電子送信、あるいは書面または電子送信の信頼できる複製物を提示しなければならない。
(2) 本第 14 項において「公表」とは、ダウ・ジョーンズ・ニュース・サービス、AP 通信、または同等の全国ニュースサービスによって報道されるプレスリリース、または証券取引法第 13 条、第 14 条、または第 15 条(d)、および同法に基づいて公社が証券取引委員会に公的に提出する文書の開示を含むものとする。
(3) 本第 14 項の前述の規定にかかわらず、株主は本第 14 項に定める事項に関して、取引所法および同法に基づく規則のすべての適用要件を遵守するものとする;ただし、本付属定款で取引所法またはその下で公布された規則および規制に言及することは、本第 14 項(本第 14 項の (a)(1)(C) および (b) 項を含む)に従って検討されるその他の事業に関する指名または提案に適用される要件、および本第 14 項の (a)(1)(C) および (b) 項の遵守を意図するものではなく、また制限するものでもないものとする、(a)(2)の最後の文に規定されているように、取引所法の規則 14a-8 (随時改正される)に基づき、それに従って適切に提出された指名以外の指名を除く)。本第 14 項のいかなる規定も、(a) 証券取引法の下で公布された適用規則および規制に従って、当会社の委任状への議案または指名の記載を要求する株主の権利、または (b) 法人設立証書の適用規定に従って取締役を選出する、あらゆる優先株式の保有者の権利に影響を及ぼすものとはみなされないものとする。
第15項 会合第 15 項 株主総会の実施。株主総会で株主が投票する各案件の開票日および閉票時刻は、株主総会の主宰者が株主総会で発表するものとする。取締役会は決議により、株主総会の運営に関して適切と思われる規則や規定を採択することができる。取締役会が採択した規則や規定と矛盾する場合を除き、株主総会の主宰者は、株主総会を招集および閉会する権利と権限を有し、株主総会の適切な運営のために適切であると主宰者が判断する規則、規定、手続きを定め、あらゆる行為を行うものとする。かかる規則、規定、または手続きは、理事会が採択したものであれ、会合の主宰者が定めたものであれ、以下を含むことができるが、これらに限定されるものではない:(i) 株主総会の議題または議事の順序の設定、(ii) 株主総会の秩序を維持し、出席者の安全を確保するための規則および手続き、(iii) 株主総会への出席または参加の制限を、当会社の登録株主、正式に権限を付与され構成された代理人、または株主総会の主宰者が決定するその他の人物に限定すること、(iv) 株主総会の開始時刻が確定した後の入場制限、(v) 参加者による質問や意見に割り当てられる時間の制限。株主総会の議長は、株主総会の運営に適切なその他の決定を下すことに加え、事実が正当であれば、株主総会に適切に付議されなかった事項や事業について決定し、株主総会に宣言するものとし、議長がそのように決定した場合、議長が株主総会にそのように宣言するものとし、株主総会に適切に付議されなかった事項や事業は処理または審議されないものとする。取締役会または株主総会を主宰する者が決定しない限り、またその範囲内において、株主総会を議事規則に従って開催する必要はないものとする。
第16項取締役指名のための委任状アクセス。
(a) 取締役会が年次株主総会における取締役の選挙に関して委任状を勧誘する場合、本第 16 項の規定に従って、会社は委任状、委任状用紙、および当該年次株主総会で配布される投票用紙に、取締役会またはその委員会によって選挙に指名された人物に加えて、本第 16 項の要件を満たす株主、または本第 16 項の要件を満たす 20 名以下の株主グループによって取締役会の選挙に指名された人物(以下、「株主ノミニー」)の名前を必須情報(以下に定義)とともに委任状に記載するものとする、本第 16 項の要件を満たす株主、または要件を満たす 20 名以下の株主のグループ(以下、「適格株主」)により取締役会の選挙に指名され、本第 16 項の定める通知(以下、「指名通知」)を行う時点で、その指名候補者を本第 16 項に従って当会社の委任状資料に含めることを明示的に選択した株主(以下、「株主指名候補者」)。
(b) 定時株主総会を適時に開催するためには、株主の指名通知は、直近の年次株主総会に関連する委任状資料の郵送を開始した日から 120 日以上 150 日以内に、当会社の主要な執行事務所の書記役宛に郵送されるか、書記役が受領しなければならない;ただし、年次株主総会の開催日が、前年の年次株主総会の開催日から 30 日以上前、または 70 日以上後の日付となる場合は、年次株主総会の 120 日前、または年次株主総会の開催日が公表された日から 10 日後のいずれか遅い方の営業終了時までに指名通知書を受理しなければならない。いかなる場合も、年次総会の延会または延期の公示は、上記の指名通知書を提出するための新たな期間を開始(または期間を延長)するものではない。
(c) 本第 16 項において、公社が委任状に記載する「必要情報」とは、(i) 1934 年法に基づいて公布された規則により、公社の委任状で開示が義務付けられている株主ノミニーおよび適格株主に関する情報、および (ii) 適格株主が選択した場合はステートメント(以下に定義)。適時であるためには、本第 16 項で指定された指名通知を提供する期間内に、必要情報を書記役宛に送付または郵送し、書記役が受領する必要があります。
(d) 年次株主総会に関する会社の委任状資料に記載される株主ノミニー(本第 16 項に従って会社の委任状資料に記載するために適格株主から提出されたが、その後取り下げられた株主ノミニー、または取締役会が取締役ノミニーとして指名することを決定した株主ノミニーを含む)の数は、(i) 2 名、または (ii) 本第 16 項に従って指名通知を送付できる最終日の時点で在任中の取締役数の 20% のいずれか大きい方を超えないものとする、または、その数が整数でない場合は、20%未満の最も近い整数とする。本第 16 項に従って会社の委任状書類に掲載する株主ノミニーを複数提出する適格株主は、本第 16 項に従って適格株主から提出された株主ノミニーの総数が本第 16 項に定める最大数を超える場合、会社の委任状書類に掲載するために当該株主ノミニーを選択することを希望する順序に基づいて、当該株主ノミニーを順位付けするものとする。本第 16 項に従って適格株主から提出された株主ノミニーの数がこの上限数を超えた場合、各適格株主から本第 16 項の要件を満たす最も上位の株主ノミニーが、各適格株主が当社に提出し、当社が確認したそれぞれの指名通知書に所有者として開示した当社の資本株式の量(議決権の大きいものから小さいもの)が多い順に、上限数に達するまで選出され、当社の委任状資料に記載される。各適格株主の中から本第 16 項の要件を満たす最上位の株主ノミニーを選出しても上限数に達しない場合は、上限数に達するまで、毎回同じ順序で必要なだけこの選考プロセスが続けられる。
(e) 本第 16 項において、適格株主は、(i) 当該株式に係る完全な議決権および投資権と、(ii) 当該株式に係る完全な経済的利益(利益の機会および損失のリスクを含む)の両方を保有する会社の発行済資本株式のみを「所有」しているとみなされるものとする;ただし、第(i)項および第(ii)項に従って算出される株式数には、(x)決済または決済されていない取引で当該株主またはその関連会社が売却した株式は含まれないものとする、(z) 当該株主またはその関連会社が締結したオプション、ワラント、先渡契約、スワップ、売買契約、その他のデリバティブまたは類似の契約の対象、このような商品または契約は、株式で決済されるか、会社の発行済資本株式の想定元本または価値に基づく現金で決済されるかを問わず、いずれの場合においても、その商品または契約は、(1)何らかの方法で減少させる目的または効果を持つ、または持つことを意図している、またはいずれかの当事者が行使した場合、そのような目的または効果を持つことになる、(2) 当該株主または関連会社による当該株式の完全な経済的所有から生じる利得または損失をヘッジ、相殺、または変更すること。ノミニーまたはその他の仲介者の名義で保有されている株式は、その人が取締役選任に関する議決権行使を指示する権利を保持し、その株式の経済的利益を完全に所有している限り、「所有」しているものとします。ただし、(A) 5 営業日前に通知すれば貸与株式を回収できる権限を有し、株主ノミニーが関連する年次総会の会社の委任状資料に記載されることが通知された時点で貸与株式を速やかに回収し、(B) 回収した株式を年次総会まで保有することが条件となる;または、(ii) 代理人、委任状、または本人がいつでも取り消すことができるその他の証書や取り決めによって、本人が議決権を委任している場合。所有する」、「所有する」、および「所有する」という言葉のその他のバリエーションは、関連する意味を持つものとする。当会社の発行済資本株式がこれらの目的のために「所有」されているかどうかは、取締役会またはその委員会が決定するものとし、その決定は当会社およびその株主に対して決定的な拘束力を持つものとする。本第 16 項の目的上、「関連会社」または「関連会社」という用語は、取引所法の規則および規制で規定されている意味を持つものとする。適格株主は、本第 16 項の目的上、所有しているとみなされる株式数を指名通知書に記載するものとする。
(f) 本第 16 項に従って指名を行うには、適格株主は、(i) 本第 16 項に従って指名通知が当会社の秘書役宛に送付された日、または郵送され当会社が受領した日の 7 日前の日付、および (ii) 年次総会の投票権を有する株主を決定するための基準日の両方において、当会社の発行済み資本株式の 3%以上の議決権を構成する数の資本株式(以下、「必要株式」)を、少なくとも 3 年間継続して保有していなければならない(上記で定義)、(i) 本第 16 項に従って指名通知書が当会社の書記役宛に送付された日、または郵送され書記役が受領した日の前 7 日以内の日、および (ii) 年次総会で議決権を有する株主を決定するための基準日。本第 16 項に基づく前述の所有要件を満たすために、(i) 1 人または複数の株主、または当会社の資本株式を所有し、株主の代理を務める人物が所有する当会社の資本株式は合算することができる、(ii) 適格株主としての資格を得ようとするグループの株主数を計算する場合、(x) 共通の経営および投資管理下にある、(y) 共通の経営下にあり、主に同一の雇用主から資金提供を受けている、または (z) 1940 年改正投資会社法第 12 項(d)(1)(G)(ii) で定義されている「投資会社グループ」である 2 つ以上のファンドは、1 株主または 1 個人として扱われるものとする。いかなる人物も、本第 16 項に基づく適格株主を構成する複数のグループの一員となることはできない。誤解を避けるため、本第 16 項の要件を満たすために株主グループが株式の保有を合算する場合、各株主が保有する株式のうち、前述の 3%の閾値への寄与分を構成するすべての株式は、その株主が少なくとも 3 年間継続して保有している必要があり、そのような継続保有の証拠は本第 16 項(f)に規定されているように提供されなければならない。
指名通知書を提出するために本第 16 項で指定された期間内に、適格株主は以下の情報を会社の書記役宛に書面で提出しなければならない:
(1) 当該株式の記録名義人(および、必要な 3 年間の保有期間中に当該株式を保有した、または保有していた各仲介業者)が、本第 16 項に従って指名通知書が当会社の書記役宛に送付された日、または郵送され書記役が受領した日の 7 日前の時点で、当該株式を保有していることを証明する 1 通以上の書面による陳述書、また、年次総会の基準日後 5 営業日以内に、基準日までに適格株主が必要株式を継続して所有していることを確認する記録名義人および仲介者の書面による陳述書を提出することに適格株主が同意していること;
(2) 各株主ノミニーが、ノミニーとして委任状に記載されること、および選出された場合に取締役を務めることに、本第 1 条第 14 項に従って株主からの指名通知に記載することが義務付けられている情報および表明とともに書面で同意すること;
(3) 1934年法の規則14a-18(当該規則が改正される場合がある)に従い証券取引委員会に提出されたSchedule 14Nの写し;
(4) 本第1条第14項に従って株主の指名通知に記載することが求められる情報と同様の情報、表明および同意;
(5) (A) 会社の支配権を変更したり、影響を与えたりする意図ではなく、通常の業務過程で必要株式を取得し、現在もそのような意図を持っていないこと、(B) 年次総会において、本第 16 項に従って指名される株主ノミニー以外の人物を取締役に指名しておらず、指名する予定もないこと。 (C) 年次総会において、株主ノミニーまたは取締役会のノミニー以外の人物を取締役に選任するために、1934 年法の規則 14a-1(l)に規定される「勧誘」に関与しておらず、関与する予定もないこと、(D) 会社が配布した書式以外の年次総会の委任状を株主に配布しないこと。 (E) 合わせて適格株主となる株主グループによる指名の場合は、指名およびそれに関連する事項に関して、当該株主グループを代表して行動する権限を持つグループメンバー1名を、グループメンバー全員が指名すること、(F) 指名通知を本第 16 項に従って公社の書記役宛に送付、または郵送して受領した日から 5 営業日以内に、適格株主を構成する目的のために株式を合算して 1 株主とみなす 2 つ以上のファンドについては、当該ファンドが本第 16 項第 (f) 号の後段の要件を満たしていることを証明する、公社が合理的に満足する書類を提出すること;(6) (A) 年次株主総会の開催日まで必要株式を保有すること、(B) 適格株主が公社の株主と通信したこと、または適格株主が公社に提供した情報に起因する法的または規制上の違反に起因するすべての責任を負うこと、(C) 公社およびその各取締役および従業員を補償し損害を与えないこと、(C) (C)本第 16 項に従って株主ノミニーを選出するための努力に関連して適格株主が行った指名、勧誘、またはその他の活動に起因する、公社またはその取締役、役員、従業員に対する訴訟、訴訟、または訴訟手続き(法的、行政的、または調査的であるかを問わない)の脅威にさらされた、または係争中の訴訟、訴訟、または訴訟手続きに関連するあらゆる責任、損失、または損害に対して、公社およびその取締役、役員、従業員を個別に補償し、損害を与えないこと、(D) 年次総会に関連する勧誘に適用されるその他の法律および規制、または勧誘資料の提出および使用に適用されるその他の法律および規制(もしあれば)を遵守すること。(E) 会社およびその株主とのすべてのコミュニケーションにおいて、すべての重要な点において真実かつ正確であり、その記述を行うために必要な重要な事実の記載を省略しない事実、記述、およびその他の情報を会社に提供すること、(F) 株主ノミニーが指名される株主総会に関連する、公社の株主に対する勧誘またはその他の一般に広められた書面によるコミュニケーションを証券取引委員会に提出する。
(g) 適格株主は、本第 16 項で義務付けられている情報を提供する際に、株主ノミニーの立候補を支持する、500 字以内の年次総会の委任状に記載するための書面(以下、「陳述書」)を会社の書記役に対して提供することができる。本第 16 項に反する規定があったとしても、会社は、重要な点において真実でない(または、作成された状況に照らして、作成された声明が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略している)、または適用される法律や規則に違反すると誠実に判断した情報または声明(またはその一部)を委任状資料から省略することができ、会社は、株主ノミニーに対して勧誘を行い、株主ノミニーに関連する独自の声明を委任状資料に含めることができる。
(h) 株主ノミニーは、本第 16 項に規定された指名通知書の提出期間内に、 (i) 当会社の取締役に選任された場合、その人物がどのように行動するか、またはどのような問題に投票するかについて、 (x) 当会社に開示されていない、または (y) 当該株主ノミニーが遵守する能力を妨げると合理的に予想される問題や疑問について、 (i) 当該株主ノミニーがいかなる合意、取り決め、または理解の当事者でもなく、また当事者になる予定もないこと、および (i) 当該株主ノミニーがいかなる確約や保証も、いかなる個人または団体に対しても行っていないことを表明し、同意する書面を当会社の書記役に対して提出しなければならない、(x) 当会社に開示されていない、または (y) 当会社の取締役に選任された場合、当該株主ノミニーが適用法に基づく受託者責任を遵守する上で支障をきたすと合理的に予想される問題や質問に対して、当該株主ノミニーがどのように行動するか、またはどのように投票するかについて、いかなる個人または団体との間でも合意、取り決め、または了解事項の当事者になっておらず、また当事者になる予定もない (ii) 直接的または間接的な報酬に関して、当会社以外の個人または団体との間でも合意、取り決め、または了解事項の当事者になっておらず、また当事者になる予定もない、(iii) 会社のコーポレートガバナンス、利益相反、守秘義務、株式所有および取引に関する方針およびガイドライン、取締役に適用されるその他の会社の方針およびガイドライン、ならびに適用法を遵守する、(iv) 公社およびその株主とのすべてのコミュニケーションにおいて、すべての重要な点において真実かつ正確な事実、記述、およびその他の情報を提供すること(また、作成された状況に照らして、作成された記述が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しないこと)。株主ノミニーは、公社の要請があれば、5 営業日以内に、公社の取締役および役員に義務付けられている、記入および署名済みの質問票をすべて提出しなければなりません。会社は、取締役会が各株主ノミニーが本第 16 項の要件を満たしているか、または会社の資本金が上場されている米国の主要取引所の上場基準、証券取引委員会の適用規則、および取締役会が会社の取締役の独立性を判断し開示する際に使用する一般に開示された基準(以下、「適用される独立性基準」)に照らして独立しているかどうかを判断するために必要な追加情報を要求できるものとする。取締役会が株主ノミニーを「適用される独立性基準」に照らして独立性がないと判断した場合、株主ノミニーは会社の委任状資料に掲載される資格はありません。
(i) 特定の年次株主総会の委任状資料に記載された株主ノミニーであっても、(i) 年次株主総会での選挙を辞退するか、選挙資格がない、または選挙ができなくなった場合、または (ii) 株主ノミニーの選挙に「賛成」する投票が 25% 以上得られなかった場合は、次の 2 回の年次株主総会において、本第 16 項に従って株主ノミニーとなる資格がないものとする。さらに、適格株主(適格株主として認定されるためのグループの一員として株式がカウントされる株主を含む)が取締役会に選出された株主ノミニーを指名した場合、当該適格株主(またはグループメンバー)は、当該株主ノミニーが取締役会に選出され、取締役会が年次総会で取締役ノミニーとして再指名された後、次の2回の年次総会に関して本第 16 項を利用することはできないものとする。誤解を避けるため、本第 16 項(i)は、株主が本第 1 条第 14 項に従って取締役会に指名することを妨げるものではない。
(j) 会社は、本第 16 項に従って、株主総会の委任状資料に株主ノミニーを含める必要はないものとする。 (i) 会社の書記役が、第 I 条第 14 項に規定された取締役候補者の事前通知要件に従って株主が取締役候補者を指名したという通知(その後撤回されたかどうかは問わない)を受け取り、当該株主が通知の時点で、本第 16 項に従って株主ノミニーを会社の委任状資料に含めることを明示的に選択しなかった場合、(ii) 当該株主ノミニーを指名した適格株主が、他者の「勧誘」に関与しているか、現在関与している、または関与していた、もしくは関与している場合、「(iii) 取締役会の決定により、適用される独立性基準において独立性がない場合、(iv) 取締役会のメンバーとして選出された場合、会社が本付属定款に違反することになる場合、(v) 1914 年クレイトン反トラスト法第 8 項に定義される競合他社の役員または取締役である、または過去 3 年以内にあった者、(vi) 未解決の刑事訴訟(交通違反およびその他の軽微な犯罪を除く)の対象として指名されている者、または過去10年以内にそのような刑事訴訟で有罪判決を受けた者、(vii) 1933年証券法に基づいて公布された規則Dの規則506(d)で指定された種類の命令の対象となる者、(viii) 当該株主ノミニーまたは該当する適格株主が、取締役会の判断により、当該指名に関して、重要な点において虚偽の情報を会社に提供した場合、または、当該指名が行われた状況に照らして、当該指名が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略した場合 (ix) 当該株主ノミニーが他の公開会社4社以上で取締役を務めている場合、(x) 株主ノミニーの名前が記載された株主総会招集通知を会社が株主に最初に郵送した日の時点で、株主ノミニーが他の公開会社の執行役員を兼務している場合、または他の公開会社の執行役員を兼務している場合、または (xi) 適格株主または該当する株主ノミニーが、当該適格株主または株主ノミニーが行った合意、約束、または表明に違反した場合、または本第 16 項を含むがこれに限定されない本付属定款に基づく義務を遵守しなかった場合。
((i) 株主ノミニーおよび/または該当する適格株主が、本第 16 項に基づく義務に違反した場合、(i) 取締役会または年次株主総会の主宰者の判断により、株主ノミニーおよび/または該当する適格株主が本第 16 項に基づく義務、合意、約束、または表明に違反した場合、または (ii) 適格株主(またはその適格代理人)が年次株主総会に出頭せず、本第 16 項に従って指名を提示しなかった場合。
(l) 適格株主(本項第 16 項(f)を満たすために適格株主の所有権の一部を構成する当会社の資本株式を所有する者を含む)は、株主ノミニーが指名される株主総会に関連する、当会社の株主に対する勧誘またはその他の一般に広められた書面によるコミュニケーションを証券取引委員会に提出するものとする、このような提出が 1934 年法レギュレーション 14A に基づいて義務付けられているかどうか、または 1934 年法レギュレーション 14A に基づいて提出の免除が認められているかどうかにかかわらず。
(m) 取締役会(または取締役会が権限を付与したその他の個人または組織)は、本第 16 項の規定を解釈し、いかなる人物、事実、状況に対しても本第 16 項に関連して必要または望ましいとみなされるすべての決定を下す独占的な権限と権限を有するものとする。取締役会(または取締役会が権限を付与したその他の人物や組織)が行ったすべての行為、解釈、および決定は、最終的かつ決定的であり、当会社、株主、およびその他のすべての当事者を拘束するものとする。
(n) この第 16 項は、株主が会社の委任状資料に取締役候補者を記載するための唯一の方法とする。
ARTICLE II
BOARD OF DIRECTORS
第1節.取締役会の権限および取締役の資格。第 1 項 取締役会の権限と資格 当会社の事業および業務は、取締役会によって、または取締役会の指示の下に管理されるものとする。
第2節.理事の数。理事会全体を構成する理事の数は、理事会が採択した決議によって随時定められる 1 名以上 15 名以下とする。
第3項取締役の選出と任期。各年次株主総会において取締役が選出され、次の年次株主総会まで、および各取締役の後継者が選出され資格を得るまで在任するものとする。
第4項辞任。第 1 項 辞任 当会社の取締役は、書面または電子的な通信手段で当会社に提出または送付することにより、いつでも辞任することができる。かかる辞任はそこに明記された時点で発効するものとし、そこに別段の定めがない限り、辞任を受諾することで発効することはないものとする。
第5節。第5項 取締役の解任。法律または基本定款に別段の定めがない限り、取締役の一部または全員は、取締役の選挙において投票権を有する発行済み株式の過半数の議決権を有する株主の賛成投票によって、理由の如何を問わず解任することができる。
第6項新設の取締役職および欠員。取締役の増員または何らかの理由で取締役会に欠員が生じた場合、その時点で在任している取締役の過半数の投票によってのみ、定足数に満たない場合でも、新たに取締役の役職が補充されるものとする。欠員を埋めるために選出された取締役または新設された取締役は、次の年次株主総会まで、および当該取締役の後任者が選出され資格を得るまで在任するものとする。
第7節.執行委員会およびその他の委員会。執行委員会およびその他の委員会は、それぞれ 1 名またはそれ以上の取締役で構成され、決議で定められた範囲において、配当の宣言や株式の発行を承認する権限など、法律で認められた範囲で取締役会の全権限を有するものとする。取締役会は、1 名またはそれ以上の取締役を委員会の補欠委員として指名することができる。補欠委員は、かかる委員会のあらゆる会合において、欠席した委員または委員の代わりを務めることができる。委員会委員が欠席または資格を喪失した場合、定足数を満たしているか否かにかかわらず、会合に出席し投票資格を喪失していない委員は、全会一致で、欠席または資格を喪失した委員に代わって会合で行動する別の取締役会委員を指名することができる。理事会が別段の定めをしない限り、理事会が指定した各委員会は、その業務遂行のための規則を作成、変更、廃止することができる。そのような規則がない場合、各委員会は、理事会が本付属定款第 2 条に従って業務を執行するのと同じ方法で業務を執行するものとする。
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