ダイレクトデジタルHDの適時開示・重要契約・上場廃止・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(D)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年10月18日

ダイレクト・デジタル・ホールディングス

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア		001-41261		87-2306185
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(IRS Employer Identification No.)

1177 テキサス州ヒューストン市ウェストループサウススイート1310		77027
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む(832) 402-1051

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

¨	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

¨	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

¨	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

¨	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

証券取引法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class		Trading Symbol(s)		登録されている各取引所の名称
クラスa普通株式、額面0.001ドル/株		DRCT		the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引所法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company x

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

Item 1.01

重要な確定契約の締結。

2024年10月18日、Direct Digital Holdings, Inc、は、デラウェア州の有限責任会社であるNew Circle Principal Investments LLC（以下、「ニューサークル」）との間で株式購入契約（以下、「購入契約」）および登録権契約（以下、「登録権契約」）を締結し、これに基づき、ニューサークルは当社のクラスA普通株式（額面1株当たり0.001ドル）（以下、「クラスA普通株式」）を一定の制限付きで最大2,000万ドル（以下、「コミットメント総額」）まで購入することを約束した。

購入契約の条件に従い、当社はニューサークルに対し、コミットメント総額を上限とする当社A種普通株式の購入を指示する権利を有しますが、義務は負いません。当社によるこのようなクラスA普通株式の売却がある場合は一定の制限を受けるものとし、購入契約に基づきNew Circleに売却される株式の再販を登録する再販登録届出書（以下、「登録届出書」）を米国証券取引委員会（以下、「SEC」）に提出し、登録届出書が有効になるなど、一定の条件が満たされた時点から36カ月間、当社の独自の裁量で随時行われる可能性があります。

ニューサークルは、一定の条件および制限のもと、会社の指示に従いAクラス普通株式を購入する義務を負います。会社が購入通知を提出すると、会社からニューサークルに対して株式が発行され、ニューサークルはA種普通株式の最近の取引価格に対するディスカウントに基づいて計算された1株当たりの価格を支払う。各購入の1株当たりの購入価格は、当社の選択により決定されます：

(i)取引日の東部時間午前9時以前に買付通知を提出した場合は当該取引日の取引開始時、(ii)取引日の東部時間午前9時以降に買付通知を提出した場合はその直後の取引日の取引開始時、およびいずれの場合も当該取引日の東部時間午後4時に終了する期間中の当社クラスA普通株式1株当たりの出来高加重平均価格の96％。

(i)取引日の東部時間午前9時以前に買付通知を提出した場合は、当該日の取引開始時、(ii)取引日の東部時間午前9時以降に買付通知を提出した場合は、その直後の取引開始時に始まる3連続取引日の当社クラスA普通株式の1株当たりの出来高加重平均価格の最安値の97.5%。

ニューサークルが当社のA種普通株式の株式に対して支払わなければならない1株当たりの価格に上限はありません。ニューサークルに対するクラスA普通株式の実際の売却は、市場の状況、会社のクラスA普通株式の取引価格、会社およびその事業に対する適切な資金調達手段に関する会社の決定など、会社が随時決定するさまざまな要因によって異なります。

適用されるナスダック規則に基づき、当社は、(i)当社が株主の承認を得ること、(ii)買収契約締結直前に発行された当社のすべての種類株式の99%（以下、「交換上限株式数」という。ただし、(i)適用されるナスダック規則に従い、交換上限を超えてA種普通株式を発行する株主の承認を得る、または(ii)会社のA種普通株式の全株式に対してNew Circleが支払った1株当たりの平均購入価格、または（ii）購入契約に基づいて会社がNew Circleに売却することを選択した会社のクラスA普通株式のすべてに対してNew Circleが支払った1株当たりの平均購入価格が、（a）購入契約締結の直前の会社のクラスA普通株式のナスダック公式終値、または（b）購入契約締結の直前の5取引日のナスダック公式終値の平均のいずれか低い金額以上となる場合。

さらに、買収契約に基づき、ニューサークルおよびその関連会社（1934年証券取引所法改正法（「取引所法」）第13条(d)および同法に基づき公布された規則13d-3に従って計算される）が受益的に所有する他のすべての当社クラスA普通株式と合算した場合、ニューサークルが当社クラスA普通株式の発行済株式の4.99%を超えて受益的に所有することになる当社クラスA普通株式をニューサークルに発行または売却することはできません。

購入契約に基づく売却から当社に正味収入が入る場合、その収入は、当社がニューサークルにクラスA普通株式を売却する頻度および価格によって異なります。当社は、New Circleへの売却により当社が受領した手取金は、当社の債務契約により必要とされる場合、未払い債務の削減、および運転資金の追加を含む一般的な企業目的に使用されることを想定している。購入契約に基づき、株式が発行されない可能性もある。

購入契約に記載された条件に従い、当社のA種普通株式を購入するというNew Circleの取り消し不能なコミットメントの対価として、当社はNew Circleに15,000米ドルの組成手数料および15,000米ドルの弁護士費用を支払った。このコミットメントフィーの市場価値は、登録届出書がSECにより有効と宣言された日のクラスA普通株式の終値に基づいて決定されるものとする；但し、当社は、その単独の裁量により、コミットメント・フィーの一部を現金で支払うことを選択することができるものとし、かかる金額は、本買取契約に基づき販売される当社のA種普通株式を登録するために提出される登録届出書の提出日以前に支払われるものとする。

購入契約の締結に関連して、当社は登録権契約も締結し、これに基づき、当社は登録権契約の日付から30暦日以内に、購入契約に基づき発行される可能性のあるクラスA普通株式（コミットメントフィーの支払いに充当されるクラスA普通株式がある場合はこれを含み、以下「登録可能証券」）のNew Circleによる再販に関する登録届出書をSECに提出することに合意した。当社は、登録届出書が最初に提出されてから45暦日以内に、またはSECが登録届出書を見直す意向を当社に通知した場合は登録届出書の最初の提出から60暦日以内に有効であると宣言されるよう合理的な最善の努力を払い、（i）ニューサークルが登録可能証券をすべて売却した日、および（ii）当該終了日にニューサークルが登録可能証券を保有していない場合は購入契約の終了日のいずれか早い日まで当該登録届出書の有効性を維持することに合意した。当社は、登録届出書がSECにより有効と宣言されるまで、購入契約に基づく購入通知を発行することはできない。

購入契約および登録権契約には、当事者の慣例的な表明、保証、条件および補償義務が含まれています。本買収契約は、(i)本買収契約の締結から36カ月が経過した日、(ii)ニューサークルが当社に対してコミットメント総額に相当するA種普通株式の対価を支払った日、または(iii)本買収契約により企図される取引を禁止する法令、規則、規制、行政命令、判決、裁定、もしくは差し止め命令が発効した日のいずれか早い日に自動的に終了する。当社は、（a）当社のクラスA普通株式がまだ発行されていない未処理の購入通知がなく、（b）当社が購入契約に従ってニューサークルに支払うべきすべての金額を支払っている限り、New Circleに5取引日前に書面で通知することで、いつでも購入契約を無償または違約金なしで終了する権利を有する。会社とニューサークルは、書面による相互同意により、購入契約を終了することに合意することもできる。

本買収契約および本登録権契約に関する前述の説明は、それぞれ別紙10.1および10.2として添付されている当該契約の全文を参照することにより、その全体が限定されるものとし、各契約は参照によりその全体が本契約に組み込まれるものとする。当該契約に含まれる表明、保証、および誓約は、当該契約の目的のためにのみ、特定の日付においてなされたものであり、当該契約の当事者の利益のためにのみなされたものであり、契約当事者によって合意された制限に従う場合がある。

Item 3.01

上場廃止または上場規則・基準を継続的に満たさないことの通知、上場の譲渡。

2024年10月18日、当社はナスダック・ストック・マーケットLLCの上場資格部（以下「スタッフ」）より、ナスダック上場規則5550(b)(1)に基づくナスダック・キャピタル・マーケットへの上場継続のための株主資本の最低要件を満たしていない旨の不備通知書（以下「通知書」）を受領しました。ナスダック上場規則5550(b)(1)は、ナスダック・キャピタル・マーケットに上場している企業に対し、少なくとも250万ドルの株主資本を維持することを求めています（以下「株主資本要件」）。当社の2024年6月30日締めの四半期報告書（Form 10-Q）には、877万ドルの株主欠損が報告されている。この書簡はさらに、書簡の日付時点で、ナスダック・キャピタル・マーケットへの上場継続のための株主資本要件に代わる定量的基準である、上場有価証券の時価総額が3,500万ドルに達していないこと、または直近の完了した会計年度または直近の完了した3会計年度のうち2会計年度において、継続事業からの純利益が50万ドルに達していないことを指摘している。

ナスダック上場規則に基づき、当社は45暦日、すなわち2024年12月2日まで、コンプライアンスを回復するための計画（以下「コンプライアンス計画」）を提出するよう求められた。コンプライアンス・プランがスタッフに受け入れられれば、スタッフはレターの日付から180暦日までの延長を認めることができる。スタッフがコンプライアンスプランを受け入れない場合、スタッフは会社に対し、コンプライアンスプランが却下されたことを書面で通知します。その際、会社はスタッフの決定を不服としてナスダックのヒアリングパネルに提訴することができます。

当社は、2024年12月2日までにコンプライアンス・プランを提出する予定です。また、当社は、本買収契約等による資金調達活動を含め、ナスダック上場規程の遵守を回復し、ナスダック上場を維持するためのあらゆる合理的な措置を講じる予定です。しかしながら、ナスダックがコンプライアンス・プランを承認する保証はなく、また、当社が最終的に上場継続のために適用されるすべての要件を遵守する保証もありません。

この書簡および当社のコンプライアンス違反は、当社のクラスA普通株式の上場や取引に直ちに影響を及ぼすものではなく、同株式はナスダック・キャピタル・マーケットにおいて「DRCT」のシンボルで引き続き取引されます。

Item 3.02

株式無登録販売

上記の項目1.01に含まれる情報は、参照により本項目3.02に組み込まれる。

購入契約において、ニューサークルは当社に対し、特に「認定投資家」（この用語は1933年証券法改正法（以下「証券法」）に基づくレギュレーションDのルール501（a）で定義される）であることを表明した。このForm 8-KのCurrent Reportで言及されている証券は、証券法第4条(a)(2)による証券法の登録要件の免除に基づき、当社がニューサークルに対して発行および販売するものである。

Item 7.01

Regulation FD Disclosure.

2024年10月21日、当社はプレスリリース（以下、「プレスリリース」）を発表し、ニューサークルとの間で購入契約を締結したことを発表した。プレスリリースのコピーは、本Current Report on Form 8-Kの別紙99.1として提出されている。

別紙99.1を含め、本Form 8-Kの項目7.01に記載された情報は提供されたものであり、証券取引法第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、証券取引法または証券取引法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたものとみなされるものでもありません。

将来の見通しに関する記述についての注意事項

このForm 8-Kによる有価証券報告書には、連邦証券法で定義される将来の見通しに関する記述が含まれている場合があり、これには一定のリスク、傾向、不確実性が伴います。

以下では、「当社」、「us」、「our」は当社を指す。当社は、「可能性がある」、「だろう」、「かもしれない」、「だろう」、「期待する」、「可能性が高い」、「信じる」、「継続する」、「予想する」、「見積もる」、「意図する」、「計画する」、「プロジェクトする」、およびその他類似の表現を使用して、将来の見通しに関する記述を特定していますが、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの表現が含まれているわけではありません。当社の将来見通しに関する記述はすべて、将来見通しに関する記述に明示的または黙示的に示されたものと実際の結果が大きく異なる原因となりうる推定や不確実性を含んでいます。したがって、かかる記述はすべて、当社の最新の年次報告書（Form 10-K）および証券取引委員会に提出されたその後の定期報告書または最新報告書の「リスク要因」およびその他の箇所に記載されている情報を参照することにより、その全体が限定されるものとします。

本Form 8-Kに記載されている将来の見通しに関する記述は、当社の業界経験や、過去の傾向、現在の状況、将来予想される展開、およびその状況下で適切であると当社が考えるその他の要因に照らして当社が行った仮定に基づくものです。このForm 8-Kに関する最新報告書を読み、検討する際には、これらの記述は業績や結果を保証するものではないことをご理解ください。これらの記述にはリスク、不確実性（その多くは当社が制御できない）、および仮定が含まれています。当社はこれらの将来見通しに関する記述が合理的な仮定に基づいていると考えていますが、多くの要因が当社の実際の営業および財務実績に影響を及ぼし、将来見通しに関する記述に明示されている、または暗示されている業績と大きく異なる可能性があることをご承知おきください。これらの要因には以下のものが含まれますが、これらに限定されるものではないと考えます：ニューサークルによるA種普通株式の再販を登録する登録届出書の有効性を含む、ニューサークルに対するA種普通株式の販売能力に対する条件、信用枠により当社に課される制限および誓約条項、継続企業としての当社の能力に対する重大な疑念、将来の資金調達の妨げとなる可能性；当社の資本ニーズを満たすための追加融資を確保する能力、当社の資金調達能力を損なう可能性のあるForm S-3による略式登録届出書の提出不適格、ナスダック・キャピタル・マーケットの適用される上場基準を満たせず、当社普通株式の上場廃止の可能性、ナスダック・ストック・マーケットLLCの上場資格審査部からの不備通知書で指摘された上場不備を改善できないこと；ナスダック・キャピタル・マーケットへの上場を維持するために適用される規則への準拠を回復する当社の計画がナスダック・ストック・マーケットLLCの上場資格部に受け入れられないリスク、特定の過年度の財務諸表の修正再表示に関連するコスト、リスクおよび不確実性、当社の高い顧客集中に起因する大幅な変動、当社の顧客による不払いに関連するリスク；技術的変化への対応や技術システムのアップグレードの失敗など、現実の問題か否かにかかわらず、当社のプラットフォームにおける運用やパフォーマンスの問題；当業界に関する好ましくない評判や否定的な社会的認識、特に当業界の技術や慣行に関するデータプライバシーやセキュリティに関する懸念、法律や業界の自主規制を遵守していないと思われること、当業界の成長を効果的に管理できないこと、将来の買収や戦略的投資を特定し統合することが困難なこと；情報の収集、使用、処理に関連する法律、司法、規制、文化的環境の変化や発展、デスティネーション・マーケティング組織であり、官民パートナーシップとして運営されている当社のバイサイドのクライアントに関連する課題、公開企業であることによる当社のリソースへの負担や経営陣の注意力の散逸、デジタル広告業界の激しい競争、現在および将来の競合他社と効果的に競争する当社の能力；当社が保有する機密情報および/または個人情報の重大な不注意による開示または違反、あるいは当社または当社の顧客、サプライヤー、その他のパートナーのコンピュータシステムのセキュリティ。持株会社として、当社はDirect Digital Holdings, LLC（以下「DDH LLC」）からの分配に依存しており、税金、経費（税金受取契約に基づく支払いを含む）、および当社普通株式の保有者に支払う可能性のある配当金の金額を支払っています；DDH LLCがDDMに支配されており、その利害が当社の一般株主の利害と異なる可能性があること、当社が効果的な内部統制を維持または実施できなかった場合、または不正を発見できなかった場合、およびForm 10-Kの「リスク要因」、およびForm 10-Kのその他の箇所、および当社がSECに提出する可能性のあるその後の定期報告書および最新報告書に記載されているその他の要因および仮定。

これらのリスクや不確実性が1つ以上現実化した場合、またはこれらの前提条件のいずれかが誤りであることが判明した場合、当社の実際の営業および財務実績は、これらの将来見通しに関する記述で予測された実績とは重要な点で異なる可能性があります。さらに、いかなる将来見通しに関する記述も、それが作成された時点のものであり、法律で義務付けられている場合を除き、当社は、このForm 8-Kに記載されている将来見通しに関する記述を、それが作成された日以降の事象や状況を反映させるため、または予期される事象や状況の発生を反映させるために更新する義務を負うものではありません。当社の事業が当社の期待どおりに発展しない原因となりうる新たな要因は随時出現するものであり、そのすべてを予測することは不可能です。さらに、現在知られている要因や新たな要因が当社の業績に与える影響や、いかなる要因（または要因の組み合わせ）により実際の業績が将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性がどの程度あるかを評価することはできません。

Item 9.01

Financial Statement and Exhibits.

(d) 出展物

Exhibit No.		Description

10.1		2024年10月18日付、Direct Digital Holdings, Inc.とNew Circle Principal Investments LLCによる株式購入契約。

10.2		Direct Digital Holdings, Inc.とNew Circle Principal Investments LLCによる、2024年10月18日付登録権契約。

99.1		2024年10月21日付プレスリリース。

104		表紙インタラクティブ・データ・ファイル（インライン xbrl 形式、別紙 101 に記載）。

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

October 21, 2024 (Date)	Direct Digital Holdings, Inc. (Registrant)

	/s/ Diana P. Diaz
	Diana P. Diaz Chief Financial Officer

EX-10.1 2 tm2426512d1_ex10-1.htm EXHIBIT 10.1

Exhibit 10.1

Execution Version

SHARE PURCHASE AGREEMENT

2024年10月18日付の本株式売買契約（以下、「本契約」）は、デラウェア州の有限責任会社であるNew Circle Principal Investments LLC（以下、「投資家」）とデラウェア州法人であるDirect Digital Holdings, Inc（以下、「会社」）との間で締結される。本契約では、投資家と会社を個別に「当事者」と呼び、総称して「当事者」と呼ぶことがあります。

両当事者は、本書に記載された条件に従い、当社は投資家に対し、本書に規定された通り随時発行・販売する権利を有し、投資家は当社から総額2,000万ドルを上限として、新たに発行される当社のA種種類株式（額面0.001ドル）（以下「普通株式」）を購入することを希望する；

普通株式はナスダック株式市場に「DRCT」のシンボルで上場されている。

本契約に基づき発行される普通株式の募集および販売は、1933年証券法および同法に基づき米国証券取引委員会が公布したレギュレーションD（「レギュレーションD」）のセクション4(a)(2)および/またはルール506(b)、または本契約に基づき行われる取引の一部または全部に関して利用可能な証券法の登録要件からのその他の免除に基づき行われます。

両当事者は、当社が登録可能有価証券（登録権契約に定義される）の再販売を登録する、本書添付の別紙Aの書式による登録権契約（以下「登録権契約」という。

そこで、両当事者は以下の通り合意します。:

ARTICLE I CERTAIN DEFINITIONS

本契約で使用される大文字で表記された用語は、本契約の一部となる付属書 I で当該用語に付された意味、または本契約で別途規定された意味を有するものとする。

ARTICLE II SHARE PURCHASES

第 2.01 項株式購入。本契約の条件に従い、コミットメント期間中、当社は、その単独の裁量により、投資家に対して株式を発行し販売する権利を有し、投資家は、以下の条件で購入通知を投資家に交付することにより、当社から株式を引き受け購入するものとします：

(a) 購入通知。当社は、コミットメント期間中いつでも、(i)投資家が付属書IIに定める条件を充足または放棄することを条件として、購入通知を投資家に交付し、(ii)決済書類（以下に定義します）に従って調整されることを条件として、当該購入通知に記載された株式数のDWACを投資家が指定する証券会社の口座に開始する指示書を当社の名義書換代理人に交付することにより、投資家に株式の購入を要求することができます。当社は、独自の裁量で、各購入通知において投資家に対して発行および売却を希望する株式数（最大購入金額を超えないものとします（ただし、当社と投資家が書面により別途合意した場合を除きます））および使用する価格決定期間を選択するものとします。また、コミットメント金額又はその一部を使用しないことによる不使用料は発生しないものとする。上記にかかわらず、当社は、PEA 期間中、買付通知書を交付しないものとします。

(b) 買付通知の交付日。買付通知書は、添付の別紙 B の下段に記載された方法に従って交付されるものとします。買付通知書は、(i)(A)ニューヨーク市時間午前9時以前に電子メールで受領され、かつ(B)午前9時以前に指示書が名義書換代理人に交付された場合（電子メールでも十分）には、投資家が受領した日に交付されたものとみなされます。ただし、当社と投資家の書面による同意があれば、東部標準時の午前9時以降に交付された購入通知書または指示書は、その日の東部標準時の午前9時以前に交付されたものとみなすことができます。買付通知書および/または指示書を受領した場合、投資家は、当該買付通知書および/または指示書の受領確認を速やかに書面（Eメールでも可）で行うものとします。疑義を避けるために、指示書が決済文書に従って調整された場合、当該指示書は、本第2.01条(b)の目的上、そのように調整された最初の指示書の時点で交付されたものとみなされます。

第 2.02 項買付通知の制限。買付通知において当社が要求した株式数にかかわらず、当該買付通知に従って発行および売却される最終的な株式数は、以下の各制限に従って（もしあるならば）削減されるものとします：

(a) 保有制限、コミットメント額。当社からの要請があった場合、投資家は当社に対し、当該投資家が現在保有する普通株式の数を書面（電子メールによる場合があります。投資家の要請があった場合、当社は、投資家に対し、その時点で発行されている普通株式の数を速やかに書面（電子メールによる場合があります。本契約に別段の定めがある場合であっても、投資家は、本契約に基づき、投資家及びその関連会社が受益的に所有する他の全ての普通株式（証券取引法第13条(d)及び同法に基づき公布された規則第13d-3に従って算出されるものとします。99%を超えることになります（以下「所有制限」といいます）。各買付通知に関連して、当該買付通知において買付を要求された株式のうち、(i)投資家が保有制限を超過することとなる部分、又は(ii)本契約に基づき投資家に対して発行及び売却される株式の総数がコミットメント金額を超過することとなる部分は、当社又は投資家による更なる対応を要することなく自動的に撤回されるものとし、当該買付通知は、当該撤回された部分に相当する金額だけ買付を要求された株式の数を減少させるように自動的に修正されたものとみなされます；但し、かかる自動的な撤回及び自動的な変更が行われた場合には、投資家は、かかる撤回又は変更により影響を受ける株式の数を含め、速やかにその旨を当社に通知するものとします。

(b) 登録制限。いかなる場合においても、買付通知に含まれる株式の数は、その時点で有効な登録届出書に基づき本書により企図される取引に関して登録された普通株式の数（以下「登録制限数」といいます）を超えてはなりません。ただし、かかる自動的な撤回および自動的な修正が行われた場合、投資家は、かかる撤回または修正により影響を受ける株式数を含め、かかる事象を速やかに当社に通知するものとします。

(c) 主要市場の規則の遵守。本契約に別段の定めがある場合を除き、当社は、本契約に基づく普通株式の売買の効力発生後、本契約に基づき発行される普通株式の総数が、(i)普通株式および(ii)当社のB種普通株式（額面0.001米ドル）の総数の19.99％を超える場合（ただし、その範囲内に限る。本契約に基づき発行される普通株式は、(i)普通株式および(ii)本契約の発効日時点で発行済みである額面0.001米ドルの当社B種普通株式の合計数の19.99%を超えることになりますが、この株式数は、1株につき1.99株の割合で、プリンシパル市場の適用される規則に基づき、本契約により企図される取引と合算される可能性のある取引または一連の取引に従って発行または発行可能な普通株式の数（かかる最大株式数を「交換上限」といいます）だけ減少するものとします；ただし、(a)当社の株主が、プリンシパル市場の適用規則に従い、本契約に基づき交換上限を超える普通株式の発行を承認した場合、または(b)本契約に基づく普通株式のすべての該当する売却の平均価格（本項(b)が適用されるか否かの決定前に交付された買付通知の対象となる売却を含む）が、(i)発効日の直前のナスダック公式終値（Nasdaq.com に反映される）、または (ii) 発効日の直前 5 取引日のナスダック公式終値の平均値のいずれか低い方以上となる。各買付通知に関連して、買付を要求された株式数のうち、取引所上限を超える部分は、当社または投資家による追加的な操作を必要とすることなく、自動的に撤回されるものとし、当該買付通知は、各買付通知に関して、撤回された部分に相当する金額だけ当該買付通知で要求された株式総数を減少させるように自動的に修正されたものとみなされるものとします。

第2.03条無条件契約。本契約の他の規定にかかわらず、当社および投資家は、投資家が当社から有効な買付通知を受領した時点で、両当事者は、本契約の条項に従い、当該買付通知に従って普通株式を売買するための両当事者を拘束する無条件契約を締結したものとみなされること、および(i)適用法令に従い、かつ(ii)第6.19条に従い、投資家は、価格決定期間中を含め、買付通知の受領後に普通株式を売却することができることを認識し、これに同意するものとします。

第 2.04 項クロージング。買付通知による株式の売買（以下、それぞれを「クロージング」といいます）は、以下に定める手続に従い、各当該買付日に実行可能な限り速やかに行われるものとします。当社は、買付価格は、買付通知の交付時点では不明であるが、買付価格を決定するための基礎となる普通株式の日々の価格に基づいて、各決済日に決定されることを認める。当社及び投資家は、以下の各号に定める義務を履行するものとします：

((a) 買付予定日に、投資家は、当社に対し、別紙Cの書式による書面(以下「決済書面」といいます。)を交付するものとし、その書面には、投資家が買付すべき最終的な株券等の数(本条項に従った調整を考慮したもの)、市場価格、買付価格、投資家が当社に支払うべき金銭の総額、及び価格決定期間中の各取引日のVWAP(但し、Bloomberg, L.P.に報告されていない場合には、Bloomberg, L.P.による報告書)を記載するものとします。P.による、価格決定期間中の各取引日の VWAP を示すレポート（または、Bloomberg, L.P.によるレポートがない場合には、投資家が合理的に合意した他のレポートサービス）、による報告書（Bloomberg, L.P.で報告されない場合は、両当事者が合理的に合意した他の報告サービス）。

(b) 各購入通知に関する決済文書の受領後速やかに(遅くとも受領後1取引日以内に)、当該株式がまだ投資家に交付されていない限り、当社は、またはその名義書換代理人に以下を行わせるものとします、投資家が購入する株式数（決済書類に記載されている株式数）を、カストディアン預託金出金システムを通じて投資家の口座または預託信託会社の被指名人の口座に入金するか、または両当事者が相互に合意した他の受渡手段によって電子的に譲渡し、そのような株式譲渡が要求された旨の通知を投資家に送信します。決済文書の交付後速やかに、または当該株式がまだ投資家に交付されていない場合には、当該株式を受領後速やかに、投資家は当社に対し、当該株式の買付代金総額（決済文書に記載されています）を直ちに入手可能な資金で現金にて当社の指定する口座に書面で支払い、当該資金振替が要求された旨の通知を当社に送信するものとします。また、1株未満の端数が生じた場合は、これを四捨五入するものとする。投資家による普通株式の譲渡を容易にするため、普通株式には、当該普通株式の再販をカバーする有効な登録届出書が存在する限り、制限的な但し書きが付されません（制限的な但し書きが付されていないにもかかわらず、投資家は、登録届出書に含まれる目論見書に記載された分配計画に基づき、証券法の要件（適用される目論見書交付要件を含む）を遵守して、または利用可能な免除に従ってのみ、当該普通株式を売却できることが理解され、同意されるものとします）。

(d) 価格決定期間中のいずれかの日において、(i)当社が投資家に対して重要な社外事象が発生した旨を通知した場合、または(ii)当社が投資家に対してブラックアウト期間を通知した場合、当事者は、買取通知に従って未決の株式の売却が終了し、当該買取通知のクロージングにおいて投資家が購入する最終的な株式数は、当社から重要な社外事象またはブラックアウト期間の通知がなされる前の該当する価格決定期間中に投資家が売却した普通株式数と同数となることに合意します。

第2.05項ハードシップ。

(a) 買付通知の受領後、投資家が普通株式を売却し、当社が本契約に定める義務を履行しない場合、当社は、本契約に定める権利および義務に加え、また、投資家が法律上または衡平法上受けることができるその他の救済措置に加え、本契約に定める権利および義務を制限することなく、かかる損失、請求、損害または費用（合理的かつ文書化された弁護士費用を含みますが、これらに限定されません、当社は、本契約に定める権利および義務に加え、また、特定履行を含むがこれに限定されない、法律上または衡平法上認められるその他の救済措置に加え、当社のかかる債務不履行から生じる、またはかかる債務不履行に関連して発生する、いかなる損失、請求、損害または費用（合理的かつ文書化された弁護士費用および経費を含む）に対しても、投資家を免責することに同意し、かかる債務不履行が発生した場合には回復不能な損害が生じる可能性があることを認めます。従って、投資家は、かかる本契約違反を防止し、本契約の条項および規定を、保証金その他の担保を差し入れることなく、（適用法令およびプリンシパルマーケットの規則に従って）具体的に執行するために、差止命令または差し止め命令を受ける権利を有することに同意する。

第3条投資家の表明および保証

投資家は、当社に対し、以下の表明、保証、および誓約を行います：

第 3.01 項組織と権限。投資家は、デラウェア州法に基づき正式に組織され、有効に存在し、かつ良好な地位にあり、自らが当事者となる取引書類に基づく義務の締結および履行、ならびに本契約の条項に従って本株式を購入または取得するために必要な有限責任会社の権限および権能を有しています。投資家による投資の決定、投資家が当事者となる取引文書の締結および交付、投資家による本契約に基づく義務の履行、ならびに投資家による本契約に企図された取引の実行は、正当に承認されており、投資家側でその他の手続きを行う必要はありません。署名者は、投資家またはその株主を代表して、自らが当事者となる取引文書およびその他すべての文書を執行し、交付する権利、権限および権能を有します。本契約および本契約の当事者となる取引文書は、投資家により正当に締結および引渡され、本契約の締結および引渡しならびに当社によるその受諾を前提として、その条項に従って投資家に対して執行可能な、投資家の法的、有効かつ拘束力のある債務を構成します。

第3.02条リスクの評価。投資家は、本株式への投資のメリットとリスクを評価し、それに伴う経済的リスクを負担し、ここに企図された取引に関連して投資家の利益を保護することができるような、金融、税務、ビジネスに関する知識と経験を有しています。投資家は、当社への投資には高度のリスクが伴うこと、および投資家が投資の全部または一部を失う可能性があることを認識し、同意するものとします。

第3.03条会社からの法的、投資的、または税務上の助言はない。投資家は、本取引文書および本取引文書により企図される取引について、自らの法律顧問、投資顧問および税務顧問と検討する機会があったことを認めます。投資家は、かかる弁護士およびアドバイザーにのみ依拠しており、当社または当社の代表者もしくは代理人のいかなる陳述または表明にも、本契約に基づく投資家の株式取得、本契約により企図される取引、またはいかなる司法管轄区域の法律に関する法律、税務、投資、またはその他の助言については一切依拠しておらず、投資家はその投資の全部または一部を失う可能性があることを了承します。

第3.04条投資目的。但し、ここに表明することにより、投資家は、本株式を最低保有期間その他特定の期間保有することに同意するものではなく、また、いかなる表明または保証を行うものでもありません。また、本株式は、本証券法に基づき、登録権利契約または適用される免除に基づき提出された登録届出書に従い、またはそれに従い、いつでも処分する権利を留保しています。本投資家は、現在、いかなる者との間にも、直接間接を問わず、本株式を販売または配布するためのいかなる合意または了解も有しておりません。本投資家は、通常の業務において本株式を取得するものです。本投資家は、各登録届出書およびそこに含まれる目論見書において、適用法令により要求される範囲において、また登録可能証券の再販に関連する範囲において、「引受人」および「売出株主」として開示されることを了承する。

第 3.05 項認定投資家。投資家は、レギュレーションDの規則501(a)で定義されている「適格投資家」です。

第3.06条情報。投資家およびそのアドバイザー（もしいれば）は、当社の事業、財務、運営に関するすべての資料、および投資家が十分な情報に基づいた投資判断を行う上で重要であると判断した情報を提供されました。投資家およびそのアドバイザー（もしいれば）は、当社およびその経営陣に対して質問をする機会を与えられ、投資家が満足するような回答を得ました。このような問い合わせや、当該投資家、そのアドバイザー（および弁護士）、またはその代理人が行ったその他のデューデリジェンス調査は、本契約に含まれる当社の表明および保証に依拠する投資家の権利を修正、変更、または影響するものではありません。投資家は、本契約に含まれる当社の表明および保証以外の当社、その従業員または第三者の表明および保証を、当社が投資家に対して行っておらず、投資家はこれに依存していないことを認め、これに同意します。投資家は、その投資には高度のリスクが伴うことを理解しています。投資家は、本契約に含まれる取引に関して、十分な情報に基づいた投資判断を行うために必要と考えられる会計、法律、税務に関する助言を求めています。

第3.07条関連会社ではないこと。投資家は、役員、取締役、または直接もしくは1つ以上の仲介者を通じて間接的に、当社または当社の関連会社（この用語は、証券法に基づいて公布された規則405で定義されている）を支配している、もしくは支配されている、または当社と共通の支配下にある者ではありません。

第3.08条一般勧誘。投資家は、本株式の募集または販売に関連するいかなる形態の一般勧誘または一般広告（レギュレーション D の意味における）の結果として本株式を購入または取得するものではありません。

第 3.09 項取引活動。投資家は、本契約により企図される当社への具体的な投資に関して、当社または当社の代理人と最初に連絡を取った時点から、投資家による本契約の締結の直前までの間、当社の有価証券の取引（当社の有価証券に関わる空売り（以下に定義）を含むがこれに限定されない）を直接的または間接的に行っておらず、また、投資家を代理し、または投資家との了解に基づいて行動するいかなる人物も、当社の有価証券の取引（当社の有価証券に関わる空売り（以下に定義）を含むがこれに限定されない）を行っていないものとします。

第3.10条適用除外への依存、株式の転売。投資家は、本株式が米国連邦証券法および州証券法の登録要件からの特定の免除に依存して提供および販売されていること、ならびに当社は、かかる免除の利用可能性および本株式を取得する投資家の適格性を判断するために、本契約に定める投資家の表明、保証、同意、確認および了解の真実性および正確性に一部依存していることを理解しています。投資家は、本契約に従って投資家が当社から購入または取得した株式を、当該株式の再販が証券法に基づいて登録された登録届出書に従って、当該登録届出書の「販売計画」の見出しの下に記載された方法で、適用されるすべての米国連邦および適用される州の証券法、規則および規制を遵守する方法でのみ再販することを表明し、保証し、誓約します。投資家はさらに、株式（コミットメント株式を含む）を表章する証書または振替明細書から制限条項が削除されることは、本第3条に定める投資家の表明、保証および誓約が真実かつ正確であること、および投資家がこれを遵守することが前提となっていることを認めます。10 当社が本契約と同時に投資家に対して交付した開示スケジュール（参照により本契約に組み込まれ、本契約の不可分の一部を構成する）（以下「開示スケジュール」といいます）に記載されている場合、又は特定の表明保証に関して以下のSEC文書に具体的に記載されている場合を除き、当社は投資家に対して以下の表明、保証及び誓約を行うものとします：

第4条会社の表明と保証

第 4.01 項組織と資格。当社および各子会社は、それらが設立された司法管轄区域の法律の下で正式に設立され、有効に存在し、良好な状態にある事業体であり、現在行われているように、それらの財産を所有し、事業を遂行するために必要な権能および権限を有する。当社および各子会社は、その事業の性質上そのような資格が必要とされるすべての司法管轄区において、そのような資格がない場合またはそのような資格がないことが重大な悪影響を及ぼさない場合を除き、事業を行う資格を有し、良好な地位にある。

第 4.02 項権限、執行、他の文書への準拠。当社は、本契約およびその他の取引文書に基づく義務を締結および履行し、本契約およびその条件に従って株式を発行するために必要な会社権および権限を有する。当社による本契約およびその他の取引文書の締結および交付、ならびに本契約および本契約により企図される取引の当社による実行（本株式の発行を含むがこれに限定されない）は、当社の取締役会により正式に承認されており、または（実行に関して）当社の取締役会により正式に承認される予定であり、当社株主の承認を除き、当社またはその取締役会によりさらなる同意または承認が必要とされることはない。本契約および当社が当事者となるその他の取引文書は、当社により正当に締結され、かつ交付され、その締結および交付ならびに投資家による受諾を前提として、それぞれの条項に従って当社に対して執行可能な、当社の法的、有効かつ拘束力のある債務を構成します（または、正当に締結され、かつ交付された場合には、かかる債務となります）、ただし、衡平法の一般原則、または適用される破産法、倒産法、再編法、モラトリアム法、清算法、その他債権者の権利および救済の執行に関連する、あるいは一般的に影響を及ぼす法律により、そのような執行可能性が制限される場合、および連邦証券法または州証券法により補償および拠出に対する権利が制限される場合を除きます。

第 4.03 項株式の承認。本契約に基づき発行される株式は、当社の取締役会もしくはその正当に権限を与えられた委員会、または正当に権限を与えられた執行委員会によって承認された条件に従って発行され、交付されるとき、または購入通知に従って投資家に購入される株式に関しては、本契約に規定された支払いと引き換えに発行され、交付されるものとします、には、質権、先取特権、抵当権、担保権、その他一切の請求権（法定または契約上の先取特権、再販権、優先交渉権、その他類似の権利を含む）がなく、当該株式の再販は、取引所法第 12 条に従って登録されます。本株式は発行された場合、目論見書に記載された、または目論見書に組み込まれた内容に合致するものとします。

第 4.04 項矛盾の不存在。当社による本取引書類の締結、交付および履行、ならびに当社による本取引書類および本取引書類により企図される取引（本株式の発行を含むがこれに限定されない）の実行は、(i)当社またはその子会社の定款またはその他の組織規定（本取引書類により企図される取引が実行される日より前に修正される場合がある、に抵触しないこと、または債務不履行（または通知もしくは時間の経過またはその両方により債務不履行となる事象）を構成しないこと、(ii)当社またはその子会社が当事者となっている契約、証約または文書に抵触する、または債務不履行（または通知もしくは時間の経過またはその両方により債務不履行となる事象）になる、または契約、証約または文書の解除、修正、加速または取消の権利を他者に与える、または(iii)法律、規則、規制、命令、判決または判決または判決（連邦政府および米国連邦政府を含む、ただし、上記(ii)項または(iii)項の場合は、重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない範囲での違反を除く。

第 4.05 項 SEC 文書、財務諸表。ディスクロージャー・スケジュールのセクション4.05で別途開示されている場合、または本書の日付以降、SEC書類で開示されている場合を除き、当社は2022年2月14日以降に提出が義務付けられているすべてのSEC書類を適時に提出しています（取引所法の規則12b-25に従って許容される延長を考慮）。当社は、SECのウェブサイト（http://www.sec.gov）を通じて、該当するSEC文書の真正かつ完全な写しを投資家に交付または入手可能にしています。SECドキュメントの修正またはその後の提出書類において開示されている場合を除き、SECドキュメントの各提出書類は、その提出日現在（または、本書の日付より前に提出された提出書類により修正または補足された場合は、当該修正または補足された提出書類の日付現在）、すべての重要な点において、取引所法または証券法（該当する場合）の要件を遵守しています、また、重要な事実の虚偽の記載や、記載が要求される重要な事実の記載漏れ、または記載がなされた状況に照らして当該記載を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載漏れはありませんでした。

第4.06項財務諸表。SEC ドキュメントに含まれる、または参照により組み込まれる当社の連結財務諸表は、関連する注記および明細書とともに、すべての重要な点において、指定された日付現在の当社および子会社の連結財政状態、ならびに指定された期間における当社の連結経営成績、連結キャッシュ・フロー、および連結株主資本の変動（ただし、未監査の場合、通常の期末監査による調整が行われますが、その影響は軽微です、但し、未監査の場合は、監査による通常の期末調整が行われますが、その調整は個別にも全体としても重要ではありません）、証券法および証券取引法の要件に準拠し、財務会計基準審議会が発行した一般に公正妥当と認められた会計原則（GAAP）に準拠して作成されたものであり、当該期間中一貫して適用されています（但し、(i)会計基準および会計慣行に対する調整について注記されている場合、および(ii)未監査の中間報告書の場合は、脚注が含まれていない場合、または要約または要約報告書である場合を除きます）；SEC書類に含まれる、または参照により組み込まれる当社および子会社に関するその他の財務および統計データは正確かつ公正に表示されており、当社の財務諸表および帳簿記録と整合する方法で作成されていること。SEC書類に含まれる、または参照により組み込まれることが義務付けられている財務諸表（ヒストリカル・フォーマットまたはプロフォーマット）で、要求どおりに含まれない、または参照により組み込まれていないものはないこと；当社および子会社は、SEC文書（その付属書類を除く）に記載されていない、SEC文書に記載が義務付けられている直接的または偶発的な重大な負債または義務（オフバランス債務を含む）を負っておらず、「非GAAP財務指標」（この用語はSECの規則および規制により定義される）に関するSEC文書に含まれる、または参照により組み込まれるすべての開示は、該当する限り、すべての重要な点において、証券取引法レギュレーションGおよび証券法レギュレーションS-K項目10に準拠しています。SEC文書に含まれる、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に提示しており、これに適用されるSECの規則およびガイドラインに従って作成されています。SEC文書に別段の開示がある場合を除き、当社は、本書の日付現在、当社に適用される2002年サーベンス・オクスリー法（改正法）および同法に基づく規則のすべての適用条項を遵守しています。当社の会計士はSEC書類に記載されており、当該会計士は証券法で義務付けられている独立登録会計事務所です。

第4.07項登録届出書および目論見書。当社および本契約により企図される取引は、証券法に基づくフォームS-1の要件を満たし、その使用条件を遵守する。各登録届出書および本契約により企図される株式の募集および販売は、提出される場合、証券法の規則415の要件を満たし、同規則のすべての重要な点を遵守するものとする。登録届出書または目論見書に記載することが義務付けられている、または登録届出書の添付書類として提出することが義務付けられている法令、規制、契約またはその他の文書は、すべて記載または提出されている。本契約の日付以前にSECに提出された各登録届出書、目論見書、およびそれらの修正または補足、ならびに参照により組み込まれるすべての文書の写しは、投資家およびその弁護士に対して交付されており、またはEDGARを通じて入手可能です。当社は、各株式購入通知日および本株式の分配完了日のいずれか遅い日までに、本株式の募集または販売に関連して、投資家が同意した登録届出書および目論見書以外のいかなる募集資料も配布しておらず、また配布する予定もありません。

第4.08条虚偽記載または不作為の禁止。各登録届出書および目論見書は、発効時または発効後、当該目論見書または修正もしくは補足の日付において、すべての重要な点において証券法の要件に適合しており、今後も適合するものとする。各株式購入通知日において、当該日における登録届出書および目論見書は、すべての重要な点において証券法の要件に適合している。各登録届出書は、その効力が発生した時点、または効力が発生した時点において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、また、その記載が必要とされる、またはその記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、今後もそのようなことはない。各目論見書は、作成された状況に照らして、そこに記載された記述が誤解を招かないようにするために必要な、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、または重要な事実の記載を省略しておらず、また今後も含まれません。目論見書または目論見書補足書類において参照により組み込まれた書類は、SECに提出された時点で、重要な事実の虚偽の陳述を含んでおらず、また当該書類に記載することが義務付けられている、または当該書類が作成された状況に照らして当該書類の記述を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、さらに提出され、参照により組み込まれた書類は、SECに提出された時点で、重要な事実の虚偽の陳述を含んでおらず、また当該書類に記載することが義務付けられている、または当該書類が作成された状況に照らして当該書類の記述を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載を省略していません。上記は、当該文書の作成に使用するために特別に投資家から当社に提供された情報を信頼し、それに準拠して作成された当該文書の記述または記述漏れには適用されないものとします。

第4.09条証券法および取引所法への適合。各登録届出書、各目論見書、またはそれらの修正もしくは補足書類、および各登録届出書、目論見書、またはそれらの修正もしくは補足書類において参照により組み込まれる書類は、かかる書類が証券法もしくは取引法に基づきSECに提出されたとき、または証券法に基づき有効となったとき、または有効となったとき、場合により、すべての重要な点において証券法および取引法の要件に適合しているか、または適合する予定である。

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Brett Milotte, ICR

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