UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, DC 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日(最も古いイベントの報告日):2024年10月15日
NRGエナジー株式会社
(定款に定められた登録者の正確な名称)
デラウェア州(州またはその他の設立管轄地) | 001-15891 (Commission File Number) | 41-1724239 (irs employer identification no.) |
910 ルイジアナ・ストリート, ヒューストン, テキサス 77002
(主たる事務所の所在地(郵便番号を含む)
(713) 537-3000(登録者の電話番号、市外局番を含む)
N/A
(旧姓または旧住所(前回の報告から変更されている場合)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:
¨ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425) |
¨ | 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。) |
¨ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b)) |
¨ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
Title of each class | Trading Symbol(s) | 登録されている取引所の名称 | ||
普通株式、額面0.01ドル | NRG | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ¨
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨
Item 7.01. | Regulation FD Disclosure. |
本公開買付け(以下に定義)および本交換買付け(以下に定義)に関連して、NRGエナジー社(以下「NRG社」)は、市場の状況次第ではありますが、本公開買付けおよび本交換買付けの開始後、総額元本15億ドルを上限とする無担保優先社債の新規発行(以下「本資金調達」)のためのマーケティングプロセスを開始する予定であることを開示します。本融資が実行される保証はありません。
NRGは、本資金調達により調達した資金を、本公開買付けの買付価格の支払い、APXのタームローン(以下に定義)の一部返済、及び残額がある場合には、NRGの未払い債務の借り換え及び一般的な企業目的に使用する予定です。NRG は、本資金調達はレバレッジ・ニュートラルであると見込んでいます。
本資金調達は、本公開買付け及び本株式交換とともに、APX社の債務の一部又は全部をNRG社に移転することにより、NRG社の資本構成を簡素化し、また、Vivint Smart Home社を当社の中核ポートフォリオに完全に統合することを可能にし、連結債務の満期を延長することを目的としています。
Item 8.01. | Other Events. |
2024 年 10 月 15 日、NRG はプレスリリースを発表し、同社の完全子会社である APX Group, Inc.(以下「APX」)が、APX の 2027 年満期 6.75%有担保上位債券(以下「APX 2027 年 債」)(現在発行されている元本総額 6 億ドル)の全債券を現金で買い取る公開買付け(以下「本公開買付け」)を開始した ことを発表しました。本公開買付けに関連して、APX は、(1) APX 2027 年満期ユーロドル建転換社債型新株予約権付社債に付された制限条項、特定の確約条項、債務不履 行事由および関連条項の実質的な全廃、(2) APX 2027 年満期ユーロドル建転換社債型新株予約権付社債を担保する担保の全解除を内容とする、 APX 2027 年満期ユーロドル建転換社債型新株予約権付社債の修正案を採択するための同意募集 (以下「2027 年満期ユーロドル建転換社債型新株予約権付社債同意募集」)を行います。本公開買付けおよび 2027 債券の同意勧誘を発表したプレスリリースの写しを別紙 99.1 に添付し、参照することにより本書に組み入れます。
また、2024 年 10 月 15 日、NRG はプレスリリースを発表し、APX の 2029 年満期 5.75%シニア債(以下「APX 2029 年 債」)の全部または一部(現在発行済みで元本総額 8 億ドル)を、(1) NRG が発行する 2029 年満期 5.75%シニア債の元本総額最大 8 億ドル、および (2) 現金と交換するオファー(以下「交換オファー」)の開始を発表しました。本公開買付けに関連して、NRG は APX 2029 年満期ユーロドル建転換社債型新株予約権付社債(以下「2029 年満期ユーロドル建転換社債型新株予約権付社債」)に付された制限条項、確約条項、債務不履行条項および関連条項の実質的な全部を削除するための修正案を採択するための同意募集(以下「2029 年満期ユーロドル建転換社債型新株予約権付社債同意募集」)を行っています。本交換オファーおよび 2029 年合意勧誘を発表したプレスリリースのコピーは、別紙 99.2 として本書に添付され、参照により本書に組み込まれる。
Item 9.01. | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits
Exhibit No. |
Description | |
99.1 | 2024年10月15日付の公開買付けに関するプレスリリース。 | |
99.2 | 2024年10月15日付プレスリリース、株式交換オファー発表。 | |
104 | 表紙インタラクティブデータファイル - 表紙xbrlタグがixbrl文書内に埋め込まれています。 |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
Dated: October 15, 2024 | NRG Energy, Inc. | |
(Registrant) | ||
By: | /s/ Christine A. Zoino | |
Christine A. Zoino | ||
Corporate Secretary |
Exhibit 99.1
PRESS RELEASE |
NRG Energy, Inc.に対する現金公開買付け及び同意勧誘に関するお知らせ
APX Group, Inc.の発行済の2027年満期6.75%上位有担保債券のすべておよびすべて
テキサス州ヒューストン - 2024年10月15日 - NRGエナジー社(NYSE:NRG)は本日、同社の完全子会社であるAPXグループ社(以下「APX」)が、APXが発行している2027年満期6.75%有担保シニア・ノート(以下「本ノート」)の全部または一部(現在、元本総額6億ドル)を現金で買い取る公開買付け(以下「本公開買付け」)を開始したことを発表しました。
本公開買付けに関連して、APX は、(1) 制限条項の実質的な全廃、肯定的条項の一部および債務不履行事由と 関連条項の削除(以下「修正案」)、(2) 債券を担保する担保の全解除(以下「担保解除」)を内容とする債券に適用され る債券規約の修正案を採択するための同意募集(以下「同意募集」)も行っています。修正案には発行済み債券の元本総額の過半数の所持人の同意(以下「要拠出規約同意」)が必要であり、 担保解除には発行済み債券の元本総額の 662/3% 以上の所持人の同意(以下「担保解除要拠出同意」、要拠出規約 同様「要拠出同意」)が必要です。
本公開買付けおよび同意勧誘は、2024年10月15日付の公開買付説明書および同意勧誘説明書(以下「公開買付説明書および同意勧誘説明書」という。)
債券および本公開買付けの諸条件に関する情報の一部は以下の表に要約されています。
Title of Security | CUSIP/ISIN Numbers | Principal Amount Outstanding | UST Reference Security | Bloomberg Reference Page(1) | Fixed Spread (bps) | Early Tender Payment(2)(3) | ||||||||
6.75% 2027年満期シニア・セキュアド・ノート | CUSIP: 00213M AV6 (144A) and U0385P AN6 (Reg S) ISIN:US00213MAV63(144A)およびUSU0385PAN60(Reg S) | $600 million | 2.000% 2025年2月15日期限 | FIT3 | +50 | $50.00 |
(1) ディーラー・マネジャーが米国債の買気配価格を提示するブルームバーグのページ。上表の「UST」は米国財務省証券を示す。
(2) 応募および受理された債券の元本 1,000 米ドルあたり。
(3) 早期公開買付期限(以下に定義)以前に応募され、受理された債券の対価総額(以下に定義)に含まれる。
本公開買付けは 2024 年 11 月 13 日午後 5 時(この日時は延長されることがあります。)ニューヨーク市時間の 2024 年 10 月 28 日午後 5 時(この日時は延長されることがあります。以下「早期公開買付期限」といいます)までに有効な応募を行った(有効な撤回を行わなかった) 債券所持人は、上表に定める早期公開買付代金を含む当該債券の対価総額を受け取る資格が あります。早期公開買付期限後であっても満期日前に有効な応募を行った債券所持人は、早期公開買付代金を受 領する資格はないため、公開買付対価合計額から早期公開買付代金を差し引いた金額のみを受け取る資格 があります。
さらに、APX は、買受 けに応じた債券の直近の利払日から該当する決済日(以下に定義)までの未払い利息を支払います。有効な応募債券は早期公開期限前であればいつでも有効に撤回することができますが、その後 は適用法令により要求される場合を除きます。
APX が債券に対して支払うべき対価総額(以下「対価総額」といいます)は、2024 年 10 月 29 日のニューヨーク市時間午前 10 時に決定される、上表に指定された米国債参照証券の入札側満期利回りに等しい満期利回りとなることを意図した、元本 1,000 ドルあたりの価格となります、2024年10月29日のニューヨーク市時間午前10時(購入提案書および同意勧誘文書に記載されているとおり、当社が別途延長しない限り)に、購入提案書および同意勧誘文書に従って計算された上表に指定された固定スプレッドを加えたものになります。
早期公開買付期限までに有効な応募があり、かつ有効な応募撤回が行われていない債券で、買付 けの申込みが受理された場合の決済日は、早期公開買付期限の延長または早期終了がない限り、早期 公開買付期限の 3 営業日以内またはその後実務上可能な限り速やかに行われる予定です(以下「早期決 済日」といいます)。早期公開期限後、満期日またはそれ以前に有効な応募があり、買付けが受理された債券の決済日は、 延長または早期終了がない限り、満期日の 3 営業日後またはその後実務上可能な限り速やかに到来する予定 です(以下「最終決済日」といい、早期決済日とあわせてそれぞれを「決済日」といいます)。
必要条件付同意書の受領を前提に、APX、保証人、管財人および担保代理人は、債券に適用される証 書に補足的な証書を締結し、交付する予定です。追補証 約は締結後直ちに効力を生じますが、(1) 修正案は、当行が公開買付けで必要な同意を満たす債券の買付けに応じ るまでは効力を生じず、(2) 担保解除は、当行が公開買付けで担保解除の必要な同意を満たす債券の買付けに応じ るまでは効力を生じません。
本公開買付けにおける APX の債券買付義務は、資金調達条件(公開買付説明書および同意勧誘説明書に 定義)を含む、公開買付説明書および同意勧誘説明書に記載された多くの条件の充足または放棄を条件とし ています。本公開買付けは、債券の最低元本の応募を条件とするものではありません。本公開買付けが終了した場合、該当する対価は支払われず、債券の所持人にも支払われませんが、 本公開買付けに従って応募された債券は速やかに応募者に返還されます。APX は、その単独の裁量により、理由の如何を問わず、いかなる債券の応募も受け付けず、本公開買付け をいつでも変更または終了する権利を有します。現在のところ、NRG および APX は、本公開買付けの決済後に残存する債券を近い将来に償還する予定はありません。
買付提案書および同意勧誘説明書のコピーは、債券の所持人に対し、本公開買付けの公開買付代理人兼情 報代理人(以下「公開買付代理人および情報代理人」といいます)である D.F. King & Co.公開買付説明書および同意勧誘説明書のコピーの請求は、公開買付代理人および情報代理人((800) 949-2583(フリーダイヤル)、(212) 269-5550(銀行およびブローカー)、または電子メール(nrg@dfking.com)でお願いします。APXは、みずほ証券USA LLC、Truist Securities, Inc.、Citigroup Global Markets Inc.およびGoldman Sachs & Co.LLCを本公開買付けの主幹事会社および同意勧誘の主幹事会社として任命しています。本公開買付けおよび同意勧誘の内容に関するご質問は、みずほ証券USA LLC +1(212)205-7736(コレクト)または+1(866)271-7403(フリーダイヤル)、Truist Securities, Inc.+1(404)926-5262(コレクト)、Citigroup Global Markets Inc.+1(212)723-6106(コレクト)または+1(800)558-3745(フリーダイヤル)、およびGoldman Sachs & Co.LLC:+1(212)902-5962(コレクト)または+1(800)828-3182(フリーダイヤル)。
APX、ディーラー・マネジャー、公開情報代理人、債券の受託者またはそれらの関連会社はいずれも、 保有者が本公開買付けに応募すべきか否かについて推奨したり、本公開買付けの条件が保有者にとって 公正であるか否かについて意見を述べたりするものではありません。債券を応募するかどうか、応募する場合、応募する債券の元本金額については、債券の保有者自身が決定 してください。本公開買付けおよび同意勧誘に適用される買付条件、免責条項およびその他の情報については、 買付提案書および同意勧誘説明書を参照してください。
このプレスリリースは、いかなる有価証券の購入の申込みまたは売却の申込みの勧誘を構成するものではありません。本公開買付けは、公開買付説明書および同意勧誘説明書のみによって行われます。APXは、本公開買付けを適法に行える法域においてのみ本公開買付けを行います。本公開買付けは、その実施または受諾が法域の証券法、ブルースカイ法またはその他の法 律に準拠しない法域の債券所持人に対して行われるものではありません。
About NRG
nrgエナジーは、よりスマートで、よりクリーンで、よりコネクテッドな未来を実現するために、人と情熱を原動力とするエネルギーと家庭向けサービスのリーディングカンパニーです。米国とカナダで事業を展開するフォーチュン500の企業であるnrgは、競争力のあるエネルギー市場と顧客の選択肢を提唱しながら、人々、組織、企業の目標達成を支援する革新的なソリューションを提供しています。
Forward-Looking Statements
本ニュースリリースには、1933年証券法第27条A(改正後)および1934年証券取引法第21条E(改正後)に規定される意味において、将来の見通しに関する記述が含まれています。将来予想に関する記述は、一定のリスク、不確実性および仮定を前提とするものであり、通常、「予想する」、「推定する」、「はずである」、「見込む」、「予測する」、「計画する」、「指針」、「見通し」、「信じる」、およびこれらに類する用語の使用により特定されます。NRGは、これらの予想が合理的であると考えていますが、これらの予想が正しいことを保証するものではなく、実際の結果は大きく異なる可能性があります。
nrgは、法律で義務付けられている場合を除き、新たな情報、将来の事象、その他の結果にかかわらず、将来の見通しに関する記述を更新または修正する義務を負うものではありません。本ニュースリリースに含まれる将来の見通しに関する記述とnrgの実際の業績が大きく異なる可能性がある要因に関する上記の検討は、nrgがsec(www.sec.gov)に提出した書類に含まれる、nrgの将来の業績に影響を与える可能性のあるリスクや不確実性に関する情報と併せて考慮されるべきものです。
Contacts:
Media Chevalier Gray 832.763.3454
Investors Brendan Mulhern 609.524.4767
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