リアルティインカムの適時開示・その他

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United States

Securities and Exchange Commission

Washington, D.C. 20549

Form 8-K

現行レポート

1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく。

報告書の日付2024年9月4日

(最も古いイベントの報告日)

REALTY INCOME CORPORATION

(定款に明記された登録者の正確な名称)

メリーランド		1-13374		33-0580106
(設立または組織の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(IRS Employer Identification No.)

11995 El Camino Real, San Diego, California 92130 （主たる執行事務所の所在地）

(858) 284-5000（登録者の電話番号、市外局番を含む）

該当なし（前回の報告から変更されている場合は、旧氏名または旧住所）

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

¨	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

¨	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

¨	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

¨	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class	Trading symbol	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.01ドル	O	New York Stock Exchange
6.000% シリーズa累積償還可能優先株式、額面0.01ドル	O PR	New York Stock Exchange
1.125% Notes due 2027	O27A	New York Stock Exchange
1.875% Notes due 2027	O27B	New York Stock Exchange
1.625% Notes due 2030	O30	New York Stock Exchange
4.875% Notes due 2030	O30A	New York Stock Exchange
5.750% Notes due 2031	O31A	New York Stock Exchange
1.750% Notes due 2033	O33A	New York Stock Exchange
5.125% Notes due 2034	O34	New York Stock Exchange
6.000% Notes due 2039	O39	New York Stock Exchange
2.500% Notes due 2042	O42	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

Item 8.01 Other Events

2024年9月4日、リアルティ・インカム・コーポレーション（「会社」）は、会社、バークレイズ銀行PLC、BNPパリバ、メリルリンチ・インターナショナル、ゴールドマン・サックス＆Co.LLCおよびウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズ・インターナショナル・リミテッドが引受人の代表として、その他の引受人と締結した2024年8月27日付売買契約に基づく。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

4.1		当社とthe bank of new york mellon trust company, n.a.との間の1998年10月28日付の承継受託者としての証書（1998年10月28日に提出された当社のフォーム8-k（ファイル番号001-13374）の4.1資料として、また参照によりここに組み込まれています）。
4.2		2024 年 9 月 4 日に発行された 2029 年満期 5.000%債券の様式（本書の別紙 4.4 に記載）。
4.3		2024 年 9 月 4 日に発行された 2041 年満期 5.250%債券の様式（本書の別紙 4.4 に記載）。
4.4		2029 年満期 5.000%債券」と題する新シリーズの債券および「2041 年満期 5.250%債券」と題する新シリーズの債券の条件を定め、各シリーズの債券の書式を含む、1998 年 10 月 28 日付で当社とバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.）との間で締結された証書第 201 条、第 301 条および第 303 条に基づく 2024 年 9 月 4 日付の役員証明書。
5.1		Venable LLPの意見書。
5.2		レイサム＆ワトキンスLLPの意見書。
23.1		Venable LLP の同意（本書の別紙 5.1 として提出された意見書に含まれる）。
23.2		レイサム・アンド・ワトキンスの同意（本書の別紙5.2として提出された意見書に含まれる）。
104		カバーページインタラクティブ・データ・ファイル（inline xbrl形式で、別紙101に収録されています。)

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

Dated: September 4, 2024	REALTY INCOME CORPORATION

	By:	/s/ Bianca Martinez
		Bianca Martinez
		シニア・バイス・プレジデント、アソシエイト・ジェネラル・カウンセル兼アシスタント・セクレタリー

EX-4.4 2 tm2422541d6_ex4-4.htm EXHIBIT 4.4

Exhibit 4.4

債券の第 201 条、第 301 条および第 303 条に基づく役員証明書

Dated: September 4, 2024

メリーランド州法人であるリアルティ・インカム・コーポレーション（以下「当社」）のエグゼクティブ・バイスプレジデント、最高財務責任者兼財務担当ジョナサン・ポンおよびシニア・バイスプレジデント、アソシエート・ゼネラル・カウンセル兼アシスタント・セクレタリーであるビアンカ・マルティネスは、以下の通り証明します：

下記署名者は、1998 年 10 月 28 日付で当社とバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.）（以下「受託者」という、また、当社の 2029 年満期 5.000%債券（以下「2029 年満期 5.000%債券」という。）の権原および条項の設定に関連する本契約に規定された条件が十分な情報に基づく意見を表明するために必要であると下記者が考える調査および検討を行った。2029 年満期 5.000%債券（以下「2029 年満期債券」という）、および 2041 年満期 5.2041 年満期 5.250％債券（以下「2041 年満期債券」といい、2029 年満期債券と併せて「証券」という、また、かかる各シリーズの証券の受託者による認証および引渡しに関する本契約の条件が遵守されているかどうかについては、(i)かかる各シリーズの証券の題名および条件は、当社の取締役会が2024年2月12日および2024年2月12日に正式に採択した決議により委任された権限に従って、下氏が設定したものであることを証明する、2024 年 2 月 12 日および 2024 年 2 月 12 日の取締役会で正式に採択された決議（以下「決議」という）により委任された権限に基づき、下名は各債券の名称および条項を制定し、その条項は本書の付属書 A-1（2029 年債券の場合）および付属書 A-2（2041 年債券の場合）に記載され、参照により組み込まれる、(ii) 各シリーズの証券を証する各証書の様式は、決議により委任された権限に基づき下記署名人が作成したものであり、実質的に付属文書 B-1（2029年債券の場合）および付属文書 B-2（2041年債券の場合）に添付された様式とする（ただし、いずれかのシリーズの証券が確定した有価証券として発行される場合は、この限りでない）、(iii)当会社の取締役会および取締役会が指名した委員会が正当に採択し、本書の日付において採択された形式で完全かつ効力を有する決議文の真正かつ完全で正確な写し、(iv)各シリーズの証券の形式、表題および条件は、本契約の第 201 条および第 301 条に従って設定され、本契約に準拠している、当該各シリーズの証券の名義および条件の設定、当該各シリーズの証券を証明する各証書の形式、および執行に関して、下記名人の意見では、本契約に規定されるすべての条件（本契約の第 201 条、第 301 条および第 303 条に規定される条件を含むがこれらに限定されない）が遵守されていること、(v)下記名人の知る限り、いずれかのシリーズの証券に関して不履行事由（証書に定義される）が発生せず、かつ継続していない。

[SIGNATURE PAGE FOLLOWS]

その証として、私たちはここに、上記の最初に書かれた日付をもって両手を記します。

	/s/ Jonathan Pong
	Jonathan Pong
	エグゼクティブ・バイス・プレジデント、チーフ・ファイナンシャル・オフィサー兼トレジャラー

	/s/ Bianca Martinez
	Bianca Martinez
	シニア・バイス・プレジデント、アソシエイト・ジェネラル・カウンセル兼アシスタント・セクレタリー

役員証明書の署名ページ

本契約の第 201 条、第 301 条および第 303 条に基づく。

ANNEX A-1

2029年満期5.000%債券の条件

本付属書A-1において、「証券」という用語は下記第(1)項に定める意味を有するものとする。「証券様式」という用語は、本付属書A-1がその一部である役員証書に附属書B-1として添付される、本付属書A-1により設定されるシリーズの証券を証する証書の様式を意味する；証書」とは、1998年10月28日付で当社と受託者との間で締結された証書で、随時修正または補完され（本付属書A-1に規定されるものを含む）、本付属書A-1に記載され参照により組み込まれる本付属書A-1により設定されるシリーズの証券の条項を含むものをいう。米ドル"、"USD "および"$"は "ドル"（証書に定義）を意味し、"スターリング"、"£"および "GBP "は英国の法定通貨を意味する。本付属書 A-1 で使用され、本付属書 A-1 で別途定義されていないが、証書に定義されているその他の大文字の用語は、証書におけるそれぞれの意味と同じである。

(1)2029 年満期 5.000%債券（以下「本債券」という。）

(2)ただし、本新株予約権付社債の第304条、第305条、第306条、第906条、または第1107条に従って、当該シリーズの他の証券の譲渡登録に基づき、または当該シリーズの他の証券と交換に、または当該シリーズの他の証券に代えて、真正に発行される当該シリーズの証券を除く；ただし、当該シリーズの追加証券は、当該シリーズの追加証券が以前に発行された当該シリーズの証券と同一の形式および条件（該当する場合は、募集価格、引受割引その他の割引および手数料、当初の発行日、利息が最初に支払われる日および利息が発生する日を除く）を有し、未払い利息を受け取る権利を有する限りにおいて、当該シリーズの追加証券の発行のために会社によって随時再開することができる；ただし、上記にかかわらず、当会社が当該シリーズの有価証券について、それぞれ本契約の第 1402 条および第 1403 条に従って消却または約定消却を行った場合、または当該シリーズの有価証券について、本契約の第 401 条に従って満足および免責を行った場合は、当該シリーズの有価証券を再開することはできない。

(3)当該シリーズの証券は、利札のない記名証券としてのみ発行可能であり、（証券付与契約における反対の規定にかかわらず）社印を押すことはできるが、押す必要はない。当該シリーズの証券は当初、振替形式で発行され、当該シリーズの1つまたは複数の恒久的包括証券によって表章されるものとし、当該シリーズの包括証券の当初の共通預託証券（証券の書式に定義）は、クリアストリーム（証券の書式に定義）およびユーロクリア（証券の書式に定義）の共通預託証券としてのバンク・オブ・ニューヨーク・メロン、ロンドン支店とし、預託の取決めはユーロクリア、クリアストリームおよび共通預託証券が適宜採用するものとする。上記にかかわらず、本付属明細書 A-1 に定めるとおり修正および補足された）本契約第 305 条が意図する状況において、当該シリーズの包括証券と引換えに、当該シリーズの確定形式の証明証券（以下「証明証券」という）を発行することができる。

(4)当該シリーズの有価証券は、2024年8月27日付の買取契約に記載された複数の引受人に、その元本の98.489％に相当する価格で売却される。当該シリーズの証券の当初の公募価格は、その元本の99.139％とし、これに2024年9月4日以降に決済が行われる場合には、2024年9月4日以降の経過利子を加えた金額とする。引受割引料および手数料は、当該シリーズの証券の元本の0.650％とする。

Annex A-1-1

(5)元本支払期日が到来する当該シリーズの証券の最終満期日は2029年10月15日とする。

(6)当該シリーズの証券の利率、当該シリーズの証券について支払うべき利息の額の計算方法、当該シリーズの証券の利息を支払うべき者、および当該シリーズの証券の利息支払日および基準日はすべて、証券様式に定めるところによる。

(7)英国ロンドンを当該シリーズの証券の支払地として指定し（ただし、本契約（その第 305 条および第 1002 条を含むがこれに限定されない）のいかなる規定にもかかわらず、当会社は、当該シリーズの証券の譲渡または交換の登録のための事務所または代理店を英国ロンドンに維持する必要はなく、また、当該シリーズの証券の証券登録簿または証券登録機関を英国ロンドンに維持する必要もないものとする、当該シリーズに係る証券の元本、プレミアム、利息および追加金額（証券の様式に定義されている）が支払われるイングランド、ロンドンにおける場所は、当社が当該目的のためにイングランド、ロンドンに適宜維持する事務所または代理店とし、当初はイングランド、ロンドンのニューヨークメロン銀行ロンドン支店の事務所とし、本書の日付現在、ニューヨークメロン銀行ロンドン支店（the bank of new york mellon, london branch, 160 queen victoria street, london ec4v 4la, united kingdom）に所在するものとする。さらに、当会社は、当該シリーズの証券を譲渡または交換の登録のために引渡すことができ、当該シリーズの証券の証券登録簿および証券登録機関が維持され、当該シリーズの証券および本契約に関する当会社に対する通知または請求が送達される事務所または代理店をイリノイ州シカゴに維持するものとし、この事務所または代理店は当初、イリノイ州シカゴにある受託者の事務所とし、本書の日付現在、the bank of new york mellon trust company, n.a.、311 south wacker drive, suite 6200b, floor 62, mailbox #44, chicago, illinois 60606に所在するものとする；ただし、当該シリーズの証券が発行済である限り、ニューヨーク市マンハッタン区は当該シリーズの証券の支払地でもあるものとし、当社はニューヨーク市マンハッタン区に事務所または代理店を置き、元本およびプレミアム（もしあれば）、利息、ならびに当該シリーズの証券が発行済である限り、ニューヨーク市マンハッタン区は当該シリーズの証券の支払地でもあるものとする、また、当会社は、ニューヨーク市マンハッタン区に、当該シリーズの証券の元本、プレミアム、利息および追加金額（もしあれば）を支払う場所、当該シリーズの証券を移転登録または交換登録のために引き渡す場所、ならびに当該シリーズの証券および本契約に関する当会社に対する通知または請求を送達することができる事務所または代理店を維持する。

(8)当該シリーズの証券は、当社の選択により、証券様式および本契約に定める時期、条件および条件に従い償還可能である。当該シリーズの未償還証券（当該シリーズの再開に伴い発行された当該シリーズの未償還証券を含むがこれに限定されない）が全部に満たない場合、償還される当該シリーズの証券（またはその一部）は、1つまたは複数の包括証券によって証される振替形式の当該シリーズの証券の場合には、ユーロクリア、クリアストリームまたは共通預託機関（該当する場合）の該当する手続きに従って選択されるものとする、また、疑義を避けるため、当該シリーズの証券（またはその一部）の償還のための上記の選択は、当該シリーズの発行済証券（当該シリーズの再開に伴い発行された当該シリーズの発行済証券を含むがこれに限定されない）の中から、単一の種類として扱われるものと理解され、合意されるものとする。当該シリーズの証券は、その未償還元本額が下記第(10)項に定める授権額面でない限り、その一部が償還されることはない。

Annex A-1-2

(9)当該シリーズの証券は、その元本の最終満期日前に所持人の選択により返済または償還されることはなく（ただし、本債務の第5条に規定されている場合を除く）、また、シンキングファンドまたは類似の規定の適用を受けないものとする。

(10)当該シリーズの証券は、最低額面£100,000 およびそれを超える£1,000 の整数倍の額面で発行できるものとする。

(11)受託者は、イリノイ州シカゴにおいて当該シリーズの証券の最初の受託者、証券登録機関および名義書換代理人となる。バンク・オブ・ニューヨーク・メロンロンドン支店は、英国ロンドンにおける当該シリーズの証券の最初の支払代理人となる。

(12)当該シリーズの証券の発行済元本全額は、本契約の第 502 条に従って当該シリーズの証券の満期の繰上げが宣言されたときに支払われるものとする。

(13)当該シリーズの証券は英ポンド建てとし、証券の書式に定める場合を除き、当該シリーズの証券の元本、プレミアム、利息、および追加金額（もしあれば）の支払いは英ポンドで行われるものとする。

(14)ただし、(i) 証券の書式に定める条件に従って償還価額を計算するため（該当する場合）、および (ii) 証券の書式に定める状況下で当該シリーズの証券の支払額が英ポンド以外の通貨で支払われるようになった場合に、当該シリーズの証券の支払額を他の通貨に換算するために使用される通貨為替レートを除く、当該シリーズの証券の元本、プレミアム、利息、および追加金額（もしあれば）の支払額は、指数、計算式、またはその他の類似の方法を参照して決定されないものとする。

(15)当社または当該シリーズの証券の保有者は、当該シリーズの証券の支払いが行われる通貨を選択する権利を有しない。

(16)当該シリーズの証券に関し、本契約に定める当社の誓約事項に加えて、「追加的誓約事項」の見出しの下に証券の書式に定める誓約事項（以下「追加的誓約事項」と総称する、追加約款は、「特定の追加定義」の見出しの下に証券フォームに記載された定義用語（以下「追加定義」）と共に、参照により本付属書A-1および本契約にその全文が記載されているかのように本契約に組み込まれ、その一部となる；但し、本付属書 A-1 及び本契約に参考として組み込まれ、当該シリーズの証券に記載される追加的な規約及び追加的な定義は、当該シリーズの証券に関してのみ適用されるものとする。また、下記第(24)項に定める場合を除き、証券様式に定める「子会社」の定義は、本付属書 A-1 及び本契約に参考として組み込まれ、当該シリーズの証券に記載される追加的な規約及び追加的な定義に関してのみ適用されるものとする。

(17)当該シリーズの証券は無記名証券として発行されず、仮包括証券は発行されない。

(18)当該シリーズの証券の不履行利息の支払いに関して本契約に別段の定めがある場合を除き、当該シリーズの証券の利息支払日（当該用語は証券の書式に定義されている）に当該シリーズの証券に支払われる利息は、当該利息の通常基準日（当該用語は証券の書式に定義されている）の営業終了時に当該証券（または当該シリーズの1つまたは複数の前任証券）が登録されている名義人にのみ支払われるものとする。

Annex A-1-3

(19)ただし、(i)当会社は、第 1402 条および第 1403 条に従って、それぞれ消却および約定消却を行うことができる、ただし、(i)当社は、当該シリーズの発行済証券の全部（全部を下回らない）に限り、第 1402 条および第 1403 条に基づく期限の利益喪失および制限条項の廃止を行うことができるものとし、(ii)本契約の第 1403 条において項番号で具体的に言及されている制限条項（当該制限条項が当該シリーズの証券に適用される限りにおいて）に加え、当該シリーズの証券に適用される追加制限条項も第 1403 条に基づく制限条項の廃止の対象となるものとする。

本新株予約権付社債の第 401 条に基づく当該シリーズの証券に関する本新株予約権付社債の除権、または本新株予約権付社債の第 14 条に基づく当該シリーズの証券に関する本新株予約権付社債の消滅または約定による消除にかかわらず、また、本新株予約権付社債の第 401 条または第 14 条に規定されている本新株予約権付社債の条項のいずれにも限定されないが、該当する場合は、本新株予約権付社債の第 401 条または第 14 条に規定されているとおり、本新株予約権付社債の除権、消除または約定による消除もまた存続するものとする、また、当該シリーズの証券の所持人または受益権者による譲渡または当該シリーズのグローバル証券の受益権の譲渡が行われた場合も、残存するものとする。

(20)ただし、第303条または本契約の他の条項にかかわらず、当該シリーズの証券は当社の社印（またはそのファクシミリ）により執行することができるが、その必要はない。

(21)当会社は、当該シリーズの証券に関して、証券様式に定める条件に従い、追加金額を支払うことを要求されるものとする。

(22)当該シリーズの証券は、普通株式または優先株式に転換または交換できないものとする。

(23)当該シリーズの証券は当社の上位債務となる。

(24)当該シリーズの証券に適用される限りにおいて、債券の第 801 条(2)項で使用される「子会社」という用語は、（債券の第 101 条に規定される意味の代わりに）債券の書式に規定される意味を持つものとする、また、本新株予約権付社債の第 801 条(2)項で使用される「債務」という用語は、「債務」および「担保付債務」（これらの用語は本新株予約権付社債の書式で定義される）を含むものとみなされる。

(25)本新株予約権付社債の第 1011 条の規定は、本新株予約権付社債の第 1004 条から第 1008 条に規定される条件に加えて、当該シリーズの有価証券に適用される追加約款に規定される条項、規定または条件に関しても、当該シリーズの有価証券に関して適用される限りにおいて適用されるものとする。

(26)当該シリーズの証券は、証券の書式に規定されるその他の条件および条項を有するものとし、これらの条件および条項はすべて、参照することにより、本付属書 A-1 およびその中に全文が記載されているかのように組み込まれ、本付属書 A-1 およびその一部を構成するものとする。

Annex A-1-4

(27) 当該シリーズの有価証券に関する証書および当該シリーズの有価証券を証する証書において使用される、当該シリーズの有価証券の「プレミアム」という表現はすべて、当該シリーズの有価証券の償還に際して支払われる、当該有価証券の元本の100％を超える金額（経過利息を除く）を意味するものとする。

(28)当該シリーズの包括証券に係る元本、プレミアム、利息、および追加金額がある場合はその支払いは、当会社が直ちに利用可能な資金を受取人の維持する口座に電信送金することにより行われる。当該シリーズの証券が当該シリーズの証券化証券の形で発行される場合、当該シリーズの証券化証券に係る元本、プレミアム、利息、および追加金額がある場合はその支払いは、証券の形式および証書に定められた方法で行われるものとする。

(29)ただし、かかる修正、修正および修正、削除および補足は、本契約が当該シリーズの有価証券に関連する限りにおいてのみ適用され、本契約に基づき発行される他のシリーズの負債証券に関しては適用されないものとする。:

(a) 本新株予約権付社債の第 101 項に記載されている「追加金額」という用語の定義は、本新株予約権付社債の第 101 項の当該用語の定義に記載されている意味に代えて、本新株予約権付社債の書式に記載されている意味を有するものとする。

(b) 本債券の第 101 条に記載される「営業日」という用語の定義は、本債券の第 101 条に記載される当該用語の定義に記載される意味に代えて、本債券の書式に記載される意味を持つものとする。;

"「クリアストリーム」とは、クリアストリーム・バンキングs.a.またはその後継証券決済機関を意味する。

本債券に記載されている「cedel」というその他の記述はすべて、代わりに「clearstream」を指すよう修正される。

(d) 本新株予約権付社債の第 101 条および第 304 条に記載される「共通預託機関」という用語の定義は、本新株予約権付社債の第 101 条および第 304 条に記載される当該用語の定義に定める意味に代えて、本新株予約権付社債の書式に定める意味を有するものとする。

(e) 本債券の第 101 項に記載されている「ユーロクリア」という用語の定義を以下のように修正する。:

"「ユーロクリア」とは、ユーロクリア・バンク sa/nv またはその後継証券決済機関を意味する。

(f) 本新株予約権付社債の第 101 項に記載されている「政府債」の定義を、当該定義に登場する「米国」の文言を「アメリカ合衆国」の文言に置き換えることにより、ここに修正する。

Annex A-1-5

(g) 本新株予約権付社債の第 101 条の「未払い」の定義にある但書の第(ii)項を以下のように修正する。:

「(ii) 当該決定または計算を行う際にカウントされる可能性があり、かつ当該目的のために残存する外国通貨建ての証券の元本額は、必要な発行済み証券の元本額のホルダーが当該要求、要求、認可、指示、通知、同意または放棄を行ったかどうか、または定足数が存在するかどうかを決定する日または当該計算の日の前々営業日に決定された、当該元本額のドル換算額に等しいものとする。

(h) 本債務の第 101 条は、適切なアルファベット順に以下の定義を追加することで補う。:

"「スターリング"、"£"および "gbp "は、英国の法定通貨を意味する。

(i) 本債券の第 101 条に記載されている「米国」および「米国人」という用語の定義は、本債券の第 101 条に記載されているそれぞれの用語の定義に記載されている意味に代えて、本債券の書式に記載されているそれぞれの意味を持つものとする。

(j) 本新株予約権付社債第 203 条の最終段落の規定にかかわらず、包括証券には同段落に記載された凡例は付されず、代わりに証券フォームに記載された凡例、または共通預託機関、ユーロクリアもしくはクリアストリームが随時要求または許可するその他の凡例または追加の凡例が付されるものとする。

(k) 本新株予約権付社債の第 305 条第 5 項の最初の 3 文を削除し、以下のように変更する。:

「上記にかかわらず、本新株予約権付社債の第 301 項に従って別段の定めがある場合を除き、恒久包括証券は本項に定める場合に限り交換および譲渡が可能であるものとする。グローバル証券は、当該グローバル証券のコモン・デポジタリもしくはコモン・デポジタリのノミニー、またはコモン・デポジタリのノミニーからコモン・デポジタリ、または当該グローバル証券の後継コモン・デポジタリもしくは当該後継コモン・デポジタリのノミニーに対してのみ、その全部を譲渡することができるが、その一部を譲渡することはできない。(i)ユーロクリアもしくはクリアストリームが、いずれかのシリーズの包括証券の清算機関として継続する意思がないもしくは継続できない旨を当社に通知した場合、またはユーロクリアもしくはクリアストリームが、1934 年証券取引所法（またはその改正法もしくはその承継法）に基づき登録された清算機関でなくなった場合、ユーロクリアまたはクリアストリームが、当該シリーズの包括証券の清算機関として活動するために登録が必要とされる時点で、そのような登録機関でなくなった場合であって、当社がそのような通知または不適格の通知を受けてから90日以内に後任の清算機関が任命されない場合、(ii) 当社が、当該シリーズの証券をグローバル証券で表章しないことを決定し、その旨の役員証明書を発行して受託者に交付した場合、または (iii) 当該シリーズの証券に関する債務不履行事由が発生し、継続しており、当該シリーズの発行済証券の元本総額の過半数を代表する受益権者が、ユーロクリアおよびクリアストリームに対して、当該シリーズのグローバル証券の清算機関としての役割を停止するよう助言した場合、その場合、当社は、当該包括証券の元本総額に等しい元本総額で、同様のシリーズ、ランク、テナーおよびその他の条件を有する確定形式の証券を執行し、受託者はこれを認証および交付するものとする。当該シリーズの包括証券の受益権と引換えに発行される当該シリーズの確定形式の証券は、公認額面金額で発行され、ユーロクリアまたはクリアストリーム（該当する場合）が当該シリーズの証券の証券登録機関に指示する名義で登録される。"

Annex A-1-6

(l) 当該シリーズの包括証券は、本契約第 307 条第 3 項により必要とされる規定を含む必要はない。

(m）第704条は、同条に現れる「半期ごと」の語を「毎年」に置き換えることにより改正される。

(n) 本新株予約権付社債の第 801 条を修正し、同条の「米国」を「アメリカ合衆国」に置き換える。

(o) 本新株予約権付社債の第1002条最終項の規定は、当社が本新株予約権付社債の第14条に従って当該シリーズの証券の消却または約定消却を行い、その後当該シリーズの証券に関して転換事由が発生した場合を除き、当該シリーズの証券に関しては適用されないものとし、この場合、当社は、当該転換事由が継続する限り、本新株予約権付社債の第1405条第2項にいう市場為替レートを決定する為替レート機関を維持するものとする。かかる為替相場代理人は、当会社によって任命された公認の金融機関または金融サービス会社（またはその子会社）とする。

(p) 本新株予約権の第 1002 条は、現在同条に記載されている最後の段落の直後に以下の段落を追加することで補足される。:

"あるシリーズの証券が、当該シリーズの証券が当初支払われた通貨以外の通貨（以下「新通貨」という、当会社は、当該新通貨を発行する国の主要な金融センターまたは主要都市（当会社が合理的な裁量で選択する）に、当該シリーズの証券を支払いのために提示または引渡すことができ、かつ、当該シリーズの証券および本契約に関する当会社に対する通知および請求を送達することができる事務所または代理店を維持し、当該シリーズの証券が当該新通貨で支払われる限り、当該事務所または代理店を維持するものとする、当該新通貨の発行国が一国でない場合は、当社が合理的な裁量で適当と判断する当該国の主要金融センターまたは主要都市（当社が合理的な裁量で選定する、但し、当社は、当該支払地において、当該シリーズの証券を譲渡若しくは交換の登録のために引渡すことができる事務所若しくは代理店又は証券登録機関若しくは証券登録簿を維持することを要しない；但し、この文の上記規定は、当該シリーズの証券が支払のために提示もしくは引渡される場所、当該シリーズの証券が移転もしくは交換の登録のために引渡される場所、証券登録簿もしくは証券登録機関が維持される場所、または当該シリーズの証券もしくは本契約の条項に従って必要とされる場合がある場所において、当該シリーズの証券および本契約に関する当社に対する通知もしくは請求が送達される事務所もしくは機関を維持する当社の義務に影響を与えないものとする。"

Annex A-1-7

(q) 本新株予約権付社債の第 1010 条は、同条第 1 項の「第 502 条(1)の場合を除き」という文言を削除し、同条第 1 項の「明示的な言及がない」の直後および同項末尾のピリオドの直前に以下の但書を追加することにより修正される。:

";ただし、上記にかかわらず、また本契約のいかなる規定にもかかわらず、あるシリーズの証券が(a)追加金額の支払を規定し、(b)追加金額がある場合は当該追加金額を当該シリーズの証券の追加利息として支払うと規定している場合は、第501条第1項(2)および第502条第2項(1)(b)および第(2)項に記載される「元本」および「プレミアム」は、当該シリーズの証券の追加利息として支払われるものとする、この場合、本契約の第501条第1項(2)、第502条第2項(1)(b)および第503条第1項(2)に記載される「元本」および「プレミアム」には、元本またはプレミアムに関して支払われる追加金額は含まれないものとする、代わりに、本契約の第 501 条第 1 項第(1)号、第 502 条第 2 項第(1)号(a)号および第 503 条第 1 項第(1)号に記載される追加金額には、当該シリーズの証券に関して支払われるすべての追加金額（当該シリーズの証券の元本、プレミアム、利息または追加金額に関して支払われる追加金額を含むがこれらに限定されない）が含まれるものとする。"

(r) 本新株予約権付社債の第 1010 条を修正・補足し、当該条項の最終段落を削除し、当該条項の第 1 段落の直後に以下の 2 つの段落を挿入する。:

"あるシリーズの有価証券が追加金額の支払を定めており、当社が、当該シリーズの有価証券に記載または規定されている租税、関税、賦課金その他の政府料金の控除または源泉徴収が当該有価証券の支払に関して必要であることを知った場合、当社は、かかる控除または源泉徴収が必要となる日の少なくとも30日前の日に、受託者および各支払代理人に交付する（ただし、かかる租税、賦課金、関税その他の政府料金を控除または源泉徴収する義務が当該控除または源泉徴収が必要となる日の30日前未満に発生した場合を除く、ただし、かかる控除または源泉徴収が必要となる日の30日前未満にかかる租税、公課またはその他の政府負担金を控除または源泉徴収する義務が発生した場合は、会社はかかる義務が発生したことを認識した後速やかに受託者および各支払代理人に通知するものとする）、かかる租税、公課、公課またはその他の政府負担金の控除または源泉徴収が必要となる事実および当該シリーズの証券または関連利札の所持人に対する支払いにかかる控除または源泉徴収が必要となる金額がある場合はその金額を国別に明記した役員証明書を発行するものとする。受託人または支払代理人（場合により）が上記の役員証明書を受領しなかった場合、受託人または支払代理人（場合により）は、(1)当該シリーズの有価証券の元本、プレミアム、利息または追加金額（場合により）の支払いに関して、かかる源泉徴収または控除は必要ないものとみなす権利を有する、また、(2)当該シリーズの証券および関連利札に係る元本、プレミアム、利息および追加金額の支払いは、別段の通知があるまで、源泉徴収または控除を行わずに行うことができる。"

Annex A-1-8

"あるシリーズの証券が追加金額の支払いを規定しており、当該シリーズの証券の充足および除斥、消却、または約定消却に関連して本契約の第 401 項または第 1404 項に規定される資金または政府債の預託時に、当社が当該シリーズの証券の元本、プレミアム、利息、または追加金額に関する追加金額の支払いを要求されるか、または要求されることを認識している場合、当該シリーズの証券の元本、プレミアム、利息または追加金額に関して追加金額を支払う必要がある場合、預託された資金および該当する場合は政府証券は、本債務および当該シリーズの証券の条項に従い、支払期日が到来したときに当該追加金額を支払い、支払を免除するのに十分なものでなければならない。"

(s) 本新株予約権付社債の第 1104 条の第 1 文を修正し、「30 日」を「15 日」に置き換える。

(t) 本新株予約権付社債の第 1104 条第 3 項の第(10)項を以下のように修正する。:

「(10)当該証券のISIN番号、CUSIP番号およびコモンコードがある場合は、そのコード。

(u) 本債務の第 1 条は、新たな第 115 条と第 116 条を追加することにより補完されるものとする。第 115 条と第 116 条は、本債務の第 114 条の直後に以下の順序で記載され、その全文は以下の通りである。:

“SECTION 115.        ELECTRONIC SIGNATURES; CORPORATE SEAL

"本契約における「執行」、「署名」、および類似の輸入語は、ファクシミリ、電子メールまたはその他の電子フォーマット（「pdf」、「tif」または「jpg」を含むがこれに限定されない）により送信された手動による署名の画像および本第 115 項最終文のただし書に別途規定される場合を除き電子署名（docusign および adobesign を含むが、これに限定されない）を含むものとする。電子的に送信された署名、電子署名および電子記録（電子的手段により作成、生成、送信、通信、受領または保存された契約またはその他の記録を含むが、これに限定されない）の使用は、適用法令により認められる最大限の範囲において、物理的に交付された手書き署名または紙ベースの記録管理システムの使用と同等の法的効力、有効性および執行可能性を持つものとします。これには、連邦国際商取引電子署名法、ニューヨーク州電子署名・記録法およびその他の適用法（統一電子取引法または統一商法典に基づく州法を含むが、これらに限定されない）が含まれます。上記を制限することなく、また本契約のいかなる規定にもかかわらず、ただし、この文の但書に従い、 (a) 本契約に従って交付される証券、追加契約、役員証、会社注文、会社要請、顧問弁護士意見書、その他の意見書、文書、契約、その他の文書は実行可能である。(b) 第 303 項または本契約のその他の箇所における、手動またはファクシミリ署名による証券、クーポンまたは証券に記載または添付された認証証明書の実行、証明または認証への言及はすべて、前述の電子的手段または形式によって作成または送信された署名を含むものとみなされるものとする。ただし、上記にかかわらず、証券、利札、本債務の第 201 条、301 条または 303 条に従って交付された役員証書、本債務の第 303 条に従って交付された会社命令、あるいは補完的な本債務は、ドキュサインによって実行または認証されないものとする。また、本債券の第303条の最終段落に規定されているように、各証明書は権限のある署名者の手書き署名によって受託者が執行する必要がある。

Annex A-1-9

“SECTION 116.        ELECTRONIC INSTRUCTIONS

「ただし、会社は、かかる指示を提供する権限を有する役員（「関連役員」）を記載し、かかる関連役員の見本署名を含む在職証明書を受託者に提供するものとし、かかる在職証明書は、記載された人物を追加または削除するたびに会社により修正されるものとする。会社が電子的手段を使用して受託者に指示を与えることを選択し、受託者がその裁量で当該指示に従うことを選択した場合、過失または悪意がない限り、受託者の当該指示に対する理解が支配的であるとみなされるものとします。当社は、受託者が当該指示の実際の送信者の身元を特定できないこと、および受託者に提供された在職証明書に記載された関連役員が送信したとされる指示は、当該関連役員が送信したものと受託者が最終的に推定することを理解し、同意するものとします。当社は、関連役員のみがかかる指示を受託者に送信することを保証する責任を負うものとし、当社およびすべての関連役員は、当社による受領後、該当するユーザーおよび認証コード、パスワードおよび/または認証キーの使用および機密性を保護する単独責任を負うものとします。受託者は、受託者の過失または悪意から生じる損失、費用または経費を除き、かかる指示がその後の書面による指示と矛盾する、または矛盾しているにもかかわらず、受託者がかかる指示を信頼し遵守したことから直接的または間接的に生じる損失、費用または経費について責任を負わないものとします。当社は以下の事項に同意する：(i) 受託者が未承認の指示に基づいて行動するリスク、第三者による傍受や悪用のリスクなどを含むがこれらに限定されない、電子手段を使用して受託者に指示を提出することから生じるすべてのリスクを（受託者に過失や悪意がない限り）負うこと、(ii) 受託者に指示を送信するさまざまな方法に関連する保護とリスクについて十分な情報を得ていること、および当社が選択した方法よりも安全な指示送信方法が存在する可能性があること；(iii) 受託者の特定のニーズと状況に照らして、指示の送信に関連して従うセキュリティ手続き（もしあれば）が商業的に合理的な程度の保護を受託者に提供すること、および (iv) セキュリティ手続きの危殆化または不正使用を知った場合、直ちに受託者に通知すること。

"本第116条で使用される「電子的手段」とは、以下の通信手段を意味するものとする：電子メール、ファクシミリ送信、受託者が発行した該当する認証コード、パスワードおよび/または認証キーを含む安全な電子送信、または受託者が本契約に基づくサービスに関連して使用可能であると指定したその他の方法またはシステム。

"本第116条の前述の規定は、第115条の規定を制限するものではなく、第115条に定める状況下でのdocusign、adobesignまたはその他の電子署名の使用禁止に従うものである。"

Annex A-1-10

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