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米国証券取引委員会
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく。
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年8月29日
SIMON PROPERTY GROUP, INC.
サイモン・プロパティ・グループ
(定款に明記された登録者の正確な名称)
|
デラウェア (Simon Property Group, Inc.) デラウェア (Simon Property Group, L.P.) |
001-14469 (Simon Property Group, Inc.) 001-36110 (Simon Property Group, L.P.) |
04-6268599 (Simon Property Group, Inc.) 34-1755769 (Simon Property Group, L.P.) |
||
| (法人設立の州またはその他の管轄区域) | (Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
|
225 West Washington Street Indianapolis, Indiana |
46204 |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む(317) 636-1600
Not Applicable
(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ¨ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ¨ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ¨ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ¨ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class | Trading Symbols | 登録されている各取引所の名称 | |||
| Simon Property Group, Inc. | 普通株式、額面0.0001ドル | SPG | New York Stock Exchange | ||
| Simon Property Group, Inc. | 83/8% シリーズj 累積償還可能優先株式、額面0.0001ドル | SPGJ | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ¨
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨
| ITEM 5.02 | 取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。 |
2024年8月29日、サイモン・プロパティ・グループ・インク（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）の報酬・人的資本委員会（以下「委員会」）は、当社の指定執行役員に対する406,976口のLTIPユニットを含む、当社のオペレーティング・パートナーシップであるSimon Property Group, L.P.のシリーズ2024-2 LTIPユニット585,902口と、当社の特定の上級従業員（以下「参加者」）に対する譲渡制限付株式（以下「持分証券」）の総額報酬（以下「2024年OPI報酬」）を承認しました、のLTIPユニット585,902個と譲渡制限付株式（以下、「本資本証券」）を、当社の特定の上級従業員（以下、「参加者」）に付与することを承認しました。2024年OPI賞は、2024年2月28日に完了した一連の取引（以下「ABG取引」）を通じて、オーセンティック・ブランズ・グループ（以下「ABG」）持分の売却に成功し、15億ドルの現金収入が当社にもたらされたことに関連して付与されました。本書で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、当社の2023年度年次報告書（フォーム10-K）の添付書類として提出され、当社の2024年度委任状説明書に記載されているプログラムの本文に規定されている意味を有します。
プログラムの設計上の特徴、委員会によるそのような特徴の適用、および以下に説明する裁量の行使はすべて、会社の2024年委任状説明書の41～42ページで詳しく説明されているように、委員会が会社の2024年年次株主総会（以下、「年次総会」）に先立って実施した株主との関わりと直接的に一致し、その指針となっています。すでに開示したとおり、2024年5月8日の年次株主総会では、94.3%の株主が当社のNEOの報酬を諮問ベースで承認しました（say-on-pay）。エンゲージメントと関連するフィードバックを反映し、委員会による2024年OPI賞の配分は、委員会による限定的な裁量の使用のみを許可する所定の計算式に基づいています。2024 年 OPI 報奨に関して、委員会は限定的な裁量を行使し、2024 年 OPI 報奨のプール総額を削減し、NEO に付与される報奨の権利確定期間を 5 年としました。
2024年8月29日（以下「8月会合」）、委員会は会合を開き、ABGの取引は「プール資金調達ハードル」の条件を満たすマジョリティ収益化イベントであり、これは当社が受け取る純収益が、当社の正味の現金投資残額に8%の優先リターンを加えた額を上回ることを条件とし、したがって適格収益化イベントであると決定した。プログラムの条件に基づき、この判断の結果、付与日に評価された合計701,679のエクイティ証券を対象とする賞プール（「賞プール」）が設定された。委員会はその裁量権を行使し、プログラムの条項に従って、プログラム採択時に割り当てられなかったアワード・プールの16.5%の株式証券部分（以下、「未割り当て部分」）を参加者に比例配分しないことで、算出されたアワード・プールから授与される総額を701,679の株式証券から585,902の株式証券に減額した。委員会はまた、アワード・プールの未割り当て部分（115,777 株に相当）を会社が保有し、将来の報奨のために留保しないことを決定しました。
さらに委員会は、8月の会議で、2024年OPI賞がシリーズ2024-2 LTIPユニットの形でNEOに支払われることを決定しました。このLTIPユニットは、権利確定日まで参加者の雇用または勤務が継続されることを条件に、付与日から毎年5回に分けて権利が確定します。各2024-2LTIPアワードの対象となるLTIPユニットの数は、アワード・プールの価値のうち該当する参加者に割り当てられた部分を、付与日の当社普通株式の1株当たりの終値で割って決定されました。その結果、NEO に付与された LTIP ユニットは以下のとおりです：デイビッド・サイモン：280,672LTIPユニット、ブライアン・J・マクデイド：49,118LTIPユニット、スティーブン・E・フィヴェル：49,118LTIPユニット、ジョン・ルリ：14,034LTIPユニット、アダム・J・ロイユ：14,034LTIPユニット。LTIPユニットは、当社の2019年ストック・インセンティブ・プランおよびそれに基づく付与契約の条件に従う。
ITEM 9.01 財務諸表および添付資料
| Exhibit No. | Description | |
| 10.1 | シリーズ2024-2 LTIPユニット・アワード契約書式 | |
| 10.2 | Simon Property Group, L.P.のシリーズ2024-2 LTIPユニットの指定証明書。 | |
| 104 | 表紙 インタラクティブ・データ・ファイル（インラインxbrlドキュメントを含む) |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
Date: August 29, 2024
| SIMON PROPERTY GROUP, INC. | |||
| By: | /s/ Steven E. Fivel | ||
| Steven E. Fivel | |||
| Secretary and General Counsel | |||
| SIMON PROPERTY GROUP, L.P. | |||
| By: | simon property group, inc.、その唯一のゼネラル・パートナー | ||
| By: | /s/ Steven E. Fivel | ||
| Steven E. Fivel | |||
| Secretary and General Counsel | |||
Exhibit 10.1
FORM OF
サイモン・プロパティー・グループ・シリーズ2024-2LTIP投資口授与契約書
デラウェア州法人 Simon Property Group, Inc.（以下、「当社」）、その子会社であり、デラウェア州のリミテッド・パートナーシップであり、当社が実質的にすべての事業を行っている事業体（以下、「パートナーシップ」）である Simon Property Group, L.P.、および本書の別表 A に被付与者として記載されている者（以下、「被付与者」）の間で、以下に定める日付をもって締結されるシリーズ 2024-2 LTIP ユニット・アワード契約（以下、「本契約」）。
Recitals
A.被付与者は、当社またはその関連会社の従業員であり、パートナーシップに対して、またはパートナーシップの利益のためにサービスを提供する。
B.2024年8月29日、当社取締役会（以下、「取締役会」）の報酬・人的資本委員会（以下、「委員会」）は、パートナーシップの2019 Stock Incentive Plan（随時修正される可能性があるため、「本プラン」）およびパートナーシップの第8回修正・再修正パートナーシップ契約（以下、「パートナーシップ契約」）に従い、本報奨（以下、「本報奨」）を承認しました、本契約は、当社およびその関連会社への被付与者のサービスに関連して、本契約に記載されるインセンティブ報酬を被付与者に提供し、それにより、被付与者が当社およびパートナーシップを含むその関連会社の事業の進歩および成功を促進するための追加的なインセンティブを提供することを目的とする。
そこで、当社、パートナーシップおよび被付与者は、以下のとおり合意します。:
1. 管理。本報奨は、プランに規定された権限と権限を有する委員会によって管理されるものとする。本契約および指定証の条項と、プランおよびパートナーシップ協定の条項に矛盾がある場合は、本契約および指定証の条項が優先するものとする。
2. 定義。本書で定義なしに使用される大文字の用語は、本プランでそれらの用語に与えられた意味を持つものとする。また、別紙 A および別表 A を含め、本書で使用される場合は、以下のとおりとする：
「引受」は、第 4 項(c)(i)(B)に定める意味を有する。
「アワードLTIPユニット」とは、本契約に基づき付与されるLTIPユニットの数をいい、別表Aに定めるとおりとする。
「原因」は、被補助者のサービス契約に明記されている意味を持つものとし、被補助者がサービス契約の当事者でない場合、またはこの用語を定義していないサービス契約の当事者である場合、「原因」は、被補助者による以下の行為のいずれかを意味するものとする：(i) 会社資金の横領または不正流用、(ii) 重罪の実行により有罪判決を受ける、または有罪もしくは非抗争を申し立てる行為、(iii) 会社または関連会社に損害を与える不正行為、(iv) 会社または関連会社の評判を傷つける行為、(v) 会社または関連会社の運営指針または方針に著しく違反した場合、(vi) 被付与者に適切に割り当てられた職務を故意に拒否した場合、または実質的に無視した場合、(vii) 会社または関連会社に対する契約上、法律上、またはコモンロー上の忠誠義務に違反した場合。
-
「指定証書」とは、当社が本組合のジェネラル・パートナーとして承認した、本組合の第2024-2回LTIP投資口の指定証書を意味する。
“Change of Control” means:
(i) 取引所法第13条(d)および第14条(d)で使用される「個人」（当社、その子会社、メルビン・サイモン、ハーバート・サイモン、デビッド・サイモン（以下「サイモン」）の遺産、当社またはその子会社の従業員福利厚生制度または信託の下で有価証券を保有する受託者、受託者、その他の個人または団体を除く、）は、当該人物の「関連会社」および「アソシエイト」（これらの用語は取引所法の規則 12b-2 で定義されている）と共に、直接または間接的に、取締役選任において一般的に投票権を有する当社の発行済議決権証券の 25% 以上を占める当社の証券の「受益所有者」（これらの用語は取引所法の規則 13d-3 で定義されている）となるものとします；但し、サイモンズ家またはその関連会社または関係者が構成員である「グループ」（この用語は、取引所法の規則13d-3で定義されています）の「受益所有権」（この用語は、取引所法の規則13d-3で定義されています）を決定する目的のために、関連当事者が受益的に所有する株式は、このようなグループの受益所有権に帰属しないものとします；
(ii) 本書の日付時点で取締役会を構成する個人（以下、「現取締役会」）が、何らかの理由で取締役会の過半数以上を構成しなくなった場合；ただし、本書の日付以降に取締役に就任した個人で、当社の株主による選挙または選挙への指名が、その時点で現取締役会を構成していた取締役の過半数以上の投票によって承認された者は、当該個人が現取締役会のメンバーであったものとみなされるものとする。ただし、この目的のため、現取締役会以外の人物による、または現取締役会以外の人物の代理による、実際の選挙争議または選挙争議以外の実際の、または選挙争議以外の委任状または同意書の勧誘の結果として、最初に取締役に就任した個人は除外されるものとする；
(iii) 当社および/またはパートナーシップが当事者となる組織再編、合併もしくは統合、または当社および/またはパートナーシップの資産のすべてもしくは実質的にすべての売却もしくはその他の処分（かかる組織再編、合併、統合、資産の売却もしくはその他の処分はすべて「企業結合」と呼ばれる）の完了、(A) 取締役の選挙において一般的に議決権を行使することができる、企業結合の結果として存続または買収する企業のその時点の発行済議決権証券の議決権総数の60%超が、当該企業結合の直前に当社の発行済議決権証券の受益所有者であった個人および法人のすべてまたは実質的にすべてによって、当該企業結合の直前の受益所有割合と実質的に同じ割合で、直接的または間接的に受益的に所有されている場合、当社の発行済議決権証券の実質的所有者であった個人および法人が、当該企業結合の直前に当社の発行済議決権証券の実質的所有割合と実質的に同一の割合で当社の発行済議決権証券の実質的所有者でなかったこと、(B)いかなる者（当社、サイモンズ家、当社または当該企業結合の結果存続または取得する企業の従業員福利厚生制度または関連信託、および当該組織再編、合併または統合の直前に当社の発行済議決権証券の25％以上を直接または間接に受益的に所有していた者を除く）も、当社の発行済議決権証券の25％以上を直接または間接に受益的に所有していなかったこと、(C)当該企業結合の結果、存続または買収する企業の取締役会のメンバーの少なくとも過半数が、当該企業結合を規定する最初の契約締結時に現職取締役会のメンバーであったこと；または
-
(iv) 会社および/またはパートナーシップの完全清算または解散の株主による承認。
「法典」とは、1986 年内国歳入法（改正後）を意味する。
「普通株式」とは、当社の普通株式（額面0.0001ドル）を意味する。
「継続勤務」とは、従業員、コンサルタント、または取締役として、中断または終了することなく、被付与者が当社または子会社もしくは関連会社に継続的に勤務することを意味する。(i)承認された休職、(ii)当社および子会社または関連会社間での異動、(iii)従業員、コンサルタント、または取締役として当社および子会社または関連会社に勤務している限り、地位の変更。承認された休職には、病気休暇（精神的または身体的障害によるものを含み、その状態が障害のレベルに達しているか否かを問わない）、軍事休暇、またはその他の承認された個人的休暇が含まれるものとする。継続勤務の判定において、当社での勤務には、支配権の変更後、第 4 項(c)(i)(B)が意図するように、本報奨を引き継ぐ存続会社または後継会社（またはその親会社）での勤務が含まれる。
「障害」とは、被付与者に関して、法典第 22 条(e)(3)に定義される「永続的かつ完全な障害」を意味する。
「取引所法」とは、1934年証券取引法を意味する。
「家族会員」は、第7条に定める意味を有する。
「最終権利確定日」は、第 3 項(b)に定める意味を有する。
「正当な理由」とは、被付与者のサービス契約に規定されている意味を有するものとし、被付与者がサービス契約の当事者でない場合、またはこの用語を定義していないサービス契約の当事者である場合、「正当な理由」とは、被付与者の事前の同意なく、支配権の変更に伴って、または支配権の変更に続いて発生する以下の事由のいずれかを意味するものとする：
(i) 被付与者が、当該支配権の変更の直前90日間に有効であった権 利、義務、権限、責任と比較して、重大な地位、義務、権限、責任 の低下を経験した場合；
-
((A) 当社または関連会社の全従業員に同額または同割合で適用される報酬の減額、または (B) 当社または関連会社の実質的に全従業員を対象とする従業員福利厚生制度の減額または変更。
(iii) 被付与者が、支配権の変更の直前 90 日間に、被付与者の主たる勤務地から 50 マイルを超 える事務所または所在地を拠点とする必要がある場合。
辞職が正当な理由による辞職とみなされる前に、被付与者は、正当な理由とみなされる事由が最初に発生してから 30 暦日以内に、会社または該当する関連会社に辞職の通知を行わなければならない。この通知には、辞職の具体的な理由と、正当な理由とみなされる出来事が発生した日を含め、辞職が正当な理由によるものであると結論づける根拠となる事実と状況が、合理的な範囲で詳細に記載されていなければならない。30 日以内にこのような通知を行わなかった場合は、被付与者に正当な理由がないことを決定的に証明するものとする。さらに、会社または該当する関連会社が、辞職通知を受領してから 30 暦日以内に正当な理由を構成する事象を是正せず、正当な理由を構成するとされる事象の発生から 90 暦日以内に解雇日が到来する場合に限り、正当な理由が存在するものとする。
「付与日」とは、別表Aに定めるアワードLTIPユニットが付与された日をいう。
「LTIP ユニット」とは、指定証書に従って発行されるシリーズ 2024-2 LTIP ユニットを意味する。
「パートナーシップ・ユニット」または「ユニット」は、パートナーシップ契約に規定された意味を有する。
「投資口 1 口当たりの購入価格」は、第 5 項に定める意味を有する。
本プラン」は、「資本書類」に規定された意味を有する。
「適格解約」は第 4 項(b)に定める意味を有する。
「権利確定予定日」は、第 3 項(b)に定める意味を有する。
「法典第409A条」とは、法典第409A条、およびそれに基づくすべての規制、指針、コンプライアンス・プログラム、その他の解釈権限を意味する。
「証券法」とは、1933年証券法を意味する。
-
「サービス契約」とは、付与日以降の特定の日において、被付与者が従業員、コンサルタントまたは取締役としてサービスを提供する、当社またはその子会社と被付与者との間で有効な雇用契約またはサービス契約をいい、当該日までに修正または補足されたものをいう。
「譲渡」は第 7 項に定める意味を有する。
「権利確定LTIPユニット」とは、本契約に定める権利確定条件を満たした各賞LTIPユニットをいう。
3. 受賞。
(a) 被付与者は、付与日付で、スケジュールAに定める数のアワードLTIPユニットを付与される。被付与者が、連邦証券法および州証券法を含むがこれに限定されない、適用されるすべての法的要件を遵守するために、本契約の原本または対となる原本、および会社および/またはパートナーシップが合理的に要求するその他の文書を執行し、交付すること、および被付与者が、発行された各アワードLTIPユニットの購入単価を支払うことが、本アワードの有効性の条件となる。
(b) 下記第 4 項に従い、付与日から第 1 回、第 2 回、第 3 回、第 4 回及び第 5 回の各年末日（以下、それぞれを「権利確定予定日」という、ただし、被付与者の継続勤務が、該当する権利確定予定日または第 4 項に定める権利確定日の繰上げ日まで継続することを条件とする。
4. 継続勤務の終了、死亡および障害、支配権の変更。
(a) 被付与者の継続勤務が権利確定予定日前に終了した場合、第4(b)項から第4(f)項までの規定が、被 付与者の受賞LTIPユニットの取り扱いにのみ適用されるものとする。ただし、被 付与者の勤務契約が、本第4(a)項に明示的に言及する規定を含み、勤務契約の規定が被 付与者のLTIPユニットの取り扱いに適用されることを規定している場合は、この限りではない。被付与者を雇用または従事させる事業体が当社の子会社または関連会社でなくなった場合、被付与者が同時に当社またはその関連会社の従業員、コンサルタント、または取締役になるか、または継続しない限り、かかる措置は、本契約の目的上、被付与者の継続勤務の終了とみなされるものとする、ただし、委員会または取締役会は、その単独かつ絶対的な裁量で、このような状況において、失効制限の失効、および/または失効していない被付与者のアワードLTIPユニットの一部または全部の権利確定を早めるための規定を、このような事象の直前に有効にすることができる。支配権の変更が発生した場合、本プランの規定にかかわらず、第 4 項(c)が被付与者のアワード LTIP ユ ニットの取り扱いに専ら適用されるものとする。
(b) 最終権利確定日前に、被付与者の死亡または障害により、被付与者の継続勤務が 終了した場合（以下、「適格終了」という。）、当該適格終了の日に、権利確定LTIPユニットにな っていないすべての未受賞報奨LTIPユニットが権利確定LTIPユニットになる；ただし、本第4条(b)項に基づく継続勤務要件の失効にかかわらず、被付与者は、(i)被付与者の死亡を理由とする場合を除き、当該権利確定LTIPユニットを譲渡（第7条に定義される）する権利、または(ii)当該権利確定LTIPユニットの転換を要求する権利を有しないものとする、または(ii)指定証書に基づき当該権利確定LTIPユニットの転換を要求する権利を、いずれの場合も、適格解約または下記第4条(c)項がなければ、第3条(b)項に従って当該権利確定LTIPユニットが権利確定LTIPユニットとなる時点まで有しない。
-
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