リアルティインカムの適時開示・その他

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United States

Securities and Exchange Commission

Washington, D.C. 20549

Form 8-K

現行レポート

1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく。

報告書の日付2024年8月19日

(最も古いイベントの報告日)

REALTY INCOME CORPORATION

(定款に明記された登録者の正確な名称)

メリーランド		1-13374		33-0580106
(設立または組織の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(IRS Employer Identification No.)

11995 El Camino Real, San Diego, California 92130 （主たる執行事務所の所在地）

(858) 284-5000（登録者の電話番号、市外局番を含む）

該当なし（前回の報告から変更されている場合は、旧氏名または旧住所）

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

¨	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

¨	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

¨	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

¨	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class	Trading symbol	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.01ドル	O	New York Stock Exchange
6.000% シリーズa累積償還可能優先株式、額面0.01ドル	O PR	New York Stock Exchange
1.125% Notes due 2027	O27A	New York Stock Exchange
1.875% Notes due 2027	O27B	New York Stock Exchange
1.625% Notes due 2030	O30	New York Stock Exchange
4.875% Notes due 2030	O30A	New York Stock Exchange
5.750% Notes due 2031	O31A	New York Stock Exchange
1.750% Notes due 2033	O33A	New York Stock Exchange
5.125% Notes due 2034	O34	New York Stock Exchange
6.000% Notes due 2039	O39	New York Stock Exchange
2.500% Notes due 2042	O42	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

Item 8.01 Other Events

2024年8月19日、リアルティ・インカム・コーポレーション（「当社」）は、バークレイズ・キャピタル・インク、J.P.モルガン証券LLC、RBCキャピタル・マーケッツLLC、TDセキュリティーズ（USA）LLCおよびウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズLLCとの間で、2054年満期5.375％ノートの元本総額5億ドルを発行し、引受人に販売することに合意しました。この募集は、慣例的な終了条件が満たされることを条件として、2024年8月26日に終了する予定である。

Forward-Looking Statements

このForm 8-Kによる最新報告書には、1995年私募証券訴訟改革法、1933年証券法改正法第27条A、および1934年証券取引法改正法第21条Eに定義される意味での将来見通しに関する記述が含まれています。本明細書で使用されている「推定」、「予想」、「期待」、「確信」、「意図」、「継続」、「はず」、「かもしれない」、「可能性が高い」、「計画」および同様の表現は、将来見通しに関する記述を特定するためのものです。将来予想に関する記述には、当社の事業およびポートフォリオ（当社の成長戦略、地域、時期、パートナー、顧客および条件を含む不動産の取得または処分の意図を含む）、不動産の再リース、再開発および投機的開発、ならびにそれらに関連する支出、将来の事業および業績に関する記述が含まれます；営業成績、戦略、計画、経営陣の意向の発表、アット・ザ・マーケット・プログラムに基づく先渡売買の確認に従って売却された普通株式の決済、配当金（配当金の金額、時期、支払を含む）、および独立型単一顧客物件の長期リース市場の動向を含む当社事業の動向。将来予想に関する記述には、当社に関するリスク、不確実性、および仮定が内在しており、これらにより当社の実際の将来業績が予想と大きく異なる可能性があります。実際の業績に影響を与えうる重要な要因には、当社の不動産投資信託としての資格の継続、国内外の一般的な事業・経済・金融情勢、競争状況、金利・為替レートの変動、インフレおよびそれが顧客や当社に与える影響、デット・キャピタル市場およびエクイティ・キャピタル市場へのアクセス、その他の資金調達源（そのような資金調達の条件やパートナーを含む）などがあります；信用市場および広範な金融市場における継続的な変動と不確実性、不動産事業に内在するその他のリスク（顧客のリース債務不履行、顧客の倒産増加、環境問題に関する潜在的責任、不動産投資の非流動性、自然災害による潜在的損害など）；当社の不動産資産の価値の減損、国内外の所得税法および税率の変更、当社の顧客の支払能力、ジョイント・ベンチャー、パートナーシップおよびその他の取り決めによる不動産所有権；伝染病やパンデミック、その蔓延を抑えるために取られる措置、当社、当社の事業、顧客、および一般経済への影響、主要人員の損失、当社が当事者となっている、または将来発生する可能性のある法的手続きの結果、テロ行為や戦争行為、スピリット・リアルティ・キャピタル・インクとの合併の結果として予想される利益、および前述のその他のリスク要因。米国証券取引委員会（SEC）に提出した報告書に記載されているリスクや要因も含まれます。読者は、将来の見通しに関する記述を過度に信頼しないようご注意ください。将来の見通しに関する記述は、将来の計画や業績を保証するものではなく、本報告書の日付現在においてのものです。実際の計画や業績は、ここに記載された内容や予測とは大きく異なる可能性があります。当社は、将来予想に関する記述の作成日以降の事象や状況を反映するために、将来予想に関する記述を更新したり、その結果を公表したりする義務を一切負いません。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

1.1		引受人の代表者と当社との間の 2024 年 8 月 19 日付売買契約。
104		カバーページインタラクティブ・データ・ファイル（inline xbrl形式で、別紙101に収録されています。)

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

Dated: August 20, 2024	REALTY INCOME CORPORATION

	By:	/s/ Bianca Martinez
		Bianca Martinez
		シニア・バイス・プレジデント、アソシエイト・ジェネラル・カウンセル兼アシスタント・セクレタリー

EX-1.1 2 tm2421881d2_ex1-1.htm EXHIBIT 1.1

Exhibit 1.1

Execution Version

$500,000,000

REALTY INCOME CORPORATION（メリーランド州法人）

50 万ドル 2054 年満期 5.375%債券

PURCHASE AGREEMENT

August 19, 2024

Table of Contents

Page

SECTION 1.	REPRESENTATIONS AND WARRANTIES	3
SECTION 2.	引受人への販売・引渡し、クロージング	20
SECTION 3.	会社の誓約書	21
SECTION 4.	PAYMENT OF EXPENSES	25
SECTION 5.	CONDITIONS OF UNDERWRITERS’ OBLIGATIONS	26
SECTION 6.	INDEMNIFICATION	29
SECTION 7.	CONTRIBUTION	31
SECTION 8.	引渡し後も存続する表明・保証・合意書	32
SECTION 9.	TERMINATION OF AGREEMENT	33
SECTION 10.	引受会社の不履行	33
SECTION 11.	NOTICES	34
SECTION 12.	PARTIES	34
SECTION 13.	米国の特別決議制度の認識について	35
SECTION 14.	アドバイザリーや受託者としての責任はなく、税金の開示もありません。	35
SECTION 15.	INTEGRATION	36
SECTION 16.	GOVERNING LAW AND TIME	36
SECTION 17.	陪審員裁判の放棄	36
SECTION 18.	見出しと目次の効果、カウンターパート	37

Schedule A	–	List of Underwriters	Sch A-1
Schedule B	–	Pricing Schedule	Sch B-1
Schedule C	–	Pricing Term Sheet	Sch C-1
Schedule D	–	発行者の一般的な使用の自由記述の目論見書	Sch D-1
Exhibit A	–	レイサム＆ワトキンスllpの意見書の形式	A-1
Exhibit B	–	venable llpの意見書のフォーム	B-1

$500,000,000

REALTY INCOME CORPORATION（メリーランド州法人）

50 万ドル 2054 年満期 5.375%債券

PURCHASE AGREEMENT

August 19, 2024

バークレイズ・キャピタル

745 Seventh Avenue

ニューヨーク州ニューヨーク 10019

J.P. Morgan Securities LLC

383 Madison Avenue

ニューヨーク州ニューヨーク 10179

RBC Capital Markets, LLC

Brookfield Place

200バシー・ストリート8階

ニューヨーク州ニューヨーク 10281

TD Securities (USA) LLC

1 ヴァンダービルト通り11階

ニューヨーク, ニューヨーク 10017

Wells Fargo Securities, LLC

サウス・トリヨン・ストリート550 5階

Charlotte, North Carolina 28202

複数の引受人の代表として

Ladies and Gentlemen:

メリーランド州法人 Realty Income Corporation（以下「当社」）は、バークレイズ・キャピタル Inc.（以下「バークレイズ」）、J.P.モルガン証券 LLC（以下「J.P.モルガン」）、RBC Capital Markets, LLC（以下「RBC」）、TD Securities (USA) LLC（以下「TD Securities」）および Well Fargo Securities LLC（以下「ウェルズ・ファーゴ」）が代理を務める、本書の別表 A に記載された引受人（以下「引受人」、この用語は本書の第 10 節で後述する代用引受人も含む）との契約を確認する。モルガン」）、RBC Capital Markets, LLC（「RBC」）、TD Securities (USA) LLC（「TD Securities」）および Wells Fargo Securities, LLC（「Wells Fargo」）が代理人を務める（バークレイズ、J.P.モルガン、RBC、TD Securities、LLC）。モルガン、RBC、TD セキュリティーズおよびウェルズ・ファーゴ、以下「代表者」という。）は、2054 年満期ドル貨 5.375%債券（以下「本債券」という。）本証券は、1998 年 10 月 28 日付で当社と、原受託者である The Bank of New York（以下「原受託者」）の承継受託者（以下「受託者」）である The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.との間で締結された証書（以下「証書」）に基づき発行される。

当社は、引受人が、本契約の締結及び引渡し後、代表者が適切と判断する時点で、本証券の一般募集を行うことを提案していることを理解している。

2024 年 1 月 23 日、当社は、当社、メリーランド州法人であり当社の直接 100％子会社であるセインツ MD サブシディアリー社（以下「合併サブ」）、およびスピリットの間で締結された 2023 年 10 月 29 日付の合併契約書および合併計画書（必要に応じて修正および補足）に従い、スピリット・リアルティ・キャピタル社（以下「スピリット」または「被買収会社」）の買収（以下「本買収」）を完了しました。本書に明示的に記載されていない限り、当社の「子会社」および同様の言及はすべて、スピリットおよび本買収に従って当社が取得したその他の子会社を含みますが、これらに限定されるものではありません。

当社は、1株当たり額面0.01ドルの普通株式（以下、「普通株式」）、1株当たり額面0.01ドルの優先株式（以下、「優先株式」）、当社の債務証券（本証券を含む）、優先株式の1株未満の持分を表章する預託株式、および債務証券、普通株式、優先株式を購入する新株予約権を登録するための自動発行登録書（フォームS-3、第333-277150号）（以下、「本登録書」）を米国証券取引委員会（以下、「委員会」）に提出しました。01株（以下「本優先株式」）、負債証券（本証券を含む）、本優先株式の端数を表章する預託株式、および負債証券、普通株式、本優先株式または預託株式を購入するための新株予約権を、1933年証券法（以下「1933年法」）に基づき登録するためのもので、関連する仮目論見書または目論見書を含む。当社は、本契約の締結および引渡し後速やかに、1933 年証券法に基づく委員会規則（以下「1933 年証券法規則」という）の規則 430B（以下「規則 430B」という）および 1933 年証券法規則の規則 424（以下「規則 424（b）」という）の第（b）項の規定に従って、最終目論見書補完書類および基本目論見書（以下に定義する）を作成し、提出する。当該最終目論見書補足書類または基本目論見書に含まれる情報のうち、現在の登録届出書が発効した時点では省略されていたが、1933年法規則の規則430Bの(f)項に従って現在の登録届出書の一部とみなされ、現在の登録届出書に含まれる情報は、"規則430B情報 "と呼ばれます。規則430B情報を省略した、または現在の登録届出書が最初に有効となった日以降本契約の締結および引渡し前に使用された「Subject to Completion」または「Preliminary」（または類似のキャプション）のキャプションが付された証券に関する各目論見書は、関連する目論見書補足書類とともに、本明細書において「Subject to Completion」または「Preliminary」と称する、は、1933 年法に基づく Form S-3 の第 12 項に従って参照することによりそこに組み込まれる、または組み込まれたとみなされる文書とともに「予備目論見書」と呼ばれ、本書中の「予備目論見書」への言及はすべて法定目論見書（以下に定義）を含むものとみなされるものとする。任意の時点における現在の登録届出書（当該時点における修正届出書、当該時点における付属書類および付属明細書（もしあれば）、ならびに当該時点における 1933 年法に基づく Form S-3 の第 12 項に従って参照によりそこに組み込まれ、組み込まれたとみなされる書類、および当該時点における 1933 年法規則によりその一部とみなされ、またはそこに含まれるとみなされる書類および情報（430B 情報を含むがこれらに限定されない）を総称して、以下、"登録届出書 "という。本有価証券の募集に関する 2024 年 2 月 16 日付目論見書（以下「基本目論見書」）および最終目論見書補完書面（1933 年法に基づく Form S-3 の第 12 項に従って参照により組み込まれる、または組み込まれたとみなされる文書を含む、は、本証券の売出しに関連して（1933 年法規則第 173 条に基づく買付者の請求に応じるためであるか否かを問わず）引受人に最初に交付された形式、または引受人に交付されなかった場合は規則第 424 条(b)に従って当社が最初に提出した形式により、本証券の売出しに関連して引受人に最初に交付された（電子的方法であるか否かを問わず）、または引受人に交付されなかった場合は規則第 424 条(b)に従って当社が最初に提出した形式により、以下総称して「目論見書」という。"本契約において、登録届出書、仮目論見書、法定目論見書、目論見書もしくは発行者自由記載目論見書（以下に定義する）またはこれらの修正もしくは補足への言及はすべて、電子データ収集・分析・検索システム（以下「EDGAR」という）に従って欧州委員会に提出された写しを含むものとみなされる。

本契約において、有価証券届出書、仮目論見書、法定目論見書または目論見書に「記載」、「開示」、「含まれる」、「作成」、「記載」または「言及」されている財務諸表および明細書ならびにその他の情報（または同様の意味を持つその他の参照）に言及する場合はすべて、かかる財務諸表および明細書ならびに、参照により有価証券届出書、仮目論見書、法定目論見書または目論見書に組み込まれ、または組み込まれるとみなされるその他の情報（1933年法規則430B(f)を含むがこれらに限定されない）を意味し、かつ含むものとみなされる、または1933年法規則（1933年法規則の規則430B(f)を含むがこれに限定されない）により、登録届出書、当該仮目論見書、法定目論見書または目論見書の一部とみなされるか、または当該登録届出書、当該仮目論見書、法定目論見書または目論見書に含まれるものとみなされるその他の情報；また、登録届出書、予備目論見書、法定目論見書、または目論見書の修正または補足に関する本契約中のすべての言及は、場合により、参照により登録届出書、予備目論見書、法定目論見書、または目論見書に組み込まれる、または組み込まれるとみなされる、改正後の1934年証券取引法（以下「1934年法」）またはその下で公布された規則および規制（以下「1934年法規制」）に基づく文書の提出を意味し、またそれを含むものとみなされる。

本契約において、当社またはその子会社が「所有する」または「所有する」不動産または改良物に関する言及はすべて、当社またはその子会社が賃借人として賃借しているすべての不動産および改良物を意味し、これを含むものとみなされるものとします。

第1項表明および保証。

(a) 当社による表明保証。当社は、本書の日付現在、本書第 1 条(a)(i)にいう適用時点、および本書第 2 条(b)にいうクロージング時点において、各引受人に対して以下のとおり表明し、保証し、各引受人と合意する：

(i) 登録要件の遵守。(A) 有価証券届出書が当初提出された時点、(B) 1933年法第10条(a)(3)に準拠する目的で同届出書の最新の訂正が行われた時点（かかる訂正が効力発生後の訂正、1934年法第13条または第15条(d)に従って提出された組込報告書、または目論見書の書式によるものであるか否かを問わない）、(C) 当社または当社を代理する者（本項においてのみ、1933年法規則第163条(c)を意味する、C）当社または当社に代わって行動する者（1933年法規則第163条(c)の本項のみを意味する）が、1933年法規則第163条の免除に依拠して本証券に関連するオファーを行った場合、および（D）本書の日付現在、当社は（x）1933年法規則第405条（以下「規則405条」という）に定義される「著名な季節発行体」であり、（y）規則405条に定義される「不適格発行体」ではなく、また現在もそうでない場合。登録届出書は規則405に定義される「自動発行登録届出書」であり、本証券は登録届出書による登録以来、規則405に定義される「自動発行登録届出書」による当社の登録資格を有し、現在も有し続けている。当社は、1933年法規則の規則401(g)(2)（以下「規則401(g)(2)」）に基づき、自動発行登録届出書の書式を使用することに反対する通知を委員会から受け取っていない。登録届出書の最初の提出後、当社または他の募集参加者（本書で意図する募集に関して）が本証券の善意のオファー（1933年法規則164(h)(2)の意味における）を行った最も早い時点で、当社は規則405に定義される「不適格発行体」ではなかった。本契約は1939年信託証書法（「1939年法」）に基づき正式に適格とされ、受託者は登録届出書の添付書類として、または1939年法第305条(b)(2)に従い、フォームT-1による適格性確認書を委員会に正式に提出した。

登録届出書は、1933年法規則の規則462(e)(以下「規則462(e)」)に基づき2024年2月16日に提出された時点で有効となり、効力発生後の修正も規則462(e)に基づき提出された時点で有効となった。1933年法に基づき、登録届出書の有効性を一時停止する命令は出されておらず、そのための手続が開始されたことも、現在係属中であることも、当社の知る限りでは委員会が予定していることもなく、追加情報を求める委員会側のいかなる要請も遵守されている。

登録届出書が最初に提出された時点以前に当社または当社に代わって行動する者（この段落に限り、1933年法規則163(c)の意味において）が行った本証券に関する書面によるコミュニケーションであるオファーは、1933年法規則163（「規則163」）が規定する免除に従って欧州委員会に提出され、また、規則163が規定する1933年法第5条(c)の免除の対象となるよう、脚注の要件を含むがこれに限定されない規則163の要件を遵守している。

登録届出書が当初有効になった時点およびその修正が有効になった時点、（登録届出書が当初有効になった時点以降であれば）当社の最新の年次報告書（Form 10-K）が欧州委員会に提出された時点、1933年法規則の規則430B(f)(2)に従った引受人に関する各「新たな効力発生日」、およびクロージング時において、登録届出書およびその修正および補足は、1933年法、1933年法規則、1939年法の適用要件をすべての重要な点において遵守しており、今後も遵守するものとする、and the rules and regulations of the Commission under the 1939 Act (the “1939 Act Regulations”), and did not and will not contain an untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading, and, at the date hereof and at the Closing Time,また、本目論見書およびその修正または補足は、その作成時の状況に照らして、重要事実の虚偽の記載を含まず、または含まず、もしくは重要事実の記載を省略せず、または重要事実の記載を省略しないものとします。

当初提出された登録届出書の一部もしくはその修正書の一部として提出された、または1933年法規則第424条に従って提出された各予備目論見書および目論見書は、提出された時点で1933年法および1933年法規則にすべての重要な点において適合しており、該当する場合、本募集に関連して使用するために引受人に交付された各予備目論見書および目論見書は、欧州委員会の規則S-Tで認められている範囲を除き、EDGARに従って欧州委員会に提出された電子送信されたその写しと同一であった。

適用時点において、(x)適用時点以前に発行されたすべての発行体一般用無償開示目論見書（以下に定義する）（以下に定義する価格決定タームシートを含むがこれに限定されない）および法定目論見書（以下、総称して「一般開示パッケージ」という、）また、(y)個々の発行者限定使用自由記載目論見書は、一般開示パッケージと一緒に考慮された場合、重要な事実の虚偽の陳述を含むか、または重要な事実の記載を省略するか、または省略する予定であり、それらが作成された状況に照らして、その中の記述が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略するか、または省略する予定です。

本項および本契約の他の箇所で使用される：

「適用時刻」とは、2024 年 8 月 19 日午後 5 時 20 分（ニューヨーク時間）、または当社と代表者が合意したその他の時刻を意味する。

「発行体自由記載目論見書」とは、1933 年法規則第 433 号（以下「規則 433 号」という；）発行体自由記載目論見書」とは、規則第 433 号（以下「規則 433 号」という。）に定義される「発行体自由記載目論見書」を意味し、本証券またはその募集に関する「自由記載目論見書」（規則第 405 号に定義）であって、(i)当社により欧州委員会への提出が義務付けられているもの、(ii)欧州委員会への提出が義務付けられているか否かにかかわらず、規則 433(d)(8)(i)にいう「書面によるコミュニケーションであるロードショー」であるもの、または(iii)欧州委員会への提出が免除されているものを含むが、これらに限定されない、または(iii)規則433(d)(5)(i)に従って提出が免除されるものであり、その理由は、最終条件を反映していない本証券または募集の説明が含まれているためであり、いずれの場合も、委員会に提出された形式または提出が義務付けられている形式、または提出が義務付けられていない場合は、規則433(g)に従って当社の記録に保管されている形式によるものである。

「発行体一般用無料発行目論見書」とは、本書の別表Dに明記されているように、投資家候補に一般的に配布することを意図した発行体無料発行目論見書を意味する。

「発行者限定用途自由記載目論見書」とは、発行者一般用途自由記載目論見書ではない発行者自由記載目論見書を意味する。

「法定目論見書」とは、本証券の売出しに関連して使用するために引受人に最初に（電子的方法その他により）交付された形式による、1933年法に基づくフォームS-3の項目12に従って参照することにより本証券に組み込まれ、又は組み込まれたとみなされる文書を含む、本証券に関する基本目論見書及び2024年8月19日付けの仮目論見書をいう。

各発行者自由作成目論見書は、その発行日現在、およびそれ以降、本証券の公募および売出しの完了まで、または第 3 項(f)に記載されたとおり当社が代表者に通知または通知する以前のいかなる時点においても、登録届出書、法定目論見書、または目論見書（参照によりそこに組み込まれた文書で優先または修正されていないものを含む）に記載された情報と抵触する、抵触する、または抵触する見込みのある情報を含まず、また含まず、今後も含まず、また含まず、また含まず、また含まず、参照によりそこに組み込まれた文書で優先または修正されていないものを含む、登録届出書、法定目論見書、または目論見書に記載された情報と抵触する、抵触する見込みのある情報を含まない。

本第1項(a)(i)の表明および保証は、登録届出書、目論見書、発行者自由記載目論見書の記載または記載漏れに適用されず、その中で使用するために明示的に代表者を通じて引受人から当社に提供された書面による情報を信頼し、それに従って作成されたものである。

(ii）組み込まれた文書登録届出書、一般開示書類および目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされた書類は、それらが委員会に提出された時点、または今後提出される時点において、1934年法および1934年法規則の要件をすべての重要な点において遵守しており、今後も遵守するものとする、(b) 当社の最新の年次報告書（フォーム10-K）が欧州委員会に提出された時点（登録届出書が最初に有効となった時点より後の場合）、(c) 1933年法規則の規則430B(f)(2)に基づく引受人に関する各「新たな効力発生日」、(d)本書日付現在、および(e)本書クロージング時点において、重要事実に関する虚偽の記載はなく、また、重要事実に関する虚偽の記載が含まれておらず、かつ今後も含まれない。

(iii) 独立会計士。有価証券届出書、法定目論見書および目論見書に含まれる計算書類および付属明細書の監査を行った会計士は、1933年法および1933年法規則が要求する独立公認会計士です。

(財務諸表有価証券届出書、一般開示書類および目論見書に含まれる当社の連結財務諸表は、関連する明細書および注記とともに、当社および子会社の指定日における連結財政状態、ならびに当社および子会社の指定期間における連結損益、株主資本およびキャッシュ・フローを適正に表示しており、当該連結財務諸表は、関連する期間を通じて一貫して適用される一般に公正妥当と認められた会計原則（以下「GAAP」という。また、本有価証券報告書に記載されている附属明細書は、GAAPに準拠して記載すべき情報を適正に表示している。一般開示書類および目論見書に含まれる過去およびプロフォーマの選択財務データ（もしあれば）、過去およびプロフォーマの要約財務情報（もしあれば）は、そこに示された情報を公正に表示しており、また、登録届出書に含まれる監査済み財務諸表、およびそのようなプロフォーマ・データの場合には、登録届出書、一般開示書類および目論見書に含まれるプロフォーマ財務諸表と整合する基準に基づいて作成されています。登録届出書、一般開示書類および目論見書に含まれるプロフォーマ財務諸表および関連注記は、そこに示された情報をすべての重要な点において公正に表示しており、プロフォーマ財務諸表に関する欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成され、そこに記載された根拠に基づいて適切に編集されており、その作成に使用された仮定は合理的であり、そこで使用された調整はそこで言及された取引および状況を有効にするために適切である；また、登録届出書、一般開示書類および目論見書に含まれるプロフォーマ財務情報は、それらから正確かつ適切に導き出されたものです。登録届出書、一般開示書類および目論見書に含まれる「非GAAP財務指標」（この用語は欧州委員会の規則および規制により定義される）に関する開示はすべて、適用可能な範囲で1934年法規制Gおよび1933年法規制S-K項目10に準拠しています。登録届出書、一般開示書類および目論見書において参照により組み込まれる書類のいずれかに含まれるeXtensible Business Reporting Languageによる対話型データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に提示しており、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されています。

(v) 事業に重大な不利益変更のないこと。登録届出書、一般開示書類および目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付以降、そこに別段の記載がある場合を除き、(A) 当社およびその子会社を一企業として考えた場合の財務その他の状況、収益、業務、財務見通しまたは事業見通しに重大な不利益変更（以下「重大な不利益変更」という、）また、(C) 過去の慣行に沿った普通株式の毎月の定期的な1株当たり配当金および当社の6.000％シリーズA累積償還可能優先株式、額面0.01ドル／株（以下「シリーズA優先株式」）に対する定期的な配当を除き、当社はいかなる種類の株式に対しても配当または分配を宣言、支払または実施したことはありません。

(vi) 会社の良好な地位。当社はメリーランド州法に基づき正当に組織され、有効に存在する法人であり、メリーランド州税務局において良好な地位にあり、一般開示書類および目論見書に記載されたとおり、不動産を所有、賃貸、運営し、事業を行い、本契約、本契約証書および本証券に基づく義務を締結および履行する法人としての権限および権限を有する；当社は外国法人として正式に事業を行う資格を有し、不動産の所有または賃貸、または事業の遂行を理由とするか否かを問わず、かかる資格が必要とされる他の各法域において良好な状態にある（ただし、かかる資格または良好な状態にないことが重大な悪影響をもたらさない場合を除く）。

(vii) 子会社の良好な地位。当社の規則S-Xの規則1-02(w)に定義される「重要な子会社」（それぞれを「子会社」、総称して「子会社」）は、パートナーシップ、有限責任会社、事業信託、または会社として、場合により正式に組織され、有効に存在しています、また、パートナーシップ、有限責任会社、事業信託または会社として、場合により、一般開示書類および目論見書に記載されているとおり、その不動産を所有、賃貸、運営し、事業を行う権限および権能を有しています；各子会社は外国パートナーシップ、有限責任会社、事業信託、または株式会社（場合により）として事業を行うための正規の資格を有し、不動産の所有または賃貸、または事業の遂行を理由とするかどうかにかかわらず、そのような資格が必要とされる他の各法域で良好な状態にあります（ただし、そのような資格または良好な状態にないことが重大な悪影響をもたらさない場合を除く）；一般開示書類および目論見書に別段の開示があり、かつ重要な悪影響をもたらさない場合を除き、当該子会社の発行済パートナーシップ持分、有限責任会社持分、事業信託持分、および資本株式のすべて（場合による）、各子会社の発行済パートナーシップ持分、有限責任会社持分、事業信託持分、および資本株式（該当する場合）は、正規に認可され、有効に発行され、全額払込済みで評価不能であり（パートナーシップである子会社の無限責任組合員が当該パートナーシップの債務に対して責任を負う可能性がある範囲を除く）、当社が直接または子会社を通じて所有し、担保権、抵当権、質権、先取特権、担保権、請求権、または持分から自由である；重要な悪影響をもたらさない場合を除き、当該子会社の発行済みパートナーシップ持分、有限責任会社持分、事業信託持分、または資本株式のいずれも、パートナーシップ契約、信託宣言または信託契約、有限責任会社契約（またはその他類似の契約）、定款または細則（場合により）に基づき、または当社または当該子会社が当事者である契約または文書に基づき、法律の運用により発生する先取り権またはその他類似の権利に違反して発行されたものではありません。合併サブ、スピリット・リアルティ L.P.、タウ・オペレーティング・パートナーシップ L.P.、タウ・アクイジション LLC、コール・リート LP、ラムズ MD サブシディアリー I,Inc.、RI クラウン・リミテッド、ベリート・オペレーティング・パートナーシップ L.P.、ベリート・リアルエステート L.P.およびリアルティ・インカム・ヨーロッパ B.V. を除く、登録届出書および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる、当社の最新の貸借対照表の日付において、当社の直接または間接子会社は、その日付において、当社の連結資産の5％を超える総資産を有していませんでした、また、当社の直接的または間接的な子会社は、同日現在、総資産が当社の連結総資産の5％を超えているか、または、当該期間の6ヶ月間において、（非連結ベースで、当該期間の初日に本買収が行われたと仮定して計算された）プロフォーマ・レンタル収益が当社の当該期間のプロフォーマ連結レンタル収益の5％を超えていました。

(viii)資本金。当社の授権普通株式および発行済普通株式は「普通株式および払込資本」の項目に記載されているとおりであり、当社の授権優先株式（額面1株当たり0.01米ドル）および発行済優先株式は「6.000％シリーズ A 累積償還可能優先株式および払込資本」の項目に記載されており、それぞれ当社の 2024 年 6 月 30 日に終了する四半期に係る四半期報告書（Form 10-Q）に記載されている 2024 年 6 月 30 日現在の連結貸借対照表に記載されています（ただし、従業員給付制度（もしあれば、その後の発行を含む、ただし、従業員福利厚生制度（これに基づく株式報奨の行使を含む）、当社の配当再投資および株式購入制度、当社の「アット・ザ・マーケット」プログラム、または法定目論見書および目論見書に記載されているその他の後発発行がある場合はこの限りではありません。）当社の発行済みシリーズA優先株式、法定目論見書および目論見書で言及されている当社の従業員福利厚生制度の下で発行された株式報奨に従って発行可能な普通株式、およびメリーランド州リミテッド・パートナーシップ（「RI LP」）であるRealty Income, L.P.の特定のリミテッド・パートナーシップ持分の交換に伴い発行される可能性のある最大2,200,000株の普通株式以外には、普通株式または優先株式に転換可能、交換可能、または行使可能な発行済み証券はありません。

(ix) 契約の承認。本契約は、会社によって正式に承認され、締結され、引渡された。

(x) 資本株式の授権。発行済普通株式およびA種優先株式は正当に認可され、有効に発行されたものであり、全額払込済みで評価不能である；発行済普通株式およびA種優先株式は、(i)法律の運用により、(ii)当社の定款または細則により、(iii)当社またはその子会社が当事者となっている契約または文書により、または本項(iii)の場合を除き、重要な悪影響を及ぼさない類似の権利の侵害により、先買権またはその他の類似の権利に違反して発行されたものではありません、また、普通株式およびシリーズA優先株式は、一般開示書類および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるそれらに関連するすべての記述に適合し、かかる記述はそれらを定義する文書に規定される権利に適合する。

(xi) 不履行および競合の不存在。xi.債務不履行および競合の不存在当社およびその子会社は、その定款または細則、パートナーシップ契約、信託宣言、信託契約、または有限責任会社契約（またはその他類似の契約）に違反していない、ただし、重大な悪影響を与えない債務不履行は除く；本契約、本契約証書および本証券の締結、引渡しおよび履行、ならびに本契約および本証券に企図された取引（本証券の発行および売却、ならびに法定目論見書および目論見書に「手取金の使用」の見出しで記載されている本証券の売却代金の使用を含む）の完了、ならびに本契約および本契約に基づく当社の義務の遵守は、必要なすべての企業行動によって正式に承認されており、通知の有無または時間の経過の有無またはその両方を問わず、本契約および本契約に基づく当社の義務に抵触せず、また抵触しないものとする、ただし、かかる抵触、違反、債務不履行、先取特権を除く、また、そのような行為は、当社の定款または細則の規定、または適用される法律、規則、規制、政府または裁判所の判決、命令、令状、法令に違反することにはなりません。当社およびその子会社は、当社およびその子会社を1つの企業として考えた場合に重要な、政府または裁判所の判決、命令、令状、勅令の対象にはなっていません。本書で使用される「返済事由」とは、債券、社債、その他の債務証憑の保有者（または当該保有者に代わって行動する者）に対して、当社または当社子会社による当該債務の全部または一部の買戻し、償還、返済を要求する権利を与える事象または条件を意味します。

(xii)労働争議の不存在。また、当社は、当社または子会社のテナントの従業員による労働争議で、個別または全体として重要な悪影響をもたらすと合理的に予想されるものが現存または切迫していることを知りません。

(xiii)訴訟の不存在。当社は、国内外を問わず、裁判所または政府機関もしくは団体による訴訟、訴訟手続、調査または捜査に関する通知を受け取っておらず、また、当社またはその子会社に対して、または当社またはその子会社に影響を及ぼす、現在係属中または当社の知る限りそのようなおそれのある手続は存在しない、the Statutory Prospectus or the Prospectus (other than as disclosed therein), or which could reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect, or which could reasonably be expected to materially and adversely affect the consummation of this Agreement or the performance by the Company of its obligations under this Agreement, the Indenture or the Securities;また、当社または子会社が当事者となっている、またはそれぞれの財産や資産が対象となっている、登録届出書、法定目論見書、または目論見書に記載されていない係争中の法的手続きまたは行政手続きの総計は、事業に付随する通常の日常的な訴訟を含め、重要な悪影響をもたらすと合理的に予想されるものではありません。

(xiv)添付書類の正確性。登録届出書、法定目論見書、目論見書に記載が義務付けられている契約または書類、あるいは参照によりそこに組み込まれ、または添付書類として提出される書類で、要求どおりに記載および/または提出されていないものはありません。

(xv)知的財産の保有。当社およびその子会社は、現在営んでいる事業を遂行するために必要な適切な特許、特許権、ライセンス、発明、著作権、ノウハウ（企業秘密およびその他の非特許および/または非特許の専有または機密情報、システム、手順を含む）、商標、サービスマーク、商号、またはその他の知的財産（以下、総称して「知的財産」）を所有または保有しているか、合理的な条件で取得することができます、また、当社および子会社は、知的財産に関する他者の権利の侵害または主張との抵触、あるいは知的財産が当社または子会社の利益を保護するために無効または不十分となるような事実または状況について、通知を受け取っておらず、またそのような事実を認識していません。

(xvi)追加要件の不存在。当社が本契約、本契約または本証券に基づく義務を履行するために、いかなる裁判所または政府機関への提出、認可、承認、同意、免許、命令、登録、資格付与または法令も、募集に関連して必要または要求されない、ただし、1933年法、1933年法規則、1939年法または1939年法規則に基づき、または州証券法に基づき要求される場合を除く。

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